绵阳高新发展（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案
股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
经与流通股股东充分沟通，在广泛听取投资者的建议后，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2007年1月10日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2007年1月9日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革说明书全文》（修订稿）及《绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要》（修订稿）。
一、关于股权分置改革方案的调整情况：
公司董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2006年12月29日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、电话咨询、电子邮件以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。根据与流通股股东沟通协商的结果，并结合公司实际情况，公司董事会对本次股权分置改革方案部分内容调整如下：
1、原方案中对价安排为：以公司现有流通股本2940万股为基数，以截止2006年10月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增2,940,000股，即流通股股东每10股获得1股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送0.59股。
现对价方案调整为：以公司现有流通股本2940万股为基数，以截止2006年10月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588万股，即流通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送1.138股。
2、公司潜在控股股东四川恒康发展有限责任公司增加以下承诺：
1、四川恒康发展有限责任公司承诺在本次股权分置改革实施之日起18个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入S绵高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为S绵高新带来的净利润不低于4000万；若甘肃阳坝铜业有限责任公司为S绵高新带来的净利润低于4000万，则四川恒康发展有限责任公司承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金8,820,000元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本29,400,000股为基数，流通股股东每10股获得3股的转增股份），并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。
2、持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
除上述修改外，公司本次股权分置改革方案的其它内容不变。公司股票将于1月10日复牌。
二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见
就公司调整股权分置改革方案，本公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司于2006年12月29日公告股权分置改革相关文件资料后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见，根据双方充分协商的结果，公司董事会决定对股权分置改革方案进行调整，本次股权分置改革方案的调整程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、调整后的股权分置改革方案可给予公司流通股股东更强的持股信心，有利于维护公司股价的稳定，体现了非流通股股东对本次股权分置改革的诚意。
3、本人同意对本次股权分置改革方案的调整，以及对《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司减独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
综上所述，我们认为：公司本次股权分置改革方案符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，因此同意将调整的股权分置改革方案提交公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
三、补充保荐意见
针对股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：
1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定。
2、本次股权分置改革方案的调整，是在公司董事会和本保荐机构的协助下，非流通股东与流通股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股东的利益。
3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
四、补充法律意见书结论性意见
针对公司股以分置改革方案的调整，北京尚公律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：
本所律师认为：
综上所述，本所律师认为，绵阳高新本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《指导意见》、《通知》等相关法律、法规的规定，进一步保护了流通股股东的利益，且已经履行了必要的法律程序；绵阳高新本次修改股权分置改革方案的议案尚需公司股东大会审议通过，并依照《指导意见》、《通知》的规定实施。
五、附件
1、《绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革说明书全文》（修订稿）；
2、《绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要》（修订稿）；
3、德邦证券有限责任公司关于绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、北京尚公律师事务所关于绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会
2007年1月8日