大唐国际发电股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：本公司与北京能源投资（集团）有限公司（“京能集团”）、中国大唐集团公司（“大唐集团”）及内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（“蒙电华能”）签署了《托克托发电厂四期、五期4×600兆瓦发电机组投资协议》（“《投资协议》”），拟组建内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司（“托克托第二发电公司”），以筹备、建设及运营托克托发电厂四期、五期4×600兆瓦发电工程（“托克托发电厂工程”），其中本公司需向托克托第二发电公司出资人民币815,484,000元，出资比例为40%，为第一大股东。
●●关联人回避事宜：由于大唐集团、京能集团分别为本公司的最大股东及主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上市规则”）的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届十三次董事会审议，出席会议的全体董事一致表决通过。但于本公司第五届十三次董事会召开当日，本公司A股股票未在上海证券交易所上市交易，故关联董事未就该项议案的表决进行回避。
●●交易对公司的影响：本公司签署《投资协议》，有利于本公司充分利用内蒙古当地煤炭资源，满足当地及华北地区经济增长对电力负荷的需求，从而增加本公司的整体盈利水平。
一、关联交易概述
本公司于2006年3月27日召开了第五届十三次董事会会议，会议审议批准了《关于出资控股建设内蒙古托克托发电厂四、五期工程的议案》。
本公司与京能集团、大唐集团和蒙电华能于2007年1月9日签署了《投资协议》。根据《投资协议》，本公司与京能集团、大唐集团及蒙电华能将组建托克托第二发电公司，以筹备、建设及运营托克托发电厂工程。
大唐集团、京能集团分别为本公司的最大股东和主要股东，根据《上市规则》的相关规定，本公司签署《投资协议》构成关联交易。本公司第五届十三次董事会会议审议该项议案时，出席会议的12名董事包括3名独立董事一致表决通过。
该项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大唐集团、京能集团将放弃在股东大会上对该项议案的投票权，而该项议案的表决采取投票形式。
二、关联方介绍
截至2006年12月31日，大唐集团持有本公司1,979,620,580股股份，占本公司总股本的34.96%，为本公司最大股东。大唐集团于2004年3月24日在中国北京市成立，为一家国有企业，法定代表人为翟若愚，注册资本金为人民币120亿元，经营范围主要为从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力技术开发、咨询等。截至2005年12月31日，大唐集团的总资产为人民币1,400.02亿元，净资产为人民币183.75亿元，2005年实现净利润人民币4.01亿元（未经审计）。
截至2006年12月31日，京能集团持有本公司671,792,200股股份，占本公司总股本的11.86%，为本公司的主要股东。京能集团是由本公司原股东北京国际电力开发投资公司（“北国投”）与北京市综合投资公司于2004年12月8日合并设立于中国北京市，北国投原持有的本公司股份转由京能集团持有。京能集团为一家国有独资公司，注册资本金为人民币880000万元，法定代表人李凤玲，经营范围为在法律、法规许可的范围内，自主选择经营项目开展经营活动，其主要业务为能源开发与投资。截至2005年12月31日，京能集团的总资产为人民币348.02亿元，净资产为人民币124.19亿元，2005年实现人民币净利润9.81亿元（未经审计）。
三、关联交易主要内容
根据《投资协议》，托克托发电厂工程的总投资额约为人民币10,193,530,000元，需待国家有关政府部门核准后最终确定。托克托第二发电公司的最终注册资本金约为人民币2,038,710,000元。本公司、京能集团、大唐集团和蒙电华能同意分别按下述出资比例和出资额以现金方式出资组建托克托第二发电公司:
出资比例 出资额
本公司： 40% 约815,484,000元
京能集团： 25% 约509,677,500元
大唐集团： 20% 约407,742,000元
蒙电华能： 15% 约305,806,500元
《投资协议》没有限定投资各方须全数向托克托第二发电公司投入注册资本金的时间，预期投资各方将会按照托克托发电厂工程的建设进度，按各自出资比例逐步向托克托第二发电公司投入注册资本金。于本公告日期，各投资协议方仍未对托克托第二发电公司投入注册资本金。本公司向托克托第二发电公司投入的注册资本金将由内部资金支付。
根据《投资协议》，托克托发电厂工程建设所需的全部资金，由托克托第二发电公司的注册资本金及由其在国内融资解决（即银行贷款）。如需要，投资各方同意按各自出资比例为托克托第二发电公司融资提供担保，托克托第二发电公司以其资产或其他有效形式为投资各方的担保提供反担保。倘本公司有需要做出进一步注资或就借贷提供担保，本公司将遵守《上市规则》的有关规定就上述事项进行披露。
托克托第二发电公司的营业期限自其营业执照签发之日起30年。根据《投资协议》，托克托第二发电公司设立后将筹备、建设及运营托克托发电厂工程，托克托发电厂工程由4台600MW空冷燃煤发电机组组成，位于内蒙古自治区呼和浩特市，其生产的全部电力电量送华北电网。
《投资协议》规定，当投资各方就《投资协议》中之投资事项获得其权力机构批准后，《投资协议》即告生效。于本公告日，本公司尚需就《投资协议》提交股东大会审议批准。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司的主营业务包括建设及经营电厂，销售电力、热力；电力设备的检修与调试；电力技术服务。大唐集团、京能集团分别为本公司的最大股东和主要股东，而京能集团、蒙电华能同时为本公司之子公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司的另两方股东，本公司与大唐集团、京能集团及蒙电华能具有良好的合作关系。本公司与上述三方共同投资托克托发电厂工程，能较好地利用该项目所在地丰富的煤炭资源，充分保证该项目的燃料供应，使该项目燃料成本相对较低，有利于降低托克托发电厂工程的运营成本。同时该项工程建成后将直接向华北电网供电。华北电网中的京津唐地区是华北区域的用电负荷中心，经济发展较快。本公司相信托克托发电厂工程建成后，将受惠于京津唐地区日益增长的电力负荷需求，从而增加本公司的整体盈利水平。
本公司为在成立后的托克托第二发电公司的股东会及董事会上获得超过50%的表决权，于2006年9月6日，与本公司之最大股东大唐集团签署了一份协议，在该协议中大唐集团同意其在托克托第二发电公司股东大会及董事会上行使表决权时，将与本公司保持一致。据此协议，托克托第二发电公司将成为本公司的控股子公司，该公司的业绩将合并于本公司的财务报表中。
五、独立董事的意见
本公司独立董事认为：
（1）签署《投资协议》乃属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司盈利的增长；
（2） 《投资协议》的条款乃公平、合理及符合本公司股东的整体利益。
六、备查文件目录
1. 本公司第五届十三次董事会会议决议；
2. 独立董事意见（即第五届十三次董事会会议决议）；
3. 《托克托发电厂四期、五期4×600兆瓦发电机组投资协议》。
大唐国际发电股份有限公司
2007年1月10日