大连橡胶塑料机械股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告暨
召开2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司于2006年12月28日以传真的方式通知召开第三届董事会第七次会议，会议于2007年1月11日在公司会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长洛少宁先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
公司董事以举手表决的方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过变更募集资金投资项目的议案
变更募集资金投资项目详见《关于变更募集资金投资项目的公告》，公司独立董事对此发表的独立意见附后。该议案还需经公司股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司关于购买土地的议案
公司董事会根据大连市政府关于区域规划和航线内企业搬迁改造的通知精神，以及公司目前实际面临的经营环境，从有利于公司长远发展的角度出发，经过充分的考察，拟定投资建立新厂区。由于公司铸造事业部对周围环境有一定的污染，因此公司拟购买两块土地，即公司主厂区和铸造事业部厂区，两块地总地价约为6258万元。资金来源：贷款和公司自筹。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
2007年1月11日
附1： 大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事之独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司变更募集资金投资项目事项发表独立意见如下：
在对公司《关于变更募集资金投资项目的议案》及有关材料进行详细阅读和参加董事会的审议后，基于本人的判断，发表独立意见：
1、公司拟将原土工膜挤出吹塑机组技术改造项目的资金用于大型挤压造粒机组技术改造项目，实施该项目能充分发挥募集资金的使用效率。
2、大型挤压造粒机组技术改造项目符合国家产业政策，属于填补国内空白的项目。目前公司具备该项技术、经济的可行性，该项目技术改造完成后，公司将生产出20万吨级以上的大型挤压造粒机组，为实现我国多年来未能解决的大型挤压造粒机组国产化贡献力量，同时将明显提高公司的研发水平和技术装备能力，使公司在塑料机械行业领域具有明显的竞争优势，实现我国大型石化关键装置替代进口的宏伟目标。该项目符合国内外市场的发展和需要。
3、公司董事会审议变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
我们同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
独立董事：武春友 张启銮
2007年1月11日
附2：召开2007年度第一次临时股东大会的通知
一、会议时间: 2007年1月28日上午10：00
二、会议地点: 本公司会议室。
三、会议主要议程:
审议关于公司变更募集资金投资项目的议案；
四、会议出席人员:
（1）本公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（2）截止2007年1月19日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
五、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，于2007年1月23日（上午9：00—11：00，下午13：00—16：00）持本人身份证、股东帐户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司证券部办理出席会议手续。外地股东可通过信函、传真方式办理。
六、联系地址：大连市甘井子区周水子广场一号
邮编：116033
联系人：薛景然
电话：0411- 86641378
传真：0411- 86641645
七、本次会议会期半天，出席会议人员食宿、交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席大连橡胶塑料机械股份有限公司2007年度第一次股东大会，并代为行使表决权。
1、委托人情况
（1）委托人姓名：
（2）委托人身份证号码：
（3）委托人股东账号：
（4）委托人持股数：
2、受托人情况
（1）受托人姓名
（2）受托人身份证号码
3、经委托人授权，受托人行使以下表决权：
（1）对股东大会第 项投赞成票；
（2）对股东大会第 项投反对票；
（3）对股东大会第 项投弃权票。
备注：委托人对上述不做具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。
委托人签名（盖章）
委托日期：
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2007—002
大连橡胶塑料机械股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司于2006年12月28日以电子邮件的方式通知召开第三届五次监事会会议，会议于2007年1月11日在本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人史义凯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定
经过讨论全体监事以举手表决的方式一致通过了以下议案：
一、审议通过变更募集资金投资项目的议案
二、审议通过公司关于购买土地的议案
与会监事认为：公司的大型挤压造粒机组技术改造项目符合国家产业政策，属于填补国内空白的项目。目前公司具备该项技术、经济的可行性，该项目技术改造完成后，公司将生产出20万吨级以上的大型挤压造粒机组，为实现我国多年来未能解决的大型挤压造粒机组国产化贡献力量，同时将明显提高公司的研发水平和技术装备能力，使公司在塑料机械行业领域具有明显的竞争优势，实现我国大型石化关键装置替代进口的宏伟目标。该项目符合国内外市场的发展和需要。而公司原土工膜挤出吹塑机组技术改造项目的资金用于大型挤压造粒机组技术改造项目，实施该项目能充分发挥募集资金的使用效率。
特此公告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司
2007年1月11日
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2007—003
大连橡胶塑料机械股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称：土工膜挤出吹塑机组技术改造项目，项目总投资4291万元。
●新投资项目名称：大型挤压造粒机组技术改造项目，项目总投资19500万元。
改变募集资金项目的数量：4291万元。
目前公司已经完成了7~10万吨级和10~15万吨级两种规格各两种形式的大型挤压造粒机组的设计工作，并基本具备了制造能力，只等落实依托工程。本次技术改造完成后，公司的技术装备能力大大提高，可以具备生产制造30~45万吨级大型挤压造粒机组的能力。
一、变更募集资金投资项目的概述
公司于2001年通过首次发行募集资金17,908万元人民币，已累计使用11,778.46万元人民币，原计划投资项目如下：（截止时间2006年11月30日）
单位：万元
尚未使用6129.54万元人民币， 存入银行 。
由于资金到位比较晚，据公司预期的土工膜挤出吹塑机组的市场已经发生变化，为保护公司投资者利益，本着审慎的态度，公司没有投入此项目。公司拟将该项目的资金转投到大型挤压造粒机组技术改造项目，公司变更募集资金4291万元实施大型挤压造粒机组国产化技术改造项目。本次改变募集资金项目涉及的金额占公司首次发行募集资金总额的23.96%。此项目不涉及关联交易。
公司变更募集资金投资项目的议案已经公司第三届七次董事会审议通过，公司现有董事5人，5人参加会议并一致表决通过此项议案。变更后的项目大型挤压造粒机组国产化技术改造项目已经获得国家发展改革委员会办公厅发改办工业[2006]1785号文件批复。
二、无法实施原项目的情况介绍
公司原计划投资4,291万元进行土工膜挤出吹塑机组国产化技术改造项目，土工合成材料是一种新兴的建筑材料，被称为继钢材、水泥、木材之后的“第四建材”，被广泛的应用于水利、交通、海港、电力、市政、建筑、环保等各个领域，市场潜力巨大。尤其是1998年长江发生重大洪水灾害以后，国内各领域对生产土工合成材料设备的需要剧增，但是当时我国还不具备生产该设备的能力。由于我公司募集资金直到2001年才到位，此时国内土工合成材料市场已经发生变化，为保护投资者利益，本着审慎的态度，公司一直没有投入此项目。
三、新项目的情况介绍
募集资金变更为新项目后，将大大提高公司独立自主创新的能力，增加关键生产和检测设备，形成为大型乙烯装置配套用大型挤压造粒机组8台的生产规模，产品主要性能达到国际先进水平，替代进口，争取尽快完成首套国产大型挤压造粒机组的生产，为实现我国多年来未能解决的大型挤压造粒机组国产化贡献力量。新项目总投资为19500万元。资金来源：变更项目后的募集资金4291万元，其余通过自筹和银行贷款解决。此次技术改造完成后，公司将可生产年生产能力为10 —20万吨/年及30—45万吨/年等各种规格的大型挤压造粒机组。项目建设期二年，预计2009年达产。预计达产目标实现后，可新增加企业销售收入30000万元，为国家节约进口设备用外汇5800万美元。该项目已经由机械工业第二设计研究院出具了项目可行性分析报告。
四、新项目的市场前景分析和风险提示
1、新项目的市场前景分析
乙烯工业是石化工业的龙头，在国民经济和社会发展中占有重要地位。近十多年来我国乙烯工业发展较快，1998—2003年能力和产量的年增长率分别为5.83%和10.17%以上，但仍满足不了市场的需求，同期进口乙烯下游产品折乙烯后的当量消费年均增长达15.9%，自给率由1998年的48.6%下降到2003年的37.8%。近两年来我国乙烯进口量平均每年为100多万吨，约占需求量的20%，乙烯产量和市场需求存在较大的差距。
大型挤压造粒机组是大型乙烯成套设备中的重大关键装备之一，对产品的质量和产量、生产成本、安全成本等都有直接的影响，所以许多国家在乙烯工业中，对这一产品的设计、制造和使用给予了足够的重视。随着国外乙烯工业的迅速发展，生产规模逐渐扩大，而扩大生产规模的有效途径之一就是采用大型配套装置，加大单机生产能力，提高生产效率，减少基建投资。这是行业的发展趋势，也是国家乙烯生产水平的标志。“十一五”期间，中国仍将会不断加快乙烯工业的建设，大型挤压造粒机组的市场前景非常广阔。
为此，改变传统落后的小中型机组生产现状，推广和实现标准化、大型化技术，填补国内空白，替代进口，符合行业发展规划的要求，同时也是将中国潜在的最佳生产力水平转化为现实生产力的重要举措。
从企业之间的竞争来看，从根本上说还是科技水平的竞争。随着市场经济的不断深入发展，公司的产品结构不断得到调整和优化，技术水平以及多品种生产能力不断提高。尤其是在大型挤压造粒机组的研发方面公司做了大量工作，并积累了多年与外商合作的经验。
公司研究制造大型挤压造粒机组虽然具有一定的规模和能力，但存在着加工设备不配套，加工能力不足，试验、设计和检测手段相对落后和软件开发迟缓等问题。要承担大型挤压造粒机组国产化的重任，还必须进行技术改造，进一步提高研发水平和技术装备能力，尽快形成专业化、规模化和社会效益，促进公司的良性循环发展。
2、新项目的风险提示
乙烯生产能力的强弱是国家经济发展的重要标志，百万吨级乙烯装置项目是我国乙烯工业实施新一轮改造的国家重大项目，大型挤压造粒机组是其关键设备，符合国家当前重点支持鼓励发展高技术产品的政策，是国家重点支持的高新技术产业之一，因此对本项目来说政策风险较小。
本项目的风险主要来自市场风险和工程技术风险等。市场风险是本项目面临的最大风险，主要是项目市场的容量、产品价格和产品竞争力等环节的不确定因素。工程技术风险主要是指新项目在获得批准后，从工程设计、建造、完工到试生产等整个建设期内可能发生的风险，具体包括所选工程技术和设备所引发的技术风险、因施工等原因造成的施工质量和工期风险以及投资超过预算而发生的超支风险。
其他风险包括，资源风险，是围绕公司在人力资源、生产材料、能源共给等资源、经营管理活动所产生的不确定因素；金融风险，项目在经营活动中，必然会产生的资金问题以及由资金而引发的风险等等。
3、公司拟采取的降低和防范风险的对策
对于市场风险，公司认为市场风险之一的产品竞争风险主要来自国外同行业的竞争以及因为技术进步而带来的竞争力的风险。至于因为技术进步而对新项目带来的风险，可以认为，随着本项目的实施，将能够集中研究开发力量和加强研究开发投入，不断创新，并积极引进先进技术改造本身产品，不断提高产品技术档次，紧跟和追赶世界发展潮流，项目风险可以降到最小的程度。
五、新项目有关情况的说明
新项目已经获得国家发展和改革委员会发改办工业[2006]1785号文件《国家发展改革委办公厅关于大连橡胶塑料机械股份有限公司大型乙烯装置配套用大型挤压造粒机国产化项目的复函 》批准。
六、本次改变募集基金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次改变募集基金用途尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、大连橡胶塑料机械股份有限公司三届七次董事会决议；
2、经签字的独立董事意见；
3、大连橡胶塑料机械股份有限公司第三届六次监事会决议及监事会对改变募集资金投资项目的意见；
4、关于改变募集资金投资项目的报告；
5、大型挤压造粒机组技术改造项目可行性报告；
6、大连市发展和改革委员会下发的《转发国家发展改革委办公厅关于大连橡胶塑料机械股份有限公司大型乙烯装置配套用大型挤压造粒机国产化项目的复函的通知》。
大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
2007年1月11日