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保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2006年12月27日盛世达与本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化就上述主体持有的公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，本次股份转让完成后，盛世达将持有本公司49.977%的股份，成为本公司的控股股东。本次股份转让尚需取得国务院国资委的批准和中国证监会对盛世达要约收购义务的豁免。
同时，经本公司第五届董事会第八次会议决议通过，本公司分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协议》和《资产购买协议》，拟向中国石化出售公司合法拥有的整体资产，同时向盛世达购买其持有的北京荣丰房地产开发有限公司90%的权益性资产。
公司本次股权分置改革、重大资产出售和购买、股权转让三者组合操作、一并实施、互为前提。因此，股权分置改革方案实施前重大资产出售和购买方案须获得中国证监会审核同意和公司临时股东大会审议通过、股权转让须获得国有资产管理部门批准、盛世达的要约收购义务须获得中国证监会豁免。
2、盛世达是公司本次股权分置改革的提议人，也是本次股权分置改革方案执行对价安排的实际执行者。在完成受让中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化持有的公司非流通股股份后，盛世达将持有本公司49.977%股权，占公司全部非流通股股份的75.68%。中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化已承诺同意盛世达作为潜在股东提出本次股权分置改革动议。
3、本说明书所载方案须经公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
一、改革方案要点
根据本次股权分置改革方案，S武石油流通股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股东支付的3.2股股份的对价安排。非流通股股东将向流通股股东支付15,960,880股股份的对价总额。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。
S武石油的非流通股股权转让完成后，公司的控股股东将变更为盛世达。截止本股权分置改革说明书签署日，除本公司非流通股股东中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化承诺同意盛世达提出股权分置改革动议外，公司其它13家非流通股股东均未明示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份23,577,107股，占本公司总股本的16.06%，应执行的对价安排为3,880,934股股份。
为使公司本次股权分置改革顺利进行，盛世达同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的盛世达偿还代为垫付的股份，或者取得盛世达的书面同意。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）盛世达投资有限公司的追送承诺
1、追送触发条件
在本次股权分置改革实施后，如果发生下列情况之一（以先发生的情况为准）盛世达将追加送股一次（该次追送完成后，此承诺自动失效）：
（1）本次股权分置改革完成后，公司2007年度实现净利润（经审计，合并报表口径）低于6545.83万元（经会计师事务所审核的盈利预测数据）或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见；
（2）本次股权分置改革完成后，公司2008年度实现净利润（经审计，合并报表口径）低于6758.77万元（盛世达提供未经审核的盈利预测数据）或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见；
（3）本次股权分置改革完成后，公司2009年度实现净利润（经审计，合并报表口径）低于6898.68万元（盛世达提供未经审核的盈利预测数据）或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见。
2、追送股份数量
（1）如果发生上述情况之一，盛世达以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每10 股流通股获送0.5 股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东（盛世达除外）追送股份，追送股份总数为2,493,888股；
（2）如果从股权分置改革方案实施日至追送股份实施股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本或全体股东按相同比例缩股等原因发生变化，则以保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但目前设定的追送股份比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。
3、追送股份时点
若触发追送条件，在审议《年度报告》的股东大会后十日内，公司董事会将发布追送股份实施公告，并在三十日内实施完毕。
4、追送股份的对象
追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条件的流通股股东（盛世达除外）。
5、追送股份的执行
自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临时保管。
（三）承诺人声明：
“承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次股权分置改革与重大资产出售和购买、股权转让二者组合操作、一并实施、互为前提，重大资产出售和购买与股权转让相关信息详见《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产购买和出售暨关联交易报告书》和《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购报告书》。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：待定
2、本次相关股东会议现场会议召开日：待定
3、本次相关股东会议网络投票时间：待定
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票已于2006年12月6日起停牌。本公司董事会将申请公司股票最晚于2007年1月22日复牌，本股权分置改革说明书公告日至复牌日为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2007年1月20日(含2007年1月20日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、股权分置改革相关股东会议通知另行发出；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革实施之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
电子信箱：zqb888@263.net
公司网站：http://www.whoil.com
电 话：(027)85781439
传 真：(027)85757897
联 系 人：蒙弘
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，在盛世达提出股权分置改革动议的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
作为本次股权转让完成后本公司的控股股东，盛世达是本次股权分置改革的提议者，也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者。
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司全体非流通股股东为获得流通权，按相同比例以各自持有的股份向流通股股东支付对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向流通股股东支付15,960,880股股份的对价总额。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
S武石油的非流通股股权转让完成后，公司的控股股东将变更为盛世达。截止本股权分置改革说明书签署日，除本公司目前的第一、三、五、八股东中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化承诺同意盛世达提出股权分置改革动议外，公司其它13家非流通股股东均未明示同意本次股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份23,577,107股，占本公司总股本的16.06%，应执行的对价安排为3,880,934股股份。
为使公司本次股权分置改革顺利进行，盛世达同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的盛世达偿还代为垫付的股份，或者取得盛世达的书面同意。
根据本次股权分置改革方案，流通A股股东所获得的对价安排，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。
计算结果不足1股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排执行情况表
注：上表中，执行对价前的各非流通股股东持股数的合计为96,964,137股，与目前非流通股总股数96,964,140股之间存在3股的差异，为历史上形成的零碎股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
5、改革方案实施前后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、对价安排依据的分析
本次股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。因此，本股改方案的对价测算模型采用了已被绝大多数股改公司所普遍采用的模型———合理市盈率法。
2、对价测算的分析
（1）公司合理市盈率及股票理论价值的预测
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由石油产品的贸易转变为房地产开发，目前已完成股权分置改革的境内房地产上市公司的平均市盈率一般维持在15-30倍的水平。我们认为方案实施后的公司合理市盈率可通过参考上述同行业市盈率水平来确定，同时综合考虑未来公司房地产业务的发展前景，以及公司的核心竞争能力。我们认为理论上在全流通环境下公司的预期合理市盈率应为17倍。
此外，根据公司的备考盈利预测，预计公司2007年实施重大资产重组后的每股收益将达到0.45元（2007年度备考盈利预测数据），同时依据前述17倍的公司预期合理市盈率，可测算得出股权分置改革完成后公司股票的理论价值为7.65元。
（2）对价安排的测算
假设：
◆R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排（每股流通股可获得的对价数量）
◆P方案公布前三十个交易日的公司股票加权平均价格
◆Q 股权分置改革后公司每股的理论价值
为保证流通A股股东的权益不受损害，则R至少应该满足下式的要求：
P＝Q×(1＋R)
截止停牌前30个交易日公司股票的加权均价为9.30元/股，以其作为P的估计值，以公司股票在全流通后的理论价值7.65元/股作为Q的估计值。则： R为0.22股。
经测算：非流通股股东为使非流通股份获得流通权需向流通A股股东每股安排的股份对价数量R为0.22股，即S武石油流通股股东每10股可获得2.2股的对价。
（3）实际安排的对价水平
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东对流通股股东执行每10股流通股获送3.2股的对价安排，非流通股股东需向流通股股东共执行15,960,880股股份的对价总额。
（4）对价安排的分析意见
保荐机构认为，S武石油非流通股股东为获得流通权，对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股执行的对价安排为获送3.2股股份，高于经测算的前述理论对价水平,在一定程度上保护了流通股股东的利益。
（三）非流通股股东做出的承诺事项
1、承诺事项
（1）全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）盛世达投资有限公司的追送承诺
1）追送触发条件
在本次股权分置改革实施后，如果发生下列情况之一（以先发生的情况为准）盛世达将追加送股一次（该次追送完成后，此承诺自动失效）：
A 本次股权分置改革完成后，公司2007年度实现净利润（经审计，合并报表口径）低于6545.83万元（经会计师事务所审核的盈利预测数据）或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见；
B 本次股权分置改革完成后，公司2008年度实现净利润（经审计，合并报表口径）低于6758.77万元（盛世达提供未经审核的盈利预测数据）或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见；
C 本次股权分置改革完成后，公司2009年度实现净利润（经审计，合并报表口径）低于6898.68万元（盛世达提供未经审核的盈利预测数据）或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见。
2）追送股份数量
A 如果发生上述情况之一，盛世达以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每10 股流通股获送0.5 股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东（盛世达除外）追送股份，追送股份总数为2,493,888股；
B 如果从股权分置改革方案实施日至追送股份实施股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本或全体股东按相同比例缩股等原因发生变化，则以保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但目前设定的追送股份比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。
3）追送股份时点
若触发追送条件，在审议《年度报告》的股东大会后十日内，公司董事会将发布追送股份实施公告，并在三十日内实施完毕。
4）追送股份的对象
追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有无限售条件的流通股股东（盛世达除外）。
5）追送股份的执行
自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的股份由登记结算公司实行临时保管。
（3）中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化的承诺事项
中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化同意S武石油本次股权分置改革，并分别出具承诺：“1、本公司同意S武石油公司进行股权分置改革，同意盛世达为S武石油股权分置改革的主要提议者和对价的实际支付人。2、本公司同意由盛世达委托S武石油董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。3、本公司同意作为S武石油股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在S武石油股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。4、截止本承诺函出具日，转让的股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。5、本公司保证自本承诺函出具之日起至转让股份过户至盛世达之日止，不对转让股份设置质押、担保或其他第三方权益。6、本公司承诺在本承诺函出具之日，没有持有S武石油的流通股股份，在本承诺函出具之日前6 个月内没有买卖过S武石油的流通股股票，本公司保证自本承诺函出具之日起至该等股份协议转让予盛世达完成之日止，也不买卖S武石油的流通股股票”。
（4）承诺人声明：
“承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
2、保证安排
（1）截至本说明书签署之日，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化持有的本公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情形；中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
盛世达已作出承诺，在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对该部分股份设置质押、担保或其他第三方权益。
（2）改革方案经相关股东会议表决通过后，由公司董事会按股权分置改革实施对价安排，并向登记结算公司申请办理实施手续，由深交所和登记结算公司对盛世达未来所持股份的上市交易进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
根据盛世达与中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化签订的股权转让协议，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化将持有的公司73,387,030股非流通股（占公司总股本的49.977%，占公司非流通股份的75.68%）转让给盛世达。本次股权过户完成后，盛世达将成为S武石油控股股东。
本次股权分置改革动议由盛世达提出，盛世达是本次股权分置改革方案实施对价安排的实际执行人之一。根据公司核查，截至本说明书公告日，盛世达拟受让的S武石油73,387,030股非流通股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性变革，且公司本次股权分置改革与控股权转移同步进行，可供借鉴的经验有限，因此，可能存在以下风险因素：
（一）股权分置改革方案实施进程面临行政审批不确定的风险
由于本次股权分置改革与武汉石油股权转让、重大资产出售与购买互为条件、同步进行，因此，本次股权分置改革相关股东会议通知将在获得中国证监会批准公司重大资产出售和购买方案之后公告，并确定相关股东会议现场会议日期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排；本次S武石油的股份转让尚需取得国务院国资委批准、盛世达的要约收购义务需获得中国证监会豁免。
对于上述不确定性，中国石化、盛世达、本公司将通过与国务院国资委、中国证监会、交易所等有关部门的积极沟通，以及与参加本次股权分置改革的股东的积极协商，争取得到各方的理解和支持，以保证本次股权分置改革的成功。
（二）重大资产出售和购买方案及股权分置改革方案无法分别得到公司临时股东大会和相关股东大会批准的风险
本次股权分置改革与公司重大资产出售和购买同时操作，互为前提，按照中国证监会相关法规规定，公司重大资产出售和购买需取得公司临时股东大会的通过，若公司临时股东大会未批准本次重大资产出售和购买行为，本次股权分置改革的相关股东会议将取消或延迟。
本次股权分置改革方案需参加相关股相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
盛世达、本公司董事会将在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使重大资产出售和购买方案及股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
（三）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险
1、截止本股权分置改革说明书签署之日，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化持有的公司股份均不存在权属争议和质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。但由于完成本次股权分置改革尚须一段时间，在此期间可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。
对此，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化承诺：在本股权分置改革说明书签署之日至拟出让股份过户完成，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化不将所持有的股票设置质押、担保或其他第三方权利。
2、盛世达在完成本次收购并取得本公司的49.977%控股股权后，至本股权分置改革方案实施之日，存在盛世达持有的公司股份发生质押、冻结等情形，以致无法支付对价的风险。
对此盛世达已出具承诺函，承诺从完成股权过户至改革方案实施之日止，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
（四）股价存在较大幅度波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一）保荐机构、律师事务所
1、保荐机构：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：王小刚
项目主办人：史钊
电话：0755-82130463
传真：0755-82130620
2、公司律师：北京市四海通程律师事务所
法定代表人：徐扬
办公地址：北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心A座1012室
经办律师： 徐扬、刘刚
电话：010-58702289
传真：010-58702165
（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和公司聘请的律师事务所北京市四海通程律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有S武石油流通股份，前六个月内也未买卖S武石油流通股份。
（三）保荐意见结论
保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；
2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；
3、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；
4、 无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。
保荐机构国信证券有限责任公司认为：在上述假设基础上，S武石油的股权分置改革方案是符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，在程序和内容上也符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他有关规定。盛世达系合法设立并有效存续的公司，其作为S武石油的潜在大股东参与本次股权分置改革并不违反中国法律。整套方案向流通股股东做出的对价安排合理，执行方式具备可行性。
（四）律师意见结论
综上所述，公司本次股权分置改革律师机构认为:
1、公司依法设立，且有效存续。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或被深圳证券交易所公开谴责的情况；
2、盛世达提议进行公司股权分置改革，以及在股权转让完成后作为本股权分置方案所述的对价支付人不违背有关法律法规的规定。由于本次股权分置改革方案的实施以中国证监会豁免盛世达全面要约收购义务和本次股权转让完成为前提，本次S武石油的股份转让尚需取得国务院国资委批准、盛世达的要约收购义务需获得中国证监会豁免。
3、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股权分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》等文件的要求。
4、公司股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准和公司相关股东会议审议通过。
5、本次股权分置改革方案尚需经公司相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
二〇〇七年一月九日