神马实业股份有限公司
六届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
神马实业股份有限公司第六届董事会第二次会议于2006年12月30日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2007年1月12日在公司南二楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到6人，独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生以通讯方式参与表决，公司5 名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
审议通过关于收购实物资产的议案（详见临时公告：临2007-002）。
本项议案事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可，并对本项议案表示一致同意。鉴于董事姚晟先生在中国神马集团有限责任公司（本公司控股股东）任职，在审议本项议案时，关联董事姚晟先生进行了回避。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2007年1月12 日
证券代码：600810 证券简称：神马实业 公告编号：临2007-002
神马实业股份有限公司关于
收购实物资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司拟出资7,526.83万元收购神马集团所拥有的、与本公司生产经营相配套的辅助生产系统的实物资产（房屋建筑物及机器设备，不包含上述资产所附着的土地）。
●董事会在审议本次交易时，关联董事姚晟先生进行了回避。
●本次交易有助于减少本公司与神马集团之间的关联交易，明晰双方资产关系，增强本公司自身的独立运作能力。
一、关联交易概述
本公司拟出资7,526.83万元收购中国神马集团有限责任公司（简称“神马集团”）所拥有的、与本公司生产经营相配套的辅助生产系统的实物资产（房屋建筑物及机器设备，不包含上述资产所附着的土地）。
鉴于神马集团是本公司的控股股东，故本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易不需要经过有关政府部门批准。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：中国神马集团有限责任公司
住 所：河南省平顶山市建设中路63号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕清海
注册资本：1745621262元
主营业务：尼龙帘子布、尼龙66盐、橡胶轮胎、树脂、烧碱以及工程塑料等的生产、制造及销售
成立日期：1996年11月27日
主要股东：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为５３％；中国东方资产管理公司的持股比例为２４％；中国建设银行股份有限公司河南省分行的持股比例为23％。
历史沿革：神马集团的前身是平顶山市锦纶帘子布厂，始建于1981年，1991年组建成立中国神马帘子布（集团）公司，1993年以其一期工程为主体组建神马实业股份有限公司，1996年改制为国有独资（平顶山市人民政府国有资产监督管理委员）的有限责任公司，2005年10月实施债转股，由国有独资的有限责任公司变更为三家股东（河南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国东方资产管理公司与中国建设银行股份有限公司河南省分行）持股的有限责任公司。
财务状况：2003年实现销售收入254033万元，净利润3048万元，2004年实现销售收入302627万元，净利润12012万元，2005年实现销售收入505908万元，净利润19761万元，截止2006年11月30日总资产944383万元，净资产188420万元。
本次交易的关联关系:神马集团是本公司的控股股东，故本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次收购的实物资产是神马集团所拥有的、与本公司生产经营相配套的辅助生产系统的实物资产（房屋建筑物及机器设备，不包含上述资产所附着的土地），在本次收购完成以前，均由本公司代为管理，并承担相关费用。实物资产位于本公司住所所在地。在实物资产中，建筑物折旧年限为40 年，机器设备折旧年限为14年。实物资产帐面原值为23,846.02万元，已计提折旧18,350.54万元，帐面净值为5,495.48 万元，评估价值为7,526.83万元。实物资产为神马集团所有，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该实物的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
河南亚太资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）对实物资产进行了评估（亚评报字〖2006〗18 号），评估基准日为2006年11月30日，评估方法：重置成本法。实物资产评估净值7,526.83万元，增值2,031.35万元，增值率为36.96%。具体评估结果如下：
单位: 元
评估后实物资产增值36.96%，主要因房屋建筑物评估增值22.12%和机器设备评估增值73.58%造成。房屋建筑物评估增值，主要原因是目前建筑工程所耗用的人工和材料价格比委估建筑物竣工时期有较大的提高。机器设备评估增值主要原因是设备实际的物理寿命大于会计政策所规定的正常折旧年限。
1、房屋建筑物评估结果的推算过程如下：
机器设备的的评估主要采用重置成本法，部分机器设备和电子设备采用市价法评估。重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。单项资产的重置成本法是通过成本途径来求取资产的评估价值。其基本计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
重置价值主要参考市场同类设备现行市价及其他费用；对于可以寻求到市场价格的机器设备，基本以市场价格扣减成交价格差异后加计运杂费、安装调试费和其他建设前期费用和资金成本（共同构成待摊投资）确定其重置价值；对于部分无市场价格的设备，依据有关的会计凭证核实其原始购置价，并以国家机电产品市场同类设备价格变化作为价格指数调整其重置价值；对于少数新近购进的设备，在对有关会计凭证核实的基础上，确定其重置价值。非标设备以重置核算法确定重置价值；
确定成新率：由于神马集团的辅助生产设备多为通用、标准设备，依据现场勘查情况，结合设备的实际技术状态、正常负荷率、维修保养情况、设备的工作环境和条件等主要采用现场勘察法和年限法计算确定成新率。对于运输车辆则主要依据国家有关车辆强制报废的年限规定计算确定。在某种意义上说，成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
评估价值的计算以“评估值=重置全价×成新率”计算确定。
2、机器设备评估结果的推算过程如下：
房屋建（构）筑物采用重置成本法评估。评估公式为“评估值＝重置价值×成新率”。
重置价值的确定：房屋建（构）筑物主要采用“类比法”和“建筑经济指标估价法”计算确定重置造价。具体计算过程中，根据神马集团提供的房屋建（构）筑物清查评估明细表，在核实其权属和现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的实际状况为基础，以类似结构的建设项目和建筑经济指标估算其建筑造价。在计算确定建筑造价的基础上，再加计其他相关费用如其他间接费用、资金成本等确定其重置价值（重置全价）。
成新率的确定：对于价值较高的重点房屋建筑物，首先根据现场勘察了解的建筑工程质量及房屋建筑物的结构、装修等现状以及平时维修情况，结合建设部颁布的房屋新旧鉴定标准，采用勘察打分的方法确定房屋的成新率；对于价值较低的一般性房屋建筑物，在实地勘察的过程中，根据评估对象的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，计算确定成新率。
四、关联交易协议的主要内容
1、经本公司与神马集团协商，确定实物资产的收购价格=实物资产评估净值7,526.83万元。
2、支付方式及期限：关联交易协议生效后10个工作日内本公司向神马集团一次性支付现金7,526.83万元。神马集团在收到收购款后3个月内负责将实物资产过户给本公司，若在上述期限内无法将标的产权过户给本公司，则神马集团应将收购款及相应利息（自神马集团收到收购款之日起计算）在10个工作日内返还给本公司。
3、资金来源：本公司所支付的收购款为本公司自有资金。
4、协议生效条件及时间：在下述条件全部满足时协议生效：
（1）该协议经本公司董事会审议通过。
（2）该协议经神马集团董事会审议通过。
（3）该协议经本公司、神马集团双方法定代表人签字并盖章。
五、交易目的
本次交易有助于减少本公司与神马集团之间的关联交易，明晰双方资产关系，增强本公司自身的独立运作能力。
六、交易对方履约能力分析
神马集团近年来生产经营正常，对实物资产拥有全部产权，且实物资产上不存在限制出售的情形，因此神马集团具有充足的履约能力。
七、交易所涉及的土地租赁情况
实物资产所占用土地的所有权人为神马集团，本次收购完成后，神马集团同意暂由本公司无偿使用。
八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次交易事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可，并对本次交易表示一致同意。鉴于董事姚晟先生在神马集团任职，在审议本次交易时，关联董事姚晟先生进行了回避。
九、董事会表决情况
本次交易已经本公司六届二次董事会审议通过，鉴于董事姚晟先生在神马集团任职，在表决时，关联董事姚晟先生进行了回避。具体表决情况为: 同意8票，反对0票，弃权0票。
神马实业股份有限公司董事会
2007年1月12 日
证券代码：600810 证券简称：神马实业 公告编号：临2007-003
神马实业股份有限公司
关于控股子公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日前，本公司接到下属控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司的通知，该公司与新乡正华化工有限责任公司全体股东、新乡市凤泉区建设投资有限公司就增资组建新公司事宜进行合作，现将有关事宜公告如下：
一、对外投资概述
本公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司（简称“氯碱发展公司”）于2006年12月与新乡正华化工有限责任公司全体股东（简称“正华公司股东”）、新乡市凤泉区建设投资有限公司（简称“凤泉投资公司”）就在新乡正华化工有限责任公司（简称“正华公司”）的基础上增资组建新乡神马正华化工有限公司事宜签定了《合作合同》。
二、投资协议主体介绍
1、河南神马氯碱发展有限责任公司
住 所：河南省平顶山市叶县遵化镇高阳路九号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：候欲晓
注册资本：47050万元（本公司占注册资本的99.68%，神马材料加工公司占注册资本的0.32%）
主营业务：聚氯乙烯树脂、工业用氢氧化钠、液氯、工业用盐酸、次氯酸钠的生产和销售
成立日期：2005年9月30日
2、新乡正华化工有限责任公司全体股东主要是正华公司领导及中层干部。
住 所：河南省新乡市凤泉区宝山路中段
企业类型：有限责任公司
法定代表人：皇甫小双
注册资本：2630万元
主营业务： 聚氯乙烯、盐酸、液氯、烧碱制造和销售等
成立日期：2005年6月15日
3、新乡市凤泉区建设投资有限公司
住 所：河南省新乡市凤泉区区府路西段
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李国钧
注册资本：3000万元
主营业务： 对建设项目投资、建设项目所需的工业原料和机械设备
成立日期：2003年8月11日
三、投资标的基本情况
新乡正华化工有限责任公司前身为新乡树脂厂，成立于1966年8月，至今已有40年的生产历史，2005年6月15日改制注册为新乡正华化工有限责任公司，改制后的正华公司，注册资本2630万元，股东为自然人，法定代表人皇甫小双，公司注册地为河南省新乡市凤泉区宝山路中段，主营业务为聚氯乙烯、盐酸、液氯、烧碱制造和销售等。正华公司占地233.86亩，现有生产能力为年产聚氯乙烯树脂1.8万吨，隔膜烧碱2.5万吨，盐酸1万吨，液氯0.7万吨。
正华公司2004年实现主营业务收入16255万元，净利润511 万元，2005年实现主营业务收入15733万元，净利润663万元，2006年1-10月实现主营业务收入12996万元，净利润321万元，截止2006年10月31日资产总额13315万元，负债总额8564万元，净资产4751万元。
河南岳华会计事务所有限公司对正华公司的资产和负债（评估基准日2006年7月31日）进行了评估，出具了《河南神马氯碱发展有限责任公司拟兼并新乡正华化工有限责任公司项目资产评估报告》（豫岳评报字[2006]第008号），正华公司评估净资产为5570.37万元，增值929.34万元，增值率为20.02%，详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
经协商，氯碱发展公司、正华公司股东、凤泉投资公司三方一致同意，在氯碱发展公司以现金789万元（按正华公司注册资本2630万元*30%确定）的方式收购正华公司股东所持正华公司30%的股权、凤泉投资公司以现金123万元（按正华公司注册资本2630万元*4.68%确定）的方式收购正华公司股东所持正华公司4.68%的股权后，氯碱发展公司再以现金2193.75万元的方式向正华公司进行增资扩股并在此基础上，三方合资组建新乡神马正华化工有限公司。新成立的新乡神马正华化工有限公司注册资本为 3760万元，氯碱发展公司持股比例为51.04%（按A/B确定，其中A=（评估前净资产+评估后净资产）/2*30%+增资额，B=（评估前净资产+评估后净资产）/2+增资额），正华公司原股东持股比例为45.69%（按C/B确定，其中C=（评估前净资产+评估后净资产）/2*65.32%，B同上），凤泉投资公司持股比例为3.27%（按D/B确定，其中D=（评估前净资产+评估后净资产）/2*4.68%，B同上）。
四、对外投资合同的主要内容
《合作合同》的主要内容：
1、氯碱发展公司、正华公司股东、凤泉投资公司三方一致同意，在股权转让、增加投资的基础上，以正华公司为母体，组建新乡神马正华化工有限公司。
2、氯碱发展公司以现金789万元的方式收购正华公司股东所持正华公司30%的股权、凤泉投资公司以现金123万元的方式收购正华公司股东所持正华公司4.68%的股权。
3、氯碱发展公司以现金2193.75万元的方式向正华公司进行增资。
4、新乡神马正华化工有限公司注册资本为 3760万元。
5、新乡神马正华化工有限公司的股本结构：氯碱发展公司持股比例为51.04%，正华公司原股东持股比例为45.69%，凤泉投资公司持股比例为3.27%。
6、新乡神马正华化工有限公司的经营范围：烧碱、PVC树脂、液氯、盐酸、氢气、三防篷布革、塑料编织袋制造销售等。
7、通过三方合作，力争使新乡神马正华化工有限公司在两年内达到年产13万吨烧碱和树脂的生产能力。在此之后，进一步扩大生产规模，使烧碱、树脂达到年产15～20万吨。
8、合作合同还就新乡神马正华化工有限公司组织机构、合作各方的责任、违约责任、保密事项、不可抗力、合同生效等事宜进行了约定。
五、对外投资的目的和对公司的影响
氯碱发展公司对正华公司进行收购、投资控股，有利于氯碱发展公司实现低成本扩张，迅速扩大企业规模，同时对获得区域性市场控制权，增强市场抗风险能力，提高公司效益均有着积极的意义。
神马实业股份有限公司董事会
2007年1 月12日