声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　投资者在评价本行本次发行股票时，应特别关注下列重大事项提示：

　　１、２００６年６月２７日，本行２００５年度股东大会审议通过的《关于公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案》规定：“如果本行在２００６年完成公开发行股票，则２００５年度利润分配后的滚存未分配利润和２００６年当年产生的净利润由新老股东共享。”

　　２００７年１月４日，本行第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案》，对公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案作如下调整：“如果本行首次公开发行股票的申请在２００７年１月３１日前提交中国证监会发审会审核并获通过，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享。”截至２００７年１月８日，合计持有本行股份３，３５７，９２０，７３１股、占本行总股本８３．９７％的２５家股东出具了承诺函，承诺同意上述公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案，并承诺在日后审议该议案的股东大会上对该议案投赞成票。

　　２、财政部２００６年２月颁布的新企业会计准则自２００７年１月１日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。新企业会计准则在金融工具确认和计量、金融资产转移、金融工具列报等方面的变化与本行业务密切相关。

　　本行过去三年一期财务会计报告执行了财政部２００５年８月颁布的《金融工具确认和计量暂行规定（试行）》（以下简称“暂行规定”），暂行规定在会计政策和会计估计方面实质上与《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》基本一致。同时本行在三年一期财务会计报告中已充分考虑了与新企业会计准则的衔接，在主要会计政策、会计估计方面已符合新企业会计准则的要求。因此新企业会计准则的执行基本不会影响到本行三年一期财务会计报告中各期的净资产和净利润。本行管理层认为执行新企业会计准则不会对本行的财务状况和经营成果产生重大的影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革

　　本行是根据国务院《关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函［１９８８］５８号），经中国人民银行以《关于成立福建兴业银行的批复》（银复［１９８８］３４７号）文件批准，于１９８８年８月在福建省工商行政管理局注册登记的股份制商业银行。

　　本行设立后，分别于１９９６年、２０００年及２００４年三次增资扩股，２００４年增资扩股后，本行注册资本为人民币３９．９９亿元。

　　三、发行人股本

　　（一）本行总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本行发行前总股本为３９９，０００万股，本次发行不超过１３３，３００万股。本行第一大股东福建省财政厅承诺：“自兴业银行股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本厅已直接或间接持有的兴业银行股份，也不由兴业银行收购该部分股份。”

　　（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

　　目前本行不存在自然人股东。

　　注： “ＳＳ”是“Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ”的缩写，指国家股；“ＳＬＳ”是“Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ”的缩写，指国有法人股。

　　（三）本行前十大股东之间不存在关联关系。

　　四、公司的业务和技术

　　（一）本行的业务经营状况

　　本行自成立以来，认真贯彻依法经营、稳健经营、文明经营的方针，近年来以“建设一流银行，打造百年兴业”为目标，稳健经营，锐意进取，实现规模、质量、效益协调发展。

　　截至２００６年６月３０日，本行资产总额为５，３２２．２０亿元，股东权益为１４１．４０ 亿元，２００６年１－６月实现净利润 １７．４６ 亿元。截至２００６年６月３０日，本行在北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、天津、沈阳、郑州、济南、重庆、武汉、成都、西安、福州、厦门、太原、昆明、长沙、宁波、温州、东莞、佛山、无锡、南昌、合肥等全国主要城市设立了３１家分行、３３８家分支机构，在上海、北京设立了资金营运中心、信用卡中心、资产托管部、大型客户业务部和投资银行部等总行经营性机构，建立了网上银行“在线兴业”和全国统一客户服务热线“９５５６１”，与全球８００多家银行建立了代理行关系。

　　本行主要业务方向分为公司业务、同业业务、资金业务、零售业务四大类，电子银行是各类业务发展的重要渠道。

　　１、公司业务

　　本行公司业务以非金融机构法人客户、政府机关为基本服务对象，是本行的基础业务和各项业务发展的基石，也是本行利润的主要来源。近年来，本行致力成为目标市场上有竞争力的企业金融专家，在市场细分的基础上，围绕“核心市场、核心客户、核心产品、核心能力”，实施差异化营销策略，注重行业系统客户的深度挖掘，公司业务稳步发展。同时，本行通过业务联动，整合和使用现金管理、资产托管等新兴金融工具，进一步增强客户服务能力，推动公司业务发展模式和盈利模式的战略转变。

　　２、同业业务

　　本行从１９９６年开始涉足资本市场业务，是国内最早提供资本市场银行业务、服务于金融同业的商业银行之一。２００１年，本行在国内同行中较早成立同业业务部，专门负责与境内外金融机构合作。近年来，本行同业业务以金融机构客户为主要服务与合作对象，贯彻 “宽领域、专业化”的发展战略，以向各类金融机构分别提供差异化的专业银行服务为核心，发挥综合业务联动，完善金融服务功能，同业业务得到较快发展。本行在全国范围内整合渠道资源，对中小银行类金融机构输出管理、科技服务，致力成为国内金融机构资源整合者和中小金融机构的银行服务专业提供商。

　　３、资金业务

　　本行资金业务是根据有关监管政策和国际市场惯例，在货币、债券市场从事的资金拆借、债券投资、外汇买卖以及其他各类金融工具等交易业务。资金业务以创新的经营管理体制为基础，不断提高市场意识和业务专业化运作能力，对于本行优化资产负债结构、拓展新的利润增长点、提高市场风险管理能力发挥着重要作用，也为本行其他业务产品和服务创新提供强有力的支持。

　　４、零售业务

　　本行零售业务以居民个人或家庭为基本服务对象。加快零售业务的发展是本行业务发展模式和盈利模式战略转型的重要内容。经过几年的努力，本行零售业务呈现加速发展态势，产品种类不断丰富，产品品牌初步树立，住房按揭贷款、银行卡、贵宾理财等核心业务得到较快发展。

　　５、电子银行

　　２００１年７月，本行对全行电子银行服务渠道进行整合，成立电子银行部，实行统一、集中和专业化管理。通过几年来的持续快速发展，已初步构建了以网上银行、电话银行、自助银行、手机银行为主体的多功能、多层次、多渠道电子银行服务网络，业务品种不断丰富，有效突破了时间、空间的限制，具备了统一、标准、高质量地为客户提供多样化服务的能力，柜面替代率不断提高。

　　（二）行业竞争状况

　　截至２００５年１２月３１日，四大类银行业金融机构的总资产及市场份额情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　资料来源：银监会公开资料

　　注：

　　１、国有商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行；

　　２、股份制商业银行包括交通银行、中信实业银行、光大银行、华夏银行、广东发展银行 、深圳发展银行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、民生银行、 恒丰银行、浙商银行；

　　３、其他类金融机构包括政策性银行、农村商业银行、农村合作银行、外资金融机构、城市信用社、农村信用社、企业集团财务公司、信托投资公司、金融租赁公司和邮政储汇局。

　　四大国有商业银行在中国银行体系中仍然占据主导地位。股份制商业银行凭借较为规范的法人治理结构、灵活的管理体制、先进的电子信息基础、合理的网点布局等优势，把握有利的市场机遇，近年来规模增长迅速，逐渐成为银行市场的重要组成部分。城市商业银行作为区域性金融机构，竞争力主要体现为在当地地域及客户关系方面的优势。其他类金融机构中，农村信用社在农村金融服务中的地位举足轻重，是农村金融市场的主要力量。外资银行目前在国内的市场份额虽然不大，但其发展潜力不容忽视。

　　（三）本行的竞争地位

　　根据英国《银行家》杂志于２００６年６月首次发布的中国银行１００强排行，本行平均资本利润率列各家全国性银行首位，一级资本和资产总额均列全国第十位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标和专利

　　截至２００６年６月３０日，本行共向中国大陆、港澳台以及国外地区提交了９９件商标注册申请，其中４１件已获注册，５８件尚在审查过程中；合法拥有９个互联网域名；向中国国家知识产权局提交了６件专利申请，向香港知识产权署申请了１项香港标准专利。

　　（二）物业和土地使用权

　　截至２００６年６月３０日，本行拥有并实际使用３７９处、共计约４０６，７３５．１３平方米的房产。

　　１、本行已经取得２７０处合计房产原值为２１．５５亿元的房产（约占本行占有房产原值的７９．５４％）的房屋所有权证书，并且通过出让或转让方式依法取得该等房产相应占有土地的土地使用权。本行合法拥有该等房产的所有权和相应占有土地的国有土地使用权，有权依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该房地产。

　　２、本行已经取得３２处合计房产原值为２．９７亿元的房产（约占本行占有房产原值的１０．９６％）的房屋所有权证书，该等房产所占有的土地系划拨取得，并取得了土地使用权证。本行需根据规定向土地管理部门办理该等土地的出让或租赁手续，缴纳土地出让金或租金，并取得《国有土地使用权证》或《国有租赁土地使用权证》。本行取得国有土地使用权证后，有权在许可的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处理该等房地产。

　　３、本行拥有并实际使用、但产权存在法律瑕疵（尚未取得房产证、或土地使用证、或房产证、土地使用权证均未取得的情形）的房产共７７处，合计房产原值为２．５７亿元（约占本行占有房产原值的９．５０％），该等物业产权目前存在瑕疵的主要原因多为历史问题，即由于开发商自身诉讼不清、没有竣工验收、购置时手续不齐全、甚至倒闭逃逸，在开发商及其应履行的手续缺席情况下，政府和房管部门不予受理；加上不少房产涉及旧城改造、行政划拨、军事用地等历史因素，产权非简单支付对价可予办理，须等当地政府政策允许时方可落实。

　　（三）主要业务资格

　　本行的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

　　本行已取得中国银监会颁发的机构编码为Ｂ１１３１３９００Ｈ０００１号的《金融许可证》。截至２００６年６月３０日，本行下属３３８家分支机构均已取得中国银监会各地派出机构颁发的《金融许可证》；已取得经营外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑和贴现、外汇借款、外汇担保、结汇、售汇、发行或者代理发行股票以外的外币有价证券、买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券、自营和代客外汇买卖、资信调查、咨询见证业务的批准；目前开办的中间业务已取得中国人民银行、中国银监会或其他政府部门的批准或备案。

　　本行自２００３年１月１日至２００６年６月３０日期间发生的主要业务变更已取得中国人民银行、中国银监会或其他相关政府部门的批准或备案。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本行第一大股东福建省财政厅是政府机构，仅持有本行２５．５０６％的股份。本行不存在与控股股东或实际控制人同业竞争的情形。

　　本行第一大股东福建省财政厅已经做出关于不进行同业竞争的承诺。

　　（二）关联交易

　　１、本行２００３年末至２００６年６月３０日关联交易贷款业务余额如下表所示：单位：人民币千元

　　注：备注为Ａ的关联方系于２００６年６月３０日，本行关键管理人员关联的单位。

　　备注为Ｂ的关联方系于２００５年１２月３１日，本行关键管理人员关联的单位。

　　备注为Ｃ的关联方系于２００４年１２月３１日，本行关键管理人员关联的单位。

　　备注为Ｄ的关联方系于２００３年１２月３１日，本行关键管理人员关联的单位。

　　客户贷款中不含贴现。

　　２、本行近三年及一期关联交易对财务状况和经营成果的影响如下：

　　单位：人民币千元

　　３、本行独立董事对本行关联交易情况所发表的意见

　　本行发生的关联交易都严格按照《公司章程》的规定，履行了法定的程序，对此，独立董事发表了以下意见：“兴业银行在报告期内发生的关联交易履行的法律程序合法，交易价格公允。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　注：上述全部人员均未持有本行股份，与本行也不存在其他利益关系。

　　八、控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本行的股权较为分散，不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制发行人董事会多数投票权的法人或其他组织。

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市浦东银城中路２００号）

　　(下转封五版)