安信信托投资股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1. 本次非公开发行预案涉及的盈利预测报告、财务报告和审计报告和估值报告将在有关工作完成后，在股东大会召开前由董事会另行公告。
2. 公司董事会将根据相关工作的进程，对本次发行有关未决事项另行召开会议审议，并提请公司股东大会审议。
3. 本公司2005年9月因涉嫌违反证券法被中国证监会立案调查，尚未有正式结论，该事项可能影响本次非公开发行股票的实施。
4. 本次非公开发行的具体方案尚在进一步洽谈、制定当中，存在着不确定性。
5. 本次非公开发行股票的方案尚需通过公司股东大会审议并经有关监管部门核准后方可实施。
安信信托投资股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会于2007年1月14日上午9:30在公司会议室以现场方式召开，会议由副董事长邵明安主持。公司应出席董事9人，亲自出席董事6人。董事曲玉春委托董事周小明代为出席会议并行使表决权，董事李安富委托董事杨晓波代为出席会议并行使表决权，独立董事施天涛委托独立董事宗刚代为出席会议并行使表决权。由于议案涉及关联交易，关联董事邵明安、沈剑虹回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，会议形成如下决议：
逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
2．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的面值
本次发行的股票每股面值人民币1元。
3．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
4．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行对象
本次发行对象为中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司和上海国之杰投资发展有限公司。
5．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行数量
本次向特定对象发行的股票数量上限为15 亿股，下限为10亿股。在该发行区间内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等协商确定最终发行数量。
6．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股份认购方式
本次发行对象将以中信信托投资有限责任公司的股权或者以现金进行认购。
7．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行价格和定价方式
本次发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。并提请股东大会授权董事会确定最终发行价格。
对于特定投资者的以股权认购本次发行的股份，其股权以中介机构的估值作为定价依据。
8．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票上市地
本次非公开发行的股票在各自适用的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
9．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行前未分配利润的安排
本次非公开发行前未分配利润由新老股东共享。
10．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来较大不利后果之情形，可酌情决定发行计划延期实施。
11．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行股票的限售期安排
中信集团、中信华东、国之杰本次认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
12．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次非公开发行的募集资金用途
本次非公开发行募集的现金部分将全部用于补充公司营运资金。具体用途为：一是增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力；二是开展自营业务项下的投、融资业务；三是构筑公司核心业务能力的基础投入；四是优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力；五是其他创新业务的投入。
13．以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于中国中信集团公司免于发出要约的提案
通过本次非公开发行，中国中信集团公司及其一致行动人持有公司的股份数预计超过公司已发行股份的百分之三十，中国中信集团公司及其一致行动人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，并拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于本次非公开发行的完成对于做大做强公司的信托主业、实现公司的跨越式发展具有重要意义，公司董事会提请公司股东大会批准，同意中国中信集团公司及其一致行动人免于发出增持要约。
特此公告。
附件：《安信信托投资股份有限公司非公开发行股票草案》
安信信托投资股份有限公司董事会
2007年1月15日