上海开开实业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会决议公告
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重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决；
一、会议召开和出席情况
上海开开实业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会于2007年1月15日上午在上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开。本次临时股东大会出席股东或股东代理人共 62 人，代表股份 39,823,239 股，占公司有表决权股份总数的 16.3882 ％，其中：非流通股股东 9 人，代表股份 38,860,200股；A股流通股股东 50人，代表股份 44,046 股；B股流通股股东 3 人，代表股份918,993股。本次会议由公司董事长何才彪先生主持，公司董事、监事和其他高级管理出席了本次股东年会，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、提案审议情况
股东大会以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
1、《公司关于修改2005年股东大会通过的“关于对兰州三毛实业股份有限公司欠款采取以股抵债清欠的议案”的议案》
参考抵债股份估值报告,以每股人民币2.2元的价格,将公司持有三毛派神的37,429,780股股权来偿还占用三毛派神的资金及资金占用费共计人币:82,345,516.14元。三毛派神对毕纳高公司5000万元的股权由上海开开(集团)有限公司解决。
2、《公司关于修改公司章程的议案》
①、增加一款作为章程第十条第二款。
当发生公司被并购接管的情形时,在公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。
②、原公司章程第十三条: 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务。自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。
修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；提供产品咨询及售后服务。
③、增加一条作为章程第五十四条，其余条款顺延。
第五十四条：连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
④、增加一款作为章程第八十三条第二款。
解除任期未满的董事、监事职务的须由股东大会以特别决议通过。
⑤、原公司章程第一百零六条：董事会由9名董事组成，设董事长1人。
修改为：
章程第一百零七条 董事会由9至11名董事组成，设董事长1人。
⑥、增加一条作为章程第一百零八条，其余条款顺延。
第一百零八条：董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/4。
⑦、增加一条作为章程第一百四十七条，其余条款顺延。
第一百四十七条：监事会每年更换和改选的监事人数最多为监事会总人数的1/3。
三、律师见证情况
本次股东年会的全过程经上海市国耀律师事务所律师吕国耀、俞剑彬律师见证并出具《2006年度第二次临时股东大会法律意见书（<2007>沪国律项字第10-1号）》。该所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东年会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、股东大会文件资料
2、经与会董事签字的股东大会决议
3、律师事务所出具的法律意见书
特此公告
上海开开实业股份有限公司
2007年1月15日