泰豪科技股份有限公司
第三届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰豪科技股份有限公司第三届董事会第六次临时会议于2007年1月16日以通讯方式召开。本次会议从1月6日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加董事七人，实际参加董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：
以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资收购山东吉美乐有限公司股权的议案》
董事会同意本公司以自有资金2700万元受让济南市国有资产管理委员会持有的山东吉美乐有限公司82.42%的国有股权。内容详见《泰豪科技股份有限公司关于投资收购山东吉美乐有限公司股权的公告》。
特此公告
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年一月十六日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2007-003
泰豪科技股份有限公司
关于投资收购山东吉美乐有限公司股权的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：本公司以自有资金2700万元受让济南市国有资产管理委员会（以下简称济南国资委）持有的山东吉美乐有限公司（以下简称吉美乐）82.42%的股权。
交易标的：吉美乐82.42%的国有股权。
交易金额：2700万元
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易通过受让吉美乐股权将有利扩大资产规模，优化资源，完善产业链，实现战略规划。
一、交易概述
为进一步优化本公司军用电源技术和市场资源，本公司以自有资金2700万元受让济南市国有资产管理委员会（以下简称“济南国资委”）持有的山东吉美乐有限公司（以下简称“吉美乐”）82.42%的股权。2007年1月16日本公司与济南国资委签定《山东吉美乐有限公司国有股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。本次股权转让行为不构成关联交易。
本公司董事会于2007年1月16日召开第三届董事会第六次临时会议。全体董事出席会议。会议审议通过了《关于投资收购山东吉美乐有限公司股权的议案》。公司独立董事曾亨炎先生、王芸女士、周钟山先生认真审查了此次交易并发表意见。独立董事认为此次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会认为本次投资行为将进一步完善公司的产业布局，并提高公司的竞争力和可持续发展能力，能为公司带来投资回报。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）山东吉美乐有限公司
1、基本情况
企业名称：山东吉美乐有限公司
注册地点：济南市高新区天辰大街603号
法定代表人：魏海峰
注册资本：3640万元
主营业务：发电机的制造销售、办公设备制造销售
成立日期：1991年12月6日
股东情况：济南国资委出资3000万元，占出资额的82.42％；张庆懋等26名职工股东共出资640万元，占出资额的17.58%。
2、主要业务最近三年发展状况：
公司主要产品有小型发电机组、自动油印机、一体机和其它办公设备。小型军用发电机组有相对的技术和市场优势。吉美乐于1999年通过ISO9001国际质量体系认证，是山东省科技厅认定的高新技术企业。发电机组产品通过GJB体系认证，办公设备产品也率先获得了国家CCC认证。
截至2005年12月31日，经山东新永信有限责任会计师事务所审计，吉美乐实现主营业务收入7271万元，主营业务利润529万元，净利润696万元。
最近三年的经营情况如下表： （单位：人民币万元）
注：该公司财务报表系母公司与下属子公司简单汇总报表，不是合并报表，在帐务处理上存在一些不合理性。因上级主管部门考虑报表编制方法的延续性，故未做调整。吉美乐2005年度经审计后的财务会计报表详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、吉美乐与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系；
4、吉美乐在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）济南国资委
住所：山东省济南市经七路大纬二路152号
法定代表人：魏篁
济南国资委是济南市人民政府专司管理国有资产的特设机构，系吉美乐第一大股东。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况：本次交易标的为吉美乐82.42%的股权。
2、吉美乐资产评估的有关情况：对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的山东天圆全会计师事务所有限公司山东分所，出具了《山东吉美乐有限公司资产评估报告书》，济国资产权[2006]89号文已核准了资产评估结果，评估基准日为2006年6月30日。资产评估表如下： （单位：人民币万元）
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）《股权转让协议》的主要条款
1、交易各方的名称：
甲方（转让方）：济南市人民政府国有资产监督管理委员会
乙方（受让方）：泰豪科技股份有限公司
丙方（目标企业）：山东吉美乐有限公司
2、交易标的：吉美乐82.42%的股权
3、交易金额：2700万元人民币。
（二）定价情况
本次股权转让系依照资产评估结果为定价依据，在考虑综合因素后经双方协商确定的。计算过程为：股权转让款2700万元=基础价格-预留费用。
1、基础价格5484.64万元
吉美乐公司经济国资产权[2006]89号文核准的总资产14052.20万元，总负债6356.60万元，净资产7695.60万元。其中土地评估值3522.98万元（含应付土地出让金315万元）。
基础价格：剥离职工宿舍等非经营性资产438.94万元，扣除待付土地出让金315万元，扣除未入帐的职工内债287.16万元，企业有效经营性净资产为6654.5万元。按其国有比例计算，国有权益为6654.5×82.42%= 5484.64万元，以此作为国有产权转让的基础价格。
2、预留费用2784.64万元
从股权转让价款中预留的有关费用为2784.64万元。其中：
(1) 预留职工就业安置费1833.79万元。
(2) 预留其他费用950.85万元。资产评估报告披露的1000万元或有负债；老厂区土地出让遗留问题处置费用约计800万元以上等企业潜在负债因素与企业优势资源对冲，济南国资委一次性预留费用950.85万元，不再对股权转让后的企业承担连带责任。
根据以上因素，充分考虑改制后企业债权债务承接、职工安置就业和公司经营状况等情况，经协商确定本次股权转让价格为2700万元。
五、协议其他安排
1、职工就业安置
按照职工就业安置跟着资产业务走的原则，并购后的公司整体接收原企业全部职工，如公司与职工解除劳动协议的需按照规定给予经济补偿。
2、交易完成后不产生关联交易
3、收购资产的资金来源为公司自有资金，收购资产与本公司募集资金说明书所列示的项目无关。
六、交易目的和对本公司的影响
吉美乐在产品市场上与本公司有着互补的可能性，本公司投资控股吉美乐有助于强化双方的军用电源竞争优势，巩固和提高行业地位。同时济南交通位置理想，对公司产业战略布局有利。
通过有效整合双方优势资源和对吉美乐的改制，将可进一步改善吉美乐经营状况，提高其盈利能力，并有助于扩大经营规模、完善产业链、实现战略规划，同时可望获得相应回报。
七、备查文件目录
1、 泰豪科技股份有限公司第三届董事会第六次临时会议决议；
2、 泰豪科技股份有限公司独立董事意见；
3、《山东吉美乐有限公司国有股权转让协议》；
4、山东吉美乐有限公司2005年度财务报表；
5、北京天圆全会计师事务所有限公司山东分所出具的《山东吉美乐有限公司（汇总）资产评估报告书》。
泰豪科技股份有限公司
董事会
二○○七年一月十六日