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保荐机构：
声 明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东华夏建通科技开发集团有限责任公司等以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革方案动议的非流通股股东共计持有公司非流通股份173,830,000股，占公司总股本的比例为56.87%，占公司非流通股股份总数95.81%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、本公司原非流通股股东中钢集团邢台机械轧辊有限公司已与海南中谊国际经济技术合作有限公司签署《股权转让协议》，海南中谊受让中钢邢机所持有的华夏建通全部非流通股。若转让完成，海南中谊将持有华夏建通股份49,740,200万股，占本公司总股本16.27%，成为本公司第二大股东。本次股权转让相关简式权益变动报告书已于2007年1月17在《中国证券报》刊登，有关申报材料已报送国务院国资委，尚需获得其批准后方可履行。本次股权转让能否获得国务院国资委批准存在不确定性，若获得国务院国资委批准，本公司将及时公告召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知；若未能获得国务院国资委批准，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议。
3、本公司控股股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司非流通股份共计68,635,600股已全部被冻结，且其中44,317,800股已被质押。该股份冻结、质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。
4、根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2007年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、若本次股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益等不因方案的实施而发生变化。
6、对表示反对或者未明确表示同意华夏建通股权分置改革方案的非流通股股东，若其在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期满日止向华夏建通要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则海南中谊承诺：海南中谊向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，海南中谊偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同海南中谊代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的非流通股股东海南中谊支付所代付的股份，并取得海南中谊的同意后，由华夏建通科技开发股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司资本公积金应当经会计师事务所审计。河北华安会计师事务所已于2006年12月25日出具了关于华夏建通科技开发股份有限公司截止2006年9月30日止可以转增股本的资本公积的专项审计报告（冀华会专字[2006]第1049号），截至2006年9 月30日，公司的资本公积金为120,959,245.55元。本次股权分置改革方案共需向流通股股东定向转增股份62,100,000股，因此公司目前的资本公积金状况将足以完成本次股权分置改革方案。保荐机构及律师认为以资本公积金专项审计报告作为本次定向转增股本的依据合法、有效。
8、公司股东若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：公司以2006年9月30日流通股本124,200,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份5股，共计转增62,100,000股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.47股。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东将根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，履行法定承诺。
三、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年12月29日起停牌，最晚于2007年1月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月26日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年1月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
四、查询和沟通渠道
热线电话：021－53960935 021－53960939-807
传 真：021－53960994
电子信箱：hxjt@600149.com.cn
公司网站：www.600149.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：公司以2006年9月30日流通股本124,200,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份5股，共计转增62,100,000股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.47股。
2、对价安排的执行方式：
本次股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于股权分置改革方案实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表：
根据公司本次股权分置改革方案，公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革方案实施而改变，但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化：
注1：公司第二大股东中钢集团邢台机械轧辊有限公司已与海南中谊国际经济技术合作有限公司签署《股权转让协议》，中钢邢机将所持本公司国家股4,974.02万股协议转让给海南中谊。本次转让尚需获得国务院国资委的批准后方可履行。若本次股权转让完成后，海南中谊将持有本公司法人股4,974.02万股，占公司总股份的16.27%，成为公司第二大股东。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
5、改革方案实施后股份结构变动表：
注2：本表数据按股权转让完成后持股情况为依据。
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股改说明书签署日，尚有顺达工贸、河北信息等2家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，不能确认为提出本次股权分置改革动议的股东。该等股东合计持有7,610,000股非流通股，占公司总股本比例为2.49%，占非流通股股份比例为4.19%。
对表示反对或者未明确表示同意华夏建通股权分置改革方案的非流通股股东，若其在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期满日止向华夏建通要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则海南中谊承诺：海南中谊向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，海南中谊偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同海南中谊代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的非流通股股东海南中谊支付所代付的股份，并取得海南中谊的同意后，由华夏建通科技开发股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第25条等相关规定，上述处理办法合法、可行。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本出发点：流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
2、对价的计算过程
（1）流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝超额市盈率倍数×公司每股税后利润
（2）超额市盈率的估算
华夏建通于1999年发行上市，发行以来未进行再融资。参考完全资本市场经验数据，公司可以获得12 倍市盈率的发行定价，在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为20.76倍（发行价格÷全面摊薄每股税后利润），因此，可以估算出用于计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为8.76 倍。
（3）流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率倍数×发行时每股税后利润×发行流通股股数
＝8.76×0.264×4,500 万
＝10,406.88 万元
（4）流通权的总价值所对应的流通股股数
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值/流通股价格
以公司2006 年12月29日为基准日，以公司前30个交易日平均收盘价3.64元计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为2,859.03万股。
（5）流通权的总价值所对应的对价支付比例
流通权的总价值所对应的支付对价比例
＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
＝2,859.03万股÷12,420万股
＝0.23
即每10股流通股获得2.3股的对价。
考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，为了充分尊重流通股股东的利益，经华夏建通非流通股股东一致同意将方案调整为：公司以2006年9月30日流通股本124,200,000股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份5股，共计转增62,100,000股。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.47股。
2、保荐机构分析意见
执行对价安排后，方案实施股份变更登记日在册的流通股股东将无偿获得转增的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付对价股份后，流通股股东拥有的公司权益比例将由改革前的40.64%增加至50.66 %。
保荐机构海通证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了华夏建通的经营状况、发展趋势及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。该方案为使非流通股份获得流通权，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股，相当于“送股模型”下流通股股东每10股获得2.47股的对价，高于流通权价值所对应的流通股获送股数，有利于切实保护A股流通股股东利益。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1、承诺事项
（1）法定承诺
公司全体非流通股股东将根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，履行法定承诺，即全体非流通股股东持有的华夏建通股份自本次股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或转让；持有华夏建通股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华夏建通股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
本次提出公司股权分置改革动议的非流通股股东建通集团、海南中谊（潜在非流通股股东）、洪都航空、上海华新已出具相应承诺函。
（2）其他承诺
对表示反对或者未明确表示同意华夏建通股权分置改革方案的非流通股股东，若其在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期满日止向华夏建通要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则海南中谊承诺：海南中谊向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，海南中谊偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同海南中谊代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的非流通股股东海南中谊支付所代付的股份，并取得海南中谊的同意后，由华夏建通科技开发股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约承诺的保证
为保证承诺的履行，承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的华夏建通股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、违约责任
承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华夏建通非流通股股份，所得资金将归华夏建通所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给华夏建通。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签署日，公司非流通股股东建通集团、海南中谊（潜在非流通股股东）、洪都航空、上海华新共同提出了本次股权分置改革动议，提出股权分置改革动议的非流通股股东共计持有公司非流通股份173,830,000股，占公司总股本的比例为56.87%，占公司非流通股股份总数95.81%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。上述非流通股股东持有的公司股份数量、比例等具体情况如下：
截至本说明书公告日，上述非流通股股东持有的公司股份权属争议、质押、冻结情况如下：
根据本次股权分置改革方案，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本作为对价安排，因此建通集团所持本公司股份冻结、质押的情形，对华夏建通本次股权分置改革不产生实质性影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
（二）无法取得股权转让批复的风险
本公司原非流通股股东中钢集团邢台机械轧辊有限公司已与海南中谊国际经济技术合作有限公司签署《股权转让协议》，海南中谊受让中钢邢机所持有的华夏建通全部非流通股。若转让完成，海南中谊将持有华夏建通股份49,740,200万股，占本公司总股本16.27%，成为本公司第二大股东。本次股权转让相关简式权益变动报告书已于2007年1月17日在《中国证券报》刊登，有关申报材料已报送国务院国资委，尚需获得其批准后方可履行。本次股权转让能否获得国务院国资委批准存在不确定性，若获得国务院国资委批准，本公司将及时公告召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知；若未能获得国务院国资委批准，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议。
（三）股票价格大幅波动的风险
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致改革过程中股票价格发生大幅度波动的风险。公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
（二）公司聘请的律师事务所
（三）保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：
“华夏建通股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。
基于上述理由，本机构愿意担任华夏建通本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。”
（四）律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
“华夏建通股权分置改革工作的参与主体资格合法。华夏建通股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求，并已经获得了截至本法律意见书出具之日所必要的授权与批准。华夏建通股权分置改革方案，尚待华夏建通相关股东会议批准、相关国有资产监管部门审核同意，并履行相关证券监管机构规定的信息披露以及审核程序后方可实施。”
六、备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、非流通股股东的承诺函；
4、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于华夏建通科技开发股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；
5、法律顾问出具的“国浩律师集团（上海）事务所关于华夏建通科技开发股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；
6、保密协议；
7、独立董事意见函。
华夏建通科技开发股份有限公司董事会
2007年1月16日