股票简称：双鹤药业
股票代码：600062
上市公司名称：北京万东医疗装备股份有限公司
股票简称：万东医疗
股票代码：600055
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：华润股份有限公司
收购人住所：北京市建国门北大街8号华润大厦
通讯地址：北京市建国门北大街8号华润大厦27层
联系电话：010-85192625
报告书签署日期：2006年12月20日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人在北京双鹤药业股份有限公司和北京万东医疗装备股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京双鹤药业股份有限公司和北京万东医疗装备股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会核准，且中国证券监督管理委员会已审核并批准豁免要约收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人介绍
（一）收购人的控制关系
1、收购人的控制关系
收购人是在2003年6月20日依法设立的股份有限公司，收购人的发起人股东为中国华润、中国化工进出口总公司、中国五金矿产进出口总公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中国华能集团公司。
中国华润作为中国和香港最具实力的多元化控股企业之一，其核心企业即为收购人华润股份，持有收购人16,464,463,706股普通股（股份性质为国家股），占收购人股份总数的99.984212％，是收购人的第一大股东。
中国华润的核心业务涉及日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域，全系统员工总数10万人。截至2005年12月31日，总资产为1,368.8亿元，净资产为618.2亿元（含少数股东权益）。2003年、2004年和2005年的净利润分别为16.4亿元、19.4亿元和46.6亿元。
2、收购人控制关系框图
（二）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务
华润股份的主要业务是对金融、保险、能源、交通、电力、通信、仓储运输、食品饮料生产企业等的投资。
2、收购人主要下属单位基本情况
华润股份主要下属单位框图
（1）华润创业有限公司：于1992年设立于香港，其股份于香港联合交易所挂牌，是香港恒生指数及恒生伦敦参考指数成份股之一，股份亦以美国预托证券买卖，并可于英国交易所自动报价系统交易。华润创业有限公司的主要业务是经营在香港及中国内地的分销业务。其中核心业务包括零售、饮品、食品加工及分销、纺织。目前华润创业有限公司在香港及国内共有员工约84,000人，旗下业务主要有华润万家、华润零售、华润雪花啤酒、五丰行、华润纺织、华润石化、华创物业等。
（2）华润置地有限公司：于1996年在香港联合交易所挂牌，为香港恒生综合指数成份股和恒生中资企业指数成份股。华润置地有限公司是一家综合型地产公司，主营业务为物业发展和物业出租。华润置地有限公司坚持实施全国发展战略，下属公司包括北京华润大厦有限公司、华润（深圳）有限公司、华润（上海）有限公司、华润置地（北京）股份有限公司、华润置地（上海）有限公司、华润置地（成都）有限公司、华润置地（武汉）有限公司和华润置地（合肥）有限公司。中国充满潜力的房地产业给公司以巨大的发展空间，华润置地有限公司将继续实施差异化竞争战略和全国发展战略，持续提升地产价值链的生产力，成为中国地产行业中具竞争力和领导地位的公司。
（3）华润励致有限公司：于1994年11月7日在香港联合交易所挂牌，是恒生香港中企指数成份股及伦敦金融时报FTSE1000指数成份股。华润励致有限公司主要制造应用于消费类电子产品的集成电路、半导体分立器件及应用于住宅空调机的压缩机。旗下全资拥有华润微电子(控股)有限公司，主营集成电路和分立器件的设计开发、晶圆制造和测试封装业务，是中国规摸最大的消费类半导体产品开发供货商之一。由华润励致有限公司控股的沈阳华润三洋压缩机有限公司，是中国住宅空调压缩机的主要制造商之一。未来，华润励致有限公司锐意发展成为中国领先的消费类科技产品制造商。
（4）华润电力控股有限公司：成立于2001年8月27日，并于2003年11月12日在香港联合交易所主板上市，是恒生综合行业指数（公用事业）及恒生香港中资企业指数成份股之一。华润电力控股有限公司主要在中国经济发达或经济增长较快的地区开发和运营300兆瓦或以上的大容量、高效率发电机组，参股和控股的发电企业主要包括徐州华润电力有限公司、河北衡丰发电有限责任公司、浙江温州特鲁莱发电有限责任公司、广东广合电力有限公司、湖南华润电力鲤鱼江有限公司、华润电力登封有限公司、华润电力湖北有限公司、衡水恒兴发电有限责任公司、华润电力（常熟）有限公司、河南华润电力首阳山有限公司及华能国际电力开发公司等大型或特大型发电企业。
（5）其他业务：除上述公司外，中国华润还持有山东东阿阿胶股份有限公司、万科企业股份有限公司、华润锦华股份有限公司、华润物业有限公司、华润水泥控股有限公司、德信行有限公司、华润投资开发有限公司、泰国长春置地有限公司、华润营造（控股）有限公司、华润机械五矿（集团）有限公司等公司股权。上述公司分别从事中成药、生物制药及保健食品的生产经营，房地产开发及销售，纺织品制造及销售，物业租赁与管理，水泥、混凝土、预制件及相关产品的生产与销售，天然香料、合成香料、香精和香油产品的生产及销售，管理投资项目，经营管理海外地产投资项目，建筑工程，特殊钢冶炼、轧制、加工和分销等业务。
3、收购人最近三年财务状况的简要说明
华润股份2005年、2004年、2003年的主要财务指标如下表：
人民币：元
注：华润股份2005年、2004年、2003年的财务数据经审计。
4、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
华润股份最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人董事、高级管理人员基本情况
华润股份的董事、高级管理人员基本情况如下表：
上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
截止收购人签署本报告书之日，收购人持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上股份的情况如下：
7、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
截止收购人签署本报告书之日，收购人持有其他金融机构股权的情况如下：
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人实施本次收购是国家在对国有资产进行重新布局的重要背景下，以优化资源配置为目的对国有大型控股企业进行的调整，是在内部进行的持股结构安排。在本次收购完成后，华润股份将支持上市公司双鹤药业和万东医疗的发展壮大，为股东创造良好回报，为社会提供优质的产品和服务，为国家和地区的经济发展做出贡献。
二、收购决定
（一）2006年2月，经国务院国有资产监督管理委员会核准中国华润总公司参加华源集团重组工作。中国华源生命产业有限公司将其持有之北京医药集团有限责任公司50％股权以协议方式转让给华润股份有限公司，是经国务院国有资产监督管理委员会同意的华源集团重组整体安排的重要组成部分。
（二）2006年12月10日，华润股份董事会在公司会议室召开董事会会议。根据华润股份公司章程，华润股份董事会会议审议通过本次股权转让事项。
（三）2006年12月19日，华源生命与华润股份签署了《中国华源生命产业有限公司与华润股份有限公司关于北京医药集团有限责任公司50％股权的股权转让协议》。
（四）本次股权转让已经获得国务院国资委核准，国务院国资委已于2006年12月25日签发了《关于北京医药集团有限责任公司股权协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕1549号），同意中国华源生命产业有限公司将所持有的北京医药集团有限责任公司50%的股权转让给华润股份有限公司。
（五）2007年1月12日，中国证监会出具的证监公司字[2007]5号《关于同意华润股份有限公司公告北京双鹤药业股份有限公司及北京万东医疗装备股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对华润股份公告收购报告书全文无异议，同意豁免华润股份的要约收购义务。
三、关于未来增持股份及处置
目前，华润股份暂无在未来12个月内继续增持双鹤药业和万东医疗股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节 收购方式
一、收购背景
（一）本次股权转让的标的股权
本次股权转让的标的为华源生命持有的北药集团50%的股权。北药集团持有双鹤药业有限售条件流通股份192,850,367股，占上市公司总股本的43.72%，无限售条件流通股份22,803,520股，占上市公司总股本的5.17%（根据北药集团在《北京双鹤药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》中有关承诺，截至2006年5月29日止，北药集团通过上海证券交易所交易系统共增持了双鹤药业无限售条件流通股22,803,520股），北药集团合计持有双鹤药业215,653,887股，占上市公司总股本的48.89%；间接控制万东医疗74,334,000股股份，占上市公司总股本的51.51%。本次股权转让后，华润股份将持有北药集团50%股权，从而间接持有双鹤药业48.89%的股份和万东医疗51.51%的股份。
（二）北药集团有关情况
1、北药集团基本情况
2、北药集团股东构成情况
北药集团为有限责任公司，注册资本232,000万元，本次股权转让实施前，北药集团主要股东如下：
3、北药集团财务状况
截至2005年12月31日，北药集团资产总额10,011,838,728.22元，股东权益2,586,690,400.75元；2005年度实现主营业务收入10,549,607,784.69元，净利润152,660,014.27元。
4、本次股权转让实施前，北药集团股权及控制关系
本次股权转让实施前，北药集团股权结构如下：
北药集团股权结构图
华源集团通过华源生命与北京市政府国资委构成对双鹤药业、万东医疗的共同控制权。华源生命的股东为华源集团和上海华源投资发展（集团）有限公司，其中：华源集团持有华源生命99%的股权；上海华源投资发展（集团）有限公司持有华源生命1%的股权。华源集团是经国务院核准，于1992年7月成立的国有控股有限责任公司，是直属国务院国资委监管的重要骨干企业，其实际控制人为国务院国资委。
二、收购的基本情况
根据经国务院国有资产监督管理委员会核准的华源集团重组计划，华源生命拟将其持有的北药集团50％的股权依据《股权转让协议》的约定转让予华润股份。华润股份同意依据《股权转让协议》的约定自华源生命受让北药集团50%的股权。
本次股权转让完成前，华源生命通过持有北药集团50%股权间接持有双鹤药业215,653,887股股份（占上市公司总股本的48.89%），间接持有万东医疗74,334,000股股份（占上市公司总股本的51.51%）；本次股权转让完成后，华润股份通过受让北药集团50%股权间接持有双鹤药业215,653,887股股份（占上市公司总股本的48.89%），间接持有万东医疗74,334,000股股份（占上市公司总股本的51.51%），从而构成上市公司收购行为。本次股权转让完成后，北药集团持有的双鹤药业和万东医疗权益未发生变化。
本次股权转让完成后，双鹤药业及万东医疗控制关系框图
本次股权转让完成后，中国华润通过华润股份与北京市政府国资委构成对双鹤药业、万东医疗的共同控制权。华润股份的控股股东为中国华润，中国华润是直属国务院国资委监管的国有企业，其实际控制人为国务院国资委。
三、收购方式
华润股份通过协议转让方式收购双鹤药业和万东医疗的控股股东北药集团的50%股权，从而进行上市公司间接收购。
四、股权转让协议及相关安排的主要内容
1、股权转让方：华源生命
2、股权受让方：华润股份
3、转让股权比例：本次转让的股权为华源生命持有北药集团50%的股权
4、转让股权性质及性质变化情况：本次转让股权性质为国有股权，转让完成前后，转让的股权性质不发生变化
5、转让股权代表上市公司权益比例：
北药集团为双鹤药业的第一大股东，持有其有限售条件流通股份192,850,367股，无限售条件流通股份22,803,520股，合计215,653,887股，占上市公司总股本48.89%。通过本次股权转让，华润股份在取得北药集团50%股权的基础上，间接持有双鹤药业48.89%股份。
万东医疗的第一大股东万东公司是北药集团的全资子公司，万东公司持有万东医疗有限售条件流通股份74,334,000股，占上市公司总股本51.51%。通过本次股权转让，华润股份在取得北药集团50%股权的基础上，间接持有万东医疗51.51%股份。
6、本次股权转让涉及上市公司股份的性质：本次股权转让涉及上市公司股份的性质为国有法人股，股权转让完成后，该部分上市公司的股份性质不发生变化。
7、股权转让的总价款：根据中发国际资产评估公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2006]第195号），北京医药集团有限责任公司账面值为25.87亿元，评估值为28.49亿元（50%股权评估价值为14.245亿元），评估增值10.11%。为支持华源集团重组工作，华润股份将本次股权转让的总价款确定为20亿元。
8、本次股权转让的支付对价和付款安排
本次股权转让的支付对价为20亿元，分两期支付。其中，首期支付的转让款项为人民币17亿元，由华润股份在股权转让生效日后的15个工作日内或双方另行约定的其他期间内向华源生命支付；转让价款的剩余部分人民币3亿元由华润股份在股权转让生效日后3个月内或双方另行约定的其他期间内向华源生命支付。
9、《股权转让协议》的签订时间、生效时间及条件
（1）签订时间
《股权转让协议》于2006年12月19日签订。
（2）生效时间及条件
《股权转让协议》在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截止本报告书签署之日，本次收购涉及的北药集团持有的双鹤药业215,653,887股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
截止本报告书签署之日，本次收购涉及的北药集团间接控制的万东医疗74,334,000股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
一、资金来源
根据《股权转让协议》，华润股份应向华源生命支付20亿元股权转让价款。
华润股份支付的上述股权转让价款全部来源于其自有资金，没有直接或间接来源于双鹤药业和万东医疗及其关联方，未存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
二、股权转让款的支付方式
本次股权转让的支付对价为20亿元，分两期支付。其中，首期支付的转让款项为人民币17亿元，由华润股份在股权转让生效日后的15个工作日内或双方另行约定的其他期间内向华源生命支付；转让价款的剩余部分人民币3亿元由华润股份在股权转让生效日后3个月内或双方另行约定的其他期间内向华源生命支付。
第六节 后续计划
一、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
本次收购完成后，华润股份将持有北药集团50%的股权，从而间接持有双鹤药业和万东医疗相应的股份。华润股份将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，督促北药集团根据规范的法人治理结构的要求，行使股东权利，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，并促使上市公司进一步发展壮大其主营业务。
二、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，华润股份在未来12个月内暂无对双鹤药业和万东医疗进行重组的计划。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，华润股份将原则上保持双鹤药业和万东医疗现任董事会或高级管理人员不变；华润股份与双鹤药业和万东医疗股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人暂无对双鹤药业和万东医疗章程的修改计划。双鹤药业和万东医疗章程不存在旨在阻碍收购上市公司控制权的专门条款，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划或草案。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
本次收购完成后，华润股份将保持双鹤药业和万东医疗员工队伍基本稳定。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，华润股份暂无对双鹤药业和万东医疗分红政策进行调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，华润股份暂无对双鹤药业、万东医疗业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，华润股份持有北药集团50%股权，北京市政府国资委、北京市国有资产经营有限公司共同持有北药集团50%股权，北药集团控制双鹤药业和万东医疗的部分股份。本次收购完成后，华润股份暂无对上市公司业务及组织结构进行重大调整的计划。华润股份将按照法人治理结构的要求，通过北药集团对上市公司行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。双鹤药业和万东医疗仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。本收购人不对双鹤药业和万东医疗的正常生产经营进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用共同控制人身份损害上市公司及其他中小股东的利益。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况
（一）关联交易的现状
截至本报告书签署之日，收购人华润股份与上市公司双鹤药业和万东医疗之间不存在关联交易。
（二）收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排
为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，华润股份作为双鹤药业和万东医疗的潜在共同控制人特别承诺如下：
第一、华润股份及其下属单位在与双鹤药业、万东医疗发生关联交易时执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理。
第二、本次收购完成后，华润股份将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与双鹤药业、万东医疗发生交易时，严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格控制、努力降低华润股份及其下属单位与双鹤药业、万东医疗之间发生的关联交易的金额水平。
三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
目前，华润股份现有业务与双鹤药业和万东医疗的业务不存在直接的同业竞争。华润股份实际控制的山东东阿阿胶股份有限公司与双鹤药业、万东医疗同属医药行业，但是各自的发展战略定位、生产的产品不同，除此之外，华润股份无其他医药行业下属子公司。本次收购不会导致收购人与双鹤药业、万东医疗之间产生新增同业竞争的情形。
从华润股份的实际控制人中国华润的未来发展战略来看，中国华润将整合原华源集团控制的若干家医药和医疗器械制造行业的企业。但从产品线角度看，这些企业与双鹤药业、万东医疗分别从事不同品种产品的研制、开发。因此，收购人认为，未来加入中国华润的这些企业与双鹤药业、万东医疗在业务经营与开发上不存在竞争关系。
为避免同业竞争，华润股份作出承诺：
华润股份并保证将努力促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与双鹤药业、万东医疗的生产、经营相竞争的活动。若华润股份下属、控股或其他具有实际控制权的企业从事与上市公司类似的业务，华润股份将积极协调，避免影响上市公司的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
华润股份及其下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与双鹤药业、万东医疗及相关当事人之间不存在下列四类重大交易情形：
（一）与双鹤药业、万东医疗及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于双鹤药业、万东医疗最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他重大交易。
（二）与双鹤药业、万东医疗的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的双鹤药业、万东医疗董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对双鹤药业、万东医疗有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，华润股份不存在买卖双鹤药业、万东医疗上市交易股份的情况。
二、收购人重要关联方北药集团前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，华润股份重要关联方北药集团不存在买卖双鹤药业、万东医疗上市交易股份的情况。
三、收购人董事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，华润股份董事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖双鹤药业、万东医疗上市交易股份的情况。
四、收购人重要关联方北药集团董事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，北药集团董事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖双鹤药业、万东医疗上市交易股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、华润股份2003年度财务报表
合并资产负债表
金额单位：元
合并利润及利润分配表
金额单位：元
合并现金流量表
金额单位：元
(下转D18)