广州东华实业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年1月16日以通讯方式召开，应参加本次表决的董事8名，亲自表决的董事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《北京博成房地产有限公司关于委托广东新豪斯建筑设计有限公司设计的关联交易议案》；
本公司董事会同意本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司的控股子公司北京博成房地产有限公司关于拟委托广东新豪斯建筑设计有限公司设计北京青年路居住小区第三、四期的方案，交易金额为不超过人民币354万元。董事会授权北京博成房地产有限公司经营管理层负责上述关联交易的相关事宜，并要求本公司经营管理层做好此项关联交易相关手续的审核工作。
本议案关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云先生在表决时予以了回避。
上述关联交易所涉及的交易金额未超过人民币3,000万元以及未超过公司最近一次经审计净资产的百分之五，因此无需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
二OO七年一月十六日
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2007—004
广州东华实业股份有限公司控股孙公司
关于委托设计的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司
北京博成公司：北京博成房地产有限公司
新豪斯公司：广东新豪斯建筑设计有限公司
2、关联交易内容：本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司的控股子公司北京博成房地产有限公司委托广东新豪斯建筑设计有限公司对其开发的项目北京青年路居住小区第三、四期进行设计。
3、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云已回避表决。
4、此次关联交易为本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司的控股子公司北京博成房地产有限公司由于经营需要而进行。
一、关联交易概述
2007年1月16日本公司第五届董事会第十次会议以通讯方式审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中独立董事均认为该交易为公司日常经营的正常交易，交易方式公平合理，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，并出具了独立董事意见。
根据公司第五届董事会第十会议决议，北京博成房地产有限公司与广东新豪斯建筑设计有限公司签定了有关委托设计的《建设工程设计合同》，委托新豪斯公司对其开发的项目北京青年路居住小区第三、四期进行设计，并出具设计方案，主要设计内容包括：青年路居住小区第三期第9-12#、地库C、地库C人防以及第四期31-34#楼、底墒E、34号楼人防设计，委托设计价格为人民币354万元。
鉴于新豪斯公司为本公司实际控制人广州城启集团有限公司的控股子公司，此次交易已构成了北京博成房地产有限公司与广东新豪斯建筑设计有限公司的关联交易。由于本公司董事杨树坪、杨树葵是公司实际控制人广州城启集团有限公司、公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东，董事陈湘云作为粤泰集团在本公司董事会的代表并任职于粤泰集团，因此关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云需回避表决。
本次关联交易为北京博成房地产有限公司与日常经营相关的关联交易，因此此次关联交易无需进行评估或审计。
本次关联交易所涉及的交易金额不超过人民币3,000万元且不超过公司最近一次经审计净资产的百分之五，因此本次关联交易无须通过公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍及关联关系
北京博成房地产有限公司成立于2002年8月6日，注册资本为人民币1亿元。公司法定代表人：杨树坪，经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动。目前北京博成房地产有限公司的股东及其股权比例为：本公司占40%，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司占60%。
广东新豪斯建筑设计有限公司成立于1991年12月9日，注册资本为人民币壹佰二十万元。公司法定代表人：洪世光，经营范围为：建筑工程设计及相关咨询。目前广东新豪斯建筑设计有限公司的股东及其股权比例为：广州城启集团有限公司占50%，广州丰嘉企业集团有限公司占50%。
三、交易合同的主要内容
1、 签署协议双方的法定名称：
甲方：北京博成房地产有限公司
乙方：广东新豪斯建筑设计有限公司
2、 协议签署日期：
2007年1月17日
3、交易标的：青年路居住小区第三期第9-12#、地库C、地库C人防以及第四期31-34#楼、底墒E、34号楼人防设计。
4、交易金额：人民币354万元。
5、结算方式和期限：签订合同后3天内，付合同金额的20%作为定金；专业设计报建图审批后7天内付合同金额的10%；建筑、结构和设备设计施工图出图后7天内付合同金额的50%；工程竣工验收后7天内付清剩余的20%。
6、协议的生效条件：
协议双方签字盖章后生效。
7、本交易为公司日常经营的正常交易，本公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易是因本公司控股孙公司北京博成房地产有限公司由于经营需要而进
行的，属公司日常经营的正常交易，对公司经营状况及财务状况没有影响。
五、独立董事的意见
独立董事戴逢、李非、宋献中事前已审议了本次关联交易的相关资料，同意提交公司第五届董事会第十次会议通讯讨论；独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
（一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；
（二）公司董事会成员由8人组成，其中关联董事3人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；
（三）本次关联交易交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
（四）本次关联交易所涉及的标的金额未超过3000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
经充分讨论，本公司独立董事认为本次关联交易为公司日常经营的正常交易，交易方式公平合理，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司控股孙公司北京博成房地产有限公司与广东新豪斯建筑设计有限公司签定的《建设工程设计合同》。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
二OO七年一月十七日