本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网址：http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节　重大事项提示

　　公司提请投资者注意以下重要提示：

　　一、公司面临原材料、能源供应及价格变化的风险

　　煤是公司生产所需的主要原料，报告期原料煤占公司主导产品尿素的生产总成本的比重分别为38.79%、42.27%、43.04%和43.55%。电是公司生产耗用的主要能源，报告期电占尿素生产总成本的比重分别为26.53%、27.14%、23.60%和20.57%。

　　2003年以来化肥企业原料煤及电力能源大幅度涨价。由于国内煤炭总体供应紧张，而社会经济的快速发展，对煤炭的需求又呈不断上升趋势，导致煤炭供需矛盾较为突出；同时因全国用电量增长了15%左右，并呈现全局性特征，电力供应出现较大缺口，煤、电价格均大幅上涨。尽管在国家宏观调控措施的影响下，2005年下半年煤、电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计煤、电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在未来经营中仍将可能面临原材料、能源供应及价格变动的风险。

　　二、公司面临国家产业政策、税收政策变化的风险

　　化肥生产关系到国计民生，化肥行业作为支农产业受到国家的重点扶持，国家在煤、电、运输及税收等方面给予化肥行业诸多的优惠政策。公司化肥生产用电享受优惠电价，铁路运输上享受优惠运价并免征铁路建设基金；公司碳铵产品免征增值税，尿素产品增值税2004年及2005年上半年先征后返50%，2005年下半年免征；公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策。近三年一期，公司享受的增值税退还和所得税抵免金额分别占当期净利润的16.73%、21.19%、2.14%和32.88%。国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消，可能会对公司经营业绩产生一定影响。

　　三、公司面临行业竞争加剧的风险

　　公司从事化肥及相关产品的生产和销售，属国家政策保护、鼓励发展的支农行业，因国家对“三农”问题的日益重视，近年来化肥行业获得了良好的外部发展环境。到2004年，全国规模以上的化肥制造企业达到1,826家，其中氮肥生产企业有588家。2005年国内化肥生产持续保持较快增长，全年化肥产量4,897.5万吨，比上年增长10.5%，其中尿素产量1,994.9万吨，比上年增长6.4%。（资料来源：中国投资咨询网《2006年中国化肥市场分析及投资咨询报告》）。从总量趋势上看，国内化肥市场中短期内将呈现供不应求的局面，化肥市场竞争也日趋激烈。行业竞争加剧将对公司的经营业绩产生直接影响。

　　四、产品结构相对集中的风险

　　公司主要生产尿素、碳酸氢铵等农用化肥产品，副产少量的液氨、粗醇、硫磺等化工产品。报告期内，尿素产品销售收入分别占公司主营业务收入的87.14%、85.09%、90.29%和93.01%，产品和业务集中度较高。若尿素产品市场出现不景气，将对公司产品销售产生较大影响，造成收益下降的风险。

　　五、销售市场相对集中的风险

　　公司化肥产品全部在国内销售，产品销售市场分布在两湖、两广以及江西、河南等广大市场区域，但报告期内在湖南省岳阳、益阳、常德和湖北省荆州、石首、公安、监利（以下简称“洞庭湖及周边地区”）实现的销售收入占公司当年销售总额的比重均超过40%。随着公司日产800吨尿素节能增产技改项目以及本次募资拟建的尿基复合肥项目的陆续实施，公司化肥产品的品种及数量将有一定幅度的增加，将可能面临产品销售市场相对集中的风险。

　　六、国家化肥限价政策对发行人的影响

　　2006年3月18日湖南省物价局、湖南省财政厅、湖南省经济委员会联合发布《关于做好2006年化肥生产供应和价格调控工作的通知》（湘价重〔2006〕38号），规定自通知发布日起，省内化肥企业生产的尿素出厂中准价格为每吨1,500元，允许生产企业上浮17%（最高限价1,755元/吨）。由于国家化肥限价政策的实施，导致公司尿素产品不能完全根据市场需求定价，一定程度影响了公司的盈利水平。

　　七、毛利率下降的提示

　　公司2003年、2004年、2005年、2006年1-6月的毛利率分别为20.16%、20.71%、15.60%、12.68%；2005年度毛利率较2004年度下降了5.11个百分点，2006年1-6月的毛利率较2005年同期提高了2.08个百分点。

　　毛利率下降的主要原因是原料煤价格上涨幅度超过了公司尿素产品价格的上涨幅度。

　　八、新会计准则对公司财务状况和利润的影响

　　2006年2月，财政部颁布了新的企业会计准则体系，并将于2007年1月1日起在上市公司施行。与原会计准则相比，新会计准则主要在长期投资准则和所得税准则方面预计对公司的财务状况和利润产生一定影响。

　　《企业会计准则第2号－长期股权投资》规定对被投资单位（子公司）实施控制的长期股权投资采用成本法核算；在编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。其中影响最为直接和最便于计量的是少数股东损益：按照现行会计准则，少数股东损益在合并利润表中净利润项目之前列示；而根据新准则，子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以少数股东损益项目列示。这样，本公司执行新准则后的净利润将包含少数股东损益。

　　《企业会计准则第18号－所得税》规定公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法，公司对资产和负债的账面价值和计税基础进行了检查，因计提坏帐准备、存货跌价准备及长期投资按照权益法调整的投资损失等会使相关资产项目的账面价值与计税基础产生暂时性差异，并对两者之间的暂时性差异形成的递延所得税资产或递延所得税负债进行了计算，发现报告期内对公司的留存收益及利润情况影响较小。

　　九、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司本次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。同时公司实际控制人岳阳市财政局承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节　发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是1988年3月23日经岳阳市人民政府 岳政发[1988]11号文《批转市经委<关于对岳阳化肥厂实行股份制经营的报告>的通知》和1988年12月24日中国人民银行湖南省分行 湘银[1988]400号文 《关于同意岳阳化工股份有限公司发行首期股票的批复》批准，由岳阳化肥厂整体改制，向社会公开募集设立的股份公司。本次发行前，公司注册资本5,200万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　岳阳化肥厂系由1967年建成投产的湖南省岳阳专区氮肥厂更名而来，至本公司成立前，该厂主要从事碳铵、复混肥的生产、销售，拥有年产合成氨1.5万吨、碳铵6万吨的生产能力。本公司成立时，岳阳化肥厂将清产核资后的全部资产、负债投入本公司，全部职工也相应进入本公司，其投入资产折合的股份现由岳阳市财政局持有。

　　（三）有关股本的情况

　　本次拟发行不超过2,200万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：

　　注：控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他本次发行前股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（四）本次发行前前十名股东持股情况

　　【注】SS为State-own shareholder的缩写，指国家股股东，SLS为State-own Legal-person Shareholder的缩写，指国有法人股股东。岳阳市财政资金管理中心是岳阳市财政局下属的事业单位,除此之外，上述股东间不存在关联关系。

　　（五）本次发行前前10名自然人股东持股情况

　　（六）发行人业务情况

　　1、发行人主营业务：目前发行人主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。

　　2、主要产品及其用途：

　　（1）尿素的用途

　　尿素按用途可分为农用尿素和工业用尿素。农用尿素不但可以做单一肥料，还可以与磷肥、钾肥等其它营养成份一起制成混合肥料和复合肥料。尿素还可以作为牛、羊等反刍动物的补充饲料。工业用尿素主要用于高聚物合成材料，还可以作为添加剂、软化剂、炼油脱蜡剂、林业的木材处理剂等，并且用于医药和试剂生产中，如酰脲、造影显影剂、止痛剂、漱口水、甜味剂等。

　　（2）液氨的用途

　　除氨本身就可作化肥外，几乎所有氮肥、复合肥都离不开氨。氨不仅对发展农业有着重要的意义，而且也是重要工业原料，广泛应用于制药、炼油、合成纤维、合成树脂、冷冻、冶金等方面。如将氨氧化可制成硝酸。硝酸又是用来生产炸药、染料等产品的化工原料。此外，液氨还是已内酰胺等有机化工产品的原料。

　　（3）碳铵的用途

　　碳铵的主要用途是作为农业肥料，在食品工业中用作发泡剂。

　　3、产品销售方式和渠道：公司采取通过地区经销商销售为主，直销为辅的销售模式。目前，本公司已建立了以市场销售部门为核心的市场销售体系，并根据产品销售的市场范围和服务半径在全国设有50多个一级经销商，市场网络扩大到全国6个省区，与1,000多个农资销售网点建立了长期稳定的业务关系。

　　4、所需主要原材料：无烟块煤。公司用煤来源于我国山西、贵州、河南等产煤大省，货源充足，供应渠道稳定。

　　5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位：目前我国化肥企业较为分散，行业集中度不高，并且普遍规模不大，竞争较为充分，市场化程度较高。以氮肥市场分布来看，当前我国年产能力30万吨合成氨的大氮肥设备只有28套，总产量占全部产量的比例只有30%左右，并且各地尚有大量的中小型化肥企业参与市场竞争。大中型化肥企业由于装置容量大，吨产品的原料消耗要明显低于中小企业，从而使大中型企业具有成本竞争优势，产品盈利能力较高，在市场中具有较强的竞争力。化肥企业、特别是氮肥企业之间的竞争，更多的不是表现在相互之间市场份额的争夺，而是在各自产能的提升和成本的降低等方面。这是因为：氮肥作为重要农业生产资料，价格受宏观政策调控的影响较大，国家为保障农民增产增收，对化肥价格上升幅度会采取一定的控制。另外，化肥企业产、销售半径过大，也存在运输不经济的问题，这些都决定了氮肥企业要提高竞争能力，只能从原料（煤炭）成本、生产工艺和原料、产品的运输成本上挖掘潜力。

　　湖南省内的尿素生产企业（如湖南金信化工有限责任公司、郴州桥氮化工有限责任公司、株洲市海达集团化工有限公司、湖南智成化工有限公司）是公司的主要竞争对手，但由于尿素运输费用因素对价格的重要影响，国内尿素生产企业具有区域性的特点，各自的主要销售区域上都有差别。

　　本公司拥有年产18万吨合成氨（中间产品）、20万吨尿素、4万吨碳铵、4万吨液氨和2万吨粗醇的生产能力，是湖南省重点化肥生产企业之一。公司多年来在设备技改和产品研发方面的投入不断增强，目前尿素生产装置单套综合效能远高于同类企业平均水平，使公司具有较为显著的成本控制优势。凭借便利的地理交通条件、优良的产品质量、完善的营销网络和售后服务措施，公司“洞庭”牌化肥产品畅销两湖、两广以及江西、河南等广大市场区域，在洞庭湖周边地区的产品市场占有率达30%左右。

　　（七）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标：本公司拥有国家工商行政管理局商标局核准的“洞庭”牌注册商标。该商标有效期至2011年8月20日，《商标注册证》号码为第1620147号，核定使用商品：第1类氮肥、化学肥料、植物肥料、混合肥料。该项注册商标之权属与第三人之间不存在争议。

　　2、土地使用权：

　　（1）九华山土地使用权

　　该土地使用权是由原岳阳化肥厂改制时作价投入本公司的。该宗土地《国有土地使用证》号为岳阳市国用（2003）字第00050号，面积为167,824.70平方米，使用权类型为作价入股，用途为工业用地，使用期限为50年。

　　（2）望岳路土地使用权

　　该宗土地使用权系本公司2002年6月收购岳阳市塑料化纤工业总公司时取得。公司于2002年8月1日与岳阳市国土资源管理局就该宗土地的使用权签定了使用权出让合同，合同金额185.5170万元。本公司已办理了《国有土地使用证》，证号为岳市国用（2002）字第097号。该宗土地面积为47,323平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，使用期限为50年。

　　3、房产

　　本公司（含子公司）拥有《房屋所有权证》共计77份，均为公司自有房产，用途为办公、生产等用房，《房屋所有权证》为岳房权证岳阳楼区字第109098—109146号和第098236—098252号，以及汨房权证城关镇字112605－112609、102410、112611、117812、117813和117934号，面积合计47,433.28 平方米。

　　（八）关于同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争：岳阳市人民政府财政局是本公司的控股股东和实际控制人，持有公司2,652万股国家股，占本次股票发行前总股本的51%。岳阳市财政局是机关法人，本身不从事任何生产经营活动，对本公司的主要职能是持有国家股份并行使相应股东权利，不存在与本公司同业竞争的问题。

　　2、关联交易

　　报告期无应披露的重大关联交易。

　　（九）发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　岳阳市财政局持有本公司2,652万股国家股，占本次发行前总股本的51%。岳阳市财政局的主要职能为：贯彻执行国家财税方针政策，指导岳阳市财政工作；制订和执行财政、财务、会计、国有资本金基础管理的规章制度；编制岳阳市年度预算草案并组织预算实施，编制全市财政总决算；管理各项财政收入、预算外资金和财政专户，管理有关政府性基金；依法制订地方性税收规章制度与计划，与岳阳市地税局共同审议上报地方税收规章制度草案，提出对全市财政影响较大的临时特案减免税的建议；管理国有资产，组织实施国有资产的清产核资、产权界定和登记，负责国有资产管理的统计、分析、转让、处置以及产权纠纷调处和行政仲裁等。

　　本公司实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有本公司2,652万股国家股，通过岳阳市财政资金管理中心间接持有本公司200万股国有法人股，合计持有股份数占本次发行前公司总股本的54.85%。

　　（十）董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下。

　　（十一）简要财务会计信息

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表 （资产部分）

　　单位：元

　　（2）合并资产负债表 （负债部分）

　　单位：元

　　（3）合并利润及利润分配表单位：元

　　（4）合并现金流量表单位：元

　　2、非经常性损益项目、金额及占同期利润总额的比重

　　非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下表所示（金额单位：万元）：

　　3、主要财务指标

　　4、管理层讨论与分析

　　（1）财务状况分析

　　①资产情况分析

　　报告期内公司资产结构基本保持稳定，公司生产经营状况正常；公司资产中固定资产占主要比重，这是与化工行业投资特点相一致的；另一方面，也是与公司产品销售旺盛，产销率高，无积压产品相一致的。

　　公司管理层认为：公司应收账款的质量较高，金额大小符合行业特点，坏账计提比例合理，发生坏账损失的可能性很小；报告期内公司产销形势较好，存货周转较快，产成品不存在账面价值高于可变现净值的情况，原材料均系近期采购，期末检查存货无减值；公司固定资产质量良好，主要为生产经营所需机器设备与房屋建筑物，固定资产总体成新率较高，2006年6月末固定资产综合成新率为64.12%；公司无形资产均为土地使用权，近年来升值较大，不存在可收回金额低于其账面价值的情形，公司无形资产质量较高。

　　②偿债能力分析

　　近三年一期，公司（母公司）资产负债率分别为59.60%、57.51%、51.61%和51.03%，公司负债规模一直保持在稳健状态，并呈下降趋势。

　　截至2006年6月30日，母公司负债总额为24,203.77万元，其中流动负债占比49.09%，长期负债占比50.91%，长短期负债结构合理。

　　近三年一期，公司营运资金分别为4,424.24万元、6,441.29万元、5,290.80万元和6,701.47万元，营运资金充足；公司流动比率分别为1.48、1.53、1.42和1.53，速动比率分别为1.16、1.05、1.07和1.11，均保持合理状态；2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月公司利息保障倍数分别为3.11倍3.74倍、3.99倍和5.50倍，息税折旧摊销前利润分别为5,939.47万元、7,105.53元、6,762.17元和3,106.15元（半年），公司支付利息费用的能力较强。公司上述偿债能力指标良好，表明公司具有较强的偿债能力。（下转封十二版）