（浙江三门海游镇平安路１６７号）

　　保荐人（主承销商）

　　中国民族证券有限责任公司

　　北京市丰台区丰北路８１号

　　【发行人声明】

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

　　１、股份限制流通及自愿锁定承诺

　　本次发行前公司总股本为６，０００万股，本次拟发行２，０００万股社会公众股，发行后总股本为８，０００万股。

　　大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、本次发行前未分配利润的处理

　　截至２００６年９月３０日，公司未分配利润为６５，０１５，２４５．９７元。根据２００６年１１月２８日召开的公司２００６年第三次临时股东大会决议，公司发行前的未分配利润由新、老股东共享。

　　３、执行新会计准则对公司财务状况和经营成果的影响

　　本招股意向书披露的申报会计报表系按原企业会计准则和《企业会计制度》编制。本公司将自２００７年１月１日起根据财政部财会［２００６］３号文规定执行新的企业会计准则，会计政策将在所得税会计处理方法、借款费用、研究与开发支出确认等方面发生变化，预期新会计准则的实施将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生一定影响。

　　４、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

　　（１）募集资金投资项目中１１０ｋＶ系列产品的风险

　　目前，国内１１０ｋＶ系列产品的制造能力超过市场需求，而公司本次募集资金投资项目中包含了１１０ｋＶ系列产品的技术改造和扩产。报告期内，１１０ｋＶ系列产品的市场需求逐年增长，本公司该系列产品市场占有率也逐年提高，２００５年产能利用率达到９０％以上，公司该系列产品的生产能力基本饱和。但是，公司今后该系列产品销售的增长能否与扩产后的生产能力相匹配，存在不确定性，因此该系列产品存在一定的市场风险。

　　（２）应收账款发生坏账损失的风险

　　本公司２００３年末、２００４年末、２００５年末和２００６年９月３０日应收账款余额分别为１１，６３７．８２万元、１３，２８７．５１万元、１８，６６６．４１万元和２１，５５４．２２万元，一年以内应收账款占应收账款余额的比例分别为９０．４６％、７９．７１％、８６．６５％和８８．６５％。本公司应收账款的增长与主营业务收入的增长基本匹配，账龄结构比较合理，且应收账款对象大多具备较高资信和偿债能力，但是数额较大的应收账款可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，且存在发生坏账损失的可能性。

　　（３）存货发生跌价损失的风险

　　公司２００３年末、２００４年末、２００５年末和２００６年９月３０日存货余额分别为８，３５７．１６万元、１２，９４６．７６万元、１９，８３７．９５万元和１６，５６８．９７万元。公司存货的增长与业务规模的快速扩张有一定关系，但是存货数额较大直接影响了公司资金周转速度和经营活动的现金流量，同时也存在存货发生跌价损失的风险。

　　（４）流动性风险

　　公司２００３年末、２００４年末、２００５年末和２００６年９月３０日应收账款净额和存货净额合计占当期总资产的比重分别为５４％、６２％、７１％和６８％。与其他流动性较强的资产相比，应收账款和存货的快速变现存在一定限制，影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，因此，公司存在一定的流动性风险。

　　（５）偿债风险

　　近年来，随着公司主营业务的快速发展，公司负债规模增长较快。公司２００３年末、２００４年末、２００５年末和２００６年９月３０日的资产负债率分别为６８．４４％、６９．７３％、７１．６６％和６８．７１％，处于较高水平；流动比率分别为１．２３、１．１３、１．０９和１．１１，速动比率分别为０．８６、０．６６、０．５６和０．６６，总体水平较低；截至２００６年９月３０日，公司负债总额３７，１３２万元，全部为流动负债，其中银行借款１９，２００万元，公司的短期偿债压力较大。

　　（６）原材料价格波动风险

　　报告期内，本公司主营产品所需原材料硅钢片、电磁线（铜线）等金属材料价格上涨较快。其中硅钢片２００３年含税采购均价为１．２４万元／吨，２００４年为１．７３万元／吨，２００５年为３．６万元／吨，目前价格已基本稳定；电磁线（铜线）２００３年含税采购均价为２．２７万元／吨，２００４年为３．２２万元／吨，２００５年为３．９万元／吨，２００６年１－９月为６．３万元／吨。目前，硅钢片、电磁线（铜线）的成本占公司产品成本６０％左右。因此，硅钢片、电磁线（铜线）等原材料价格的波动，将影响公司产品成本和盈利水平。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　三变科技股份有限公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市【２００１】１２１号《关于同意发起设立浙江三变科技股份有限公司的批复》批准，由三变集团作为主发起人，联合台州市电力开发有限公司、乐清市电力实业有限总公司、嵊州市光宇实业有限公司、宁海县电力建设有限公司、台州宏兴电力发展有限公司、宁波理工监测设备有限公司等６家法人机构及张兴祥、卢旭日、朱峰、沈民干、叶光雷、章初阳、郑彩莲、何镇浩等８名自然人共同发起设立的股份公司。

　　（二）发起人及其投入资产内容

　　三变集团以经浙江天健资产评估有限公司（后更名为浙江勤信资产评估有限公司）评估后的经营性净资产合计８，９０１．０９万元全部投入本公司，其中投入的部分净资产３，０３６．８９万元作为出资，其余５，８６４．２０万元作为其他应付款，由设立后的股份公司支付。作为出资的净资产３，０３６．８９万元，按１：０．６７４的比例折为２，０４７．０９万股，全部为国家股。公司其他发起人股东全部以现金出资，合计５，８６４．２０万元，按１：０．６７４的比例折为３，９５２．９１万股，其中台州电力开发公司持有的８３２．１９万股为国有法人股。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本６，０００万股，本次拟发行２，０００万股，发行后总股本为８，０００万股。

　　大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）持股数量和比例

　　公司发行前各股东持股数量及比例见下表：

　　１、“ＳＳ”是英文“Ｓｔａｔｅ – ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ”的缩写，即国家股。

　　２、公司股东无外资股股东。

　　（三）本公司发起人、控股股东和主要股东之间关联关系

　　本公司股东宁波理工监测设备有限公司之股东周方洁、刘笑梅同时为本公司另一股东宁波保税区剑源物资有限公司之股东。周方洁在宁波理工监测设备有限公司和宁波保税区剑源物资有限公司中的持股比例分别为１６．４０％和１５％，刘笑梅在上述两公司的持股比例分别为９％和１５％，其他股东之间没有关联持股情况。

　　四、公司业务情况

　　（一）公司主营业务

　　本公司主要从事电力变压器研发、生产和销售业务。

　　（二）公司产品及用途

　　（三）公司产品销售方式和渠道

　　公司根据产品是否销售给最终用户，分为直销和经销两种销售模式。经销模式为公司销售给经销商，经销商将货款直接支付给公司，与商品所有权相关的风险和报酬转移给经销商，经销商自主定价销售给其他用户。直销模式为公司直接销售给最终用户。

　　（四）主要原材料

　　公司产品的主要原材料包括硅钢片、电磁线（铜线）等。目前本公司使用的硅钢片主要依靠进口，产地是日本、俄罗斯、意大利、德国等国家，部分硅钢片由武钢股份有限公司供应；电磁线主要由三门浦东电工电器有限公司和绍兴市力博电缆有限公司供应；其它材料如绝缘件主要由萧山钱江绝缘件有限公司和台州超固绝缘件有限公司供应；变压器油主要由中石化三门石油公司供应。

　　（五）行业竞争情况及公司竞争地位

　　随着中国电力行业的快速发展，国内变压器制造企业数量也快速增长。１９９５年之前全国变压器企业只有１００多家，２００４年底全行业已经发展到近千家企业，其中具有一定规模的企业已接近百家。我国具备５００ｋＶ变压器产品生产能力的企业有７家，具备２２０ｋＶ变压器生产能力的企业有１９家，具备１１０ｋＶ变压器产品生产能力的企业约百家，具备干式变压器产品生产能力的企业有８０多家。

　　通过市场竞争，目前国内具有一定生产规模的变压器企业大致可以分为四大阵营：ＡＢＢ、西门子、东芝等几大跨国集团以其技术和资本优势占据了３０％的市场份额，形成第一阵营；天威保变、西安西电、特变电工等国内传统优势企业占据了２０％－３０％的市场份额，形成第二阵营；以江苏华鹏变压器有限公司、顺特电气有限公司、青岛变压器股份有限公司、三变科技股份有限公司、常州变压器厂等为代表的具有一定稳定的市场份额和品牌优势的电力设备制造企业占据了２０％－３０％市场份额，形成第三阵营；一些具备一定生产规模和创新能力的企业集团以其独特的经营方式和细分的产品市场，形成了第四阵营。

　　根据中国变压器行业信息网的统计数据显示，２００５年本公司工业总产值全国排名第８位、产品销售收入全国排名第１１位，人均销售收入全国排名第４位。

　　五、公司业务及生产经营有关资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　公司经营所需的固定资产主要包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。截至２００６年９月３０日，公司固定资产原值为１１，７８６．２１万元，净值为８，２８０．３７万元。

　　（二）土地使用权及房产

　　本公司目前拥有４宗土地，３７处房产，土地和房产全部办理了使用权证。

　　（三）商标及专利技术

　　公司拥有“”商标，注册号为１４３７４８号；拥有“一种变压器的高压绕组结构”专利，专利号为ｚｌ０３２５６１９９．７号。

　　（四）特许经营权

　　公司拥有浙江省对外贸易经济合作厅于２００２年４月２６日颁发的３３００７３４５２７９２８号《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）公司同业竞争情况的说明

　　本公司目前与各股东及其控制的下属企业之间不存在同业竞争。本公司持股５％以上的股东三变集团、剑源物资公司、张兴祥、卢旭日、朱峰等五名股东分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易及独立董事意见

　　１、本公司报告期内经常性关联交易

　　本公司报告期内发生的经常性关联交易为本公司向股东乐清市电力实业有限总公司销售变压器产品和向股东宁波理工监测设备有限公司采购设备，根据市价确定交易价格。该等关联交易在报告期内发生情况如下：

　　（１）关联方采购货物及占主营业务成本的比例    单位：万元

　　（２）关联方销售货物及占主营业务收入的比例    单位：万元

　　２、本公司报告期内偶发性关联交易

　　（１）关联方资金往来    单位：万元

　　本公司与三变集团往来款２００３年初为贷方余额１，３１１．０６万元，年末为借方余额０．５１万元；２００４年末为借方余额７．６５万元；２００５年末余额为０。

　　（２）关联方为本公司提供的担保    单位：万元

　　注１：由卢旭日、浙江省三门浦东电工电器有限公司共同提供保证担保。

　　注２：由三变集团、卢旭日、台州亚达聚氨酯有限公司共同提供保证担保。

　　３、独立董事对于关联交易事项发表的意见

　　独立董事认为：“公司在报告期内发生的关联交易是在遵循市场化原则的基础上发生的，上述关联交易具备公允性，并已履行法定批准程序”。

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　八、本公司控股股东及实际控制人简要情况

　　浙江三变集团有限公司的前身是浙江三门变压器厂，成立于１９６８年１０月２３日。三变集团现持有公司２，０４７．０９万股，持股比例为３４．１２％。目前，三变集团已无实际生产经营业务，主要从事国有股权的投资管理，其持有本公司的股权未发生质押，也不存在争议。三变集团为国有独资公司，实质控制人是浙江省三门县人民政府。

　　九、公司财务会计信息

　　（一）简要资产负债表（单位：元）

　　（二）简要利润表及利润分配表（单位：元）

　　（三）简要现金流量表（单位：元）

　　（四）会计师核验的非经常性损益明细表（单位：元）

　　（五）主要财务指标

　　十、管理层对公司财务的分析

　　（一）关于公司资产构成及资产流动性分析

　　１、应收账款分析

　　（１）本公司应收账款情况    单位：万元

　　（２）应收账款增加的原因

　　第一，报告期内随着业务规模的扩大和业务收入的增长，公司应收账款余额也随之上升。第二，公司进行产品结构调整，１１０ｋＶ系列大型变压器产品在公司主营业务中的比重逐年上升，２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－９月份１１０ｋＶ大型变压器在主营业务中的比重分别为９．７２％、１５．７８％、２２．２９％及２６．３５％。此类大型变压器产品主要为大型电力建设工程配套设备，项目建设周期较长并受建设单位资金供应、工期及施工组织等因素影响。第三，３５ｋＶ及以上系列产品销售一般有一年质量保证期的惯例，相当于产品价款１０％的质保金需要待质保期满后支付。

　　２、存货分析

　　（１）公司存货变动情况     单位：万元

　　（２）存货变动原因分析

　　从存货的结构上看，在产品、库存商品的变动是本公司存货变动的主要原因。

　　①在产品余额变动原因分析

　　在产品余额２００４年末比２００３年末增长４６．３７％，２００５年末比２００４年末增长８２．５４％，主要是由于公司产销规模扩大，主营业务增长迅速及原材料成本上升所致。

　　②库存商品变动原因分析

　　库存商品余额２００５年末比２００４年末增长７２．０９％，２００４年末比２００３年末增长５８．０２％，主要原因是：主营业务快速增长，产销规模逐年扩大；产品结构的调整，增加了大型变压器产品的生产和销售，此类产品受客户工程进度影响，安装和验收时间较长；生产过程中原材料用量大，硅钢片、铜等原材料成本占产品成本６０％左右，且近年来上述原材料价格涨幅较高；大型变压器产品生产周期长、单件价值较高。

　　２００６年９月３０日库存商品余额比２００５年末减少２８．１４％，主要原因是：公司积极协助客户及时组织产品验收；公司加强存货管理，适度调整了产量并积极降低库存；公司积极推进由于客户原因而延期安装的产品的验收工作。

　　（二）关于公司负债结构及偿债能力分析

　　１、资产负债率分析

　　公司２００３年末、２００４年末、２００５年末和２００６年９月３０日的资产负债率分别为６８．４４％、６９．７３％、７１．６６％和６８．７１％。报告期内公司资产负债率始终处于相对较高的水平，主要是与公司扩张期项目投资和业务发展的资金需求相适应。为了及时抓住市场机会，公司积极扩大生产经营规模，优化产品结构，在报告期内自筹资金先后对本次募集资金投资项目进行了５，７１０．４７万元的前期建设投资。如本次成功发行，公司资产负债率将显著下降，财务状况得以改善。

　　２、流动比率与速动比率分析

　　公司报告期各期末流动比率和速动比率如下：

　　公司近三年的流动比率和速动比率相对较低，主要原因是公司在自有资金不足的情况下，业务扩张在很大程度上依赖于债务规模的增长，而公司债务结构不尽合理，流动负债比例过高。另外，公司２００３年以来利用自筹资金对本次募集资金拟投资项目进行了前期投资，也在一定程度上增加了流动负债。

　　３、偿债能力分析

　　公司近三年又一期息税折旧摊销前利润可以足额偿还借款利息，同时，公司近年来未发生贷款逾期不还的情况。本公司作为国家级重点高新技术企业，得到了多家银行机构的大力支持，先后被中国工商银行台州市分行、中国银行台州市分行认定为ＡＡＡ级信用等级企业，银行借款能够得到保证。

　　公司管理层认为，虽然报告期内公司流动比率、速动比率相对较低，但公司经营业绩逐步提升，资产周转速度快、银行资信状况良好，公司具备足够能力偿还到期债务。

　　（三）关于公司主营业务收入及盈利分析

　　１、本公司报告期内收入和利润情况如下：

　　从上表可以看出，公司最近三年内，主营业务收入保持了较快增长；而主营业务利润和利润总额在保持不断增长的同时，增长幅度有一定程度的下降。

　　２、主营业务收入构成分析

　　（１）公司２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－９月主营业务收入按照产品类型划分如下：

　　从产品构成上看，１１０ｋＶ大型变压器系列产品、３５ｋＶ８０００ｋＶＡ及以上系列产品、１０ｋＶ６３００ｋＶＡ及以下系列产品及干式变压器在公司主营产品中所占的比重较高；３５ｋＶ６３００ｋＶＡ及以下系列产品、１０ｋＶ８０００ｋＶＡ及以上系列产品、欧式变压器在公司主营产品中所占的比重较低，主要是由于：

　　本公司在２００３年初进行产品结构的总体规划，确立了本公司“巩固传统优势产品，向高电压、大容量及高附加值产品发展”的方向，从２００６年１－９月主营业务收入构成来看，公司基本实现了这个目标：传统优势产品如干式变压器和３５ｋＶ８０００ｋＶＡ及以上系列产品得到巩固和发展；１０ｋＶ６３００ｋＶＡ及以下系列产品虽在主营业务中所占的比重略有下降，但总产量增加；１１０ｋＶ系列产品增幅明显，所占比重从２００３年的９．７２％上升到２００６年１－９月的２６．３５％。

　　公司１１０ｋＶ系列产品销售收入增加较多，在主营业务中所占比例增加较快，主要是由于报告期内公司该系列产品的市场竞争能力逐步增强，市场需求不断增大，公司积极调整产品结构，实施技术改造，提高该系列产品的生产能力，使得销售收入不断增长。

　　１０ｋＶ８０００ｋＶＡ以上系列产品属于特殊产品范畴，技术要求复杂，３５ｋＶ６３００ｋＶＡ及以下系列产品主要为变电站自用变压器和小部分企业适用的产品，以上两类产品市场需求不大。欧式变压器产品进入市场较晚，尚未形成规模。因此，以上系列产品在公司主营业务中比重较小。

　　（２）公司２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－９月份主营业务收入按照地区划分如下：

　　单位：万元

　　华东地区是公司产品最大的销售市场。报告期内，公司在浙江、江苏、上海及山东地区的销售收入与公司主营业务收入保持同步增长，２００５年上述地区的销售收入占公司销售收入总额的５７．０３％。此外，公司在报告期内加强了西北地区营销力度，该地区的年均销售收入增长幅度高于公司年均主营业务收入的增长幅度。

　　３、主营业务收入变动趋势及原因分析

　　（下转封十二版）