成都前锋电子股份有限公司
关于召开公司二OO七年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
我公司近日收到中国证券监督管理委员会《关于成都前锋电子股份有限公司重大资产重方案的意见》证监公司字〔2007〕6号文，我公司重大资产出售事宜已获中国证券监督管理委员会批准。现公司董事会决定召开2007年第一次临时股东大会，相关事宜如下：
一、会议时间：2007年2月4日上午9：30
二、会议地点：成都市人民南路四段1号成都前锋电子股份有限公司会议室
三、会议召开方式：现场投票
四、会议内容：
审议《关于公司转让湖南首创实业有限公司95%股权的议案》；(该议案已经公司五届五次董事会审议通过，内容详见公司于2006年2月6日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上的《公司五届五次董事会决议公告暨召开公司二OO六年第一次临时股东大会的通知》)。
五、出席会议人员
1、截止2007年1月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
六、会议登记办法:
符合出席会议的法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证、个人股股东持本人身份证和股东帐户卡请于2007年2月1日— 2日（上午9：30—11：30，下午14：00—17：00）前往成都市人民南路四段1号成都前锋电子股份有限公司董事会办公室办理登记手续。股东也可通过信函、传真方式办理登记手续。
联系人：邓先生、陈小姐
电话:(028)86316723、（028）86316733转8826
传真:(028)86316753
邮编:610041
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董 事 会
二OO七年一月十八日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都前锋电子股份有限公司二OO七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600733 股票简称： S前锋 编号：临2007-004
成都前锋电子股份有限公司
关于重大资产出售报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售已经中国证券监督管理委员会审核同意。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的或投资者的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大出售资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次重大出售资产引致的投资风险由投资者自行负责。
特别提示
本公司已根据中国证监会证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及中国证监会审核意见的要求，对2006年4月28日披露的《成都前锋电子股份有限公司关于重大资产出售报告书（草案）》进行了补充和调整。补充和调整的主要内容包括：
1、“特别风险提示”中增加了三家公司已完成股权转让手续的说明。
2、报告书第二节“本次交易各方情况介绍”中补充调整了受让方的基本情况，最近一年财务状况，增加了股权关系图情况；
3、报告书第三节“本次交易标的”中补充调整了本次拟转让四家公司的其他股东放弃优先受让权的情况，以及资金占用清偿情况说明；
4、报告书第七节“本次重大购买、出售、置换资产行为是否符合《通知》第四条的要求”的“三、本次交易涉及的资产产权清晰,本公司不存在债权债务纠纷的情况”中补充调整了四家公司资金占用的清偿情况以及公司为四川诺尔公司担保的具体解决措施；
5、报告书第八节“其他情况说明（三）、本公司资产、资金被实际控制人或其
他关联人非正常占用的情况，为实际控制人及其关联人提供担保情形的说明”中，根据公司2005年报审计结果补充调整了相关说明。
6、报告书第三节“本次交易标的”的“一、交易第一部分”的“2、三家控股子公司的股权”中补充了四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司的情况简介及三家公司已完成股权转让手续的说明。
7、报告书第三节“本次交易标的”的“ 本次交易第二部分”的“1、转让股权标的公司基本情况”补充了湖南首创公司成立时间、出资情况、主营业务收入的有关说明。
8、报告书第三节“本次交易标的”的“ 本次交易第二部分”的“2、转让标的的审计、评估情况”补充了湖南首创公司最近一期财务资料。
9、报告书第五节“与本次交易有关的其他安排” 的“三、本次交易所获资金的用途”进行了修改。
10、报告书第六节“管理层关于本次交易影响的讨论和分析”中“四、本次交易后的业务发展和经营方向”进行了修改。
11、报告书第七节“本次重大购买、出售、置换资产行为是否符合《通知》第四条的要求” 第“三、本次交易涉及的资产产权清晰,本公司不存在债权债务纠纷的情况”中，补充了公司对弘富实业公司支付股权转让余款的说明。
本次披露的报告书是经补充和修改后的《成都前锋电子股份有限公司关于重大资产出售报告书》。投资者在阅读和使用《成都前锋电子股份有限公司关于重大资产出售报告书》时，应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告：
1、本次交易是公司调整公司资产结构的一个重大举措，由于拟出售的四家控股子公司实现的利润在本公司利润总额中所占的比例较小，本次出售资产交易行为对本公司交易当年的年度盈利不会产生较大影响。此外，本次重大出售资产尚待批准后生效，出售资产所得款项到账时间不能确定，无法立即运用该笔资金进行投资，故对本公司本次交易完成当年和（或）次年的年度盈利进行预测存在一定的不确定性。基于以上原因，本公司本次重大出售资产未编制盈利预测，特提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易中，四川速通高速公路通信有限责任公司、四川首创诺尔科技有限公司和四川联合电子技术开发有限公司均已完成股权变更手续，并完成工商变更登记。湖南首创实业有限公司股权出售事宜尚需经公司股东大会的批准，股东大会批准同意至完成股权出售的交割还需要履行必要的手续，因此股权出售的交割日具有一定的不确定性。
3、本次交易不构成关联交易。
释 义
“本公司”或“公司”：指成都前锋电子股份有限公司
“湖南首创公司”：指湖南首创实业有限公司
“北京金桥公司”：指北京世纪金桥通信技术发展有限责任公司
“四川速通公司”：指四川速通高速公路通信有限责任公司
“四川诺尔公司”：指四川首创诺尔科技有限公司
“四川联电公司”：指四川联合电子技术开发有限公司
“北京首创资产公司”：指北京首创资产管理有限公司
“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会
“德邦证券公司”：指德邦证券有限责任公司
“岷山律师事务所”：指四川岷山律师事务所
“《通知》”：指中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
“本次交易”：指公司以持有的三家控股子公司：四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司的股权抵偿公司所欠北京金桥公司债务42,628,394.49元债务（此为本次交易第一部分）；以及公司拟将我公司持有的湖南首创公司95%的股权以12,840.9695万元全部转让给弘富实业有限公司（此为本次交易第二部分）。
第一节 交易概述
2005年12月28日公司召开了五届四次董事会，会议审议通过了《关于公司以股权抵债的议案》。公司董事会同意本公司于2005年12月26日与北京金桥公司签订的《还款协议》，同意公司以持有的四川速通公司、四川诺尔公司和四川联电公司三家控股子公司的股权抵偿公司所欠北京金桥公司的债务。三家公司的股权共抵偿42,628,394.49元债务。
2006年1月24日公司召开了五届五次董事会，会议审议通过了《关于公司转让湖南首创实业有限公司95%股权的议案》，董事会同意公司于2006年1月23日与弘富实业有限公司签订的《股权转让协议》，同意将公司持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司。公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，评估公司分别对湖南首创公司进行了审计、评估。转让价以评估值为定价依据，转让价为12,840.9695万元。
上述两项交易涉及的净资产总额占公司2004年经审计净资产的63.67%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次资产出售构成重大资产出售行为。
第二节 本次交易各方情况介绍
一、北京金桥公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
注册资金：300万元
注册地址：北京市海淀区紫竹院南路17号北楼6层603、604室
法定代表人：俞楚明
税务登记证号码：京国税11010863364800x，地税11010863364800x000
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；销售自行开发后产品（未经专项许可的项目除外）、五金交电化工、电子计算机及外部设备、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、金属材料、通讯设备（无线电发射设备除外）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
该公司是专业从事现代通信综合业务的高新技术企业，长期致力于在信息化时代将最先进的通信理念和最专业的通信技术融合，为社会创造最具领先水平的通信产品和最能满足用户需求的解决方案，发挥自身在通信产业及信息技术产业等多领域中的经验和技术能力，长期深入研究、开发，经营了众多通信项目以及电信增值综合服务，多次为通信运营商开发了通信计费管理和客户服务管理系统；研发、生产和销售了集图形和实时数据传输为一体的无线寻呼机、多功能PDA等信息产品。近几年来一直是北京地区通信产品较大的销售代理商之一，与近300家通信产品销售门店保持长期的合作关系，形成了较为完善的管理和销售一体化的立体销售网络，致力于技术创新，成功开发了用于网络传输的“流媒技术”；近期又将开发“渔业船舶安全管理和信息服务系统———远距离短波数字通信网络”项目，该项目在技术上处于国内领先水平，在保障中国海洋渔业作业人员的生命财产安全方面将发挥强大的作用。
股东情况：北京秋华信息咨询服务公司出资15万元，李小东出资101.26万元，仇卫民出资98.80万元，田会庚出资84.94万元。
北京金桥公司与本公司没有关联关系。
2、最近一年财务会计报表
截至2005年12月31日，北京金桥公司的总资产为53,104,197.26元，净资产为13,376,868.04元，负债为29,727,329.22元，2005年实现主营业务收入33,544,896.11元，实现净利润994,324.23元。（以上财务数据未经审计）。
3、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系，未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
二、弘富实业有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区西三环南路10号
法定代表人：夏明
税务登记证号码：京国税110108700145577，地税110108700145577000。
经营范围：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；开发销售计算机软硬件及外部设备、广播电视电影设备、通讯产品、计算机网络设备；销售五金家电、仪器仪表、钟表、服装、首饰、百货、建筑材料、机械电器设备、工艺美术品、办公自动化设备、汽车配件、土产品、针纺织品。
该公司于1998年9月7日经北京市工商管理局批准注册，目前主营业务为场地租赁，投资建设了“北京六里桥蓝景丽家家具建材城”，将六里桥蓝景丽家家具建材城分别出租给正在集团旗下的易初莲花超市和东方隆晶小商品市场、国美电器公司。2004年，与北京亿客隆世通家居市场有限责任公司签定了《租赁协议》，租期为12年。公司经过近几年的调整与扩张，现经营稳定发展，收入持续增长，正向集约化、多元化方向发展。
股东情况:夏明出资1800万元，出资比例为60%；北京中弘盛道房地产开发有限公司出资1200万元，出资比例为40%。
弘富实业有限公司与本公司没有关联关系。
2、最近一年财务会计报表
截至2005年12月31日，弘富实业有限公司的总资产为261,361,886.73元，净资产为164,978,589,29元，负债为96,383,297.44元，2005年实现主营业务收入53，304，270.00元，实现净利润11，144，171.28元。（以上财务数据未经审计）。
3、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，弘富实业有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。该公司未向公司推荐董事或高级管理人员。
第三节 本次交易标的
一、本次交易第一部分
1、公司对北京金桥公司4,702.312万元的债务
因收购北京首创资产公司持有的北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%的股权,公司欠北京首创资产公司尾款4,702.312万元尚未支付。
2005年12月12日，公司接北京首创资产公司《债权转让通知》，北京首创资产公司与北京金桥公司签署了《债权转让协议》，已将该笔债权转让给北京金桥公司。因此北京金桥公司成为公司该笔债权的实际债权人。
公司用于抵债的股权包括：四川速通公司69.7%的股权、四川诺尔公司60%的股权、四川联电子公司85.5%的股权。
2、三家控股子公司的股权
（1）四川速通公司
公司由四川先达科技实业公司和成都通发电信股份有限公司共同出资组建，于1997年7月成立，注册资本1000万元。2001年8月增资扩股，吸收成都前锋电子股份有限公司为股东，注册资本增至3300万元。截止2005年12月，股东情况为：成都前锋电子股份有限公司持股2300万元，占69.7%；四川先达科技实业公司持股700万元，占21.21%；成都通发电信股份有限公司出资300万元，占9.09%。
截至2004年12月31日，经审计，四川速通公司总资产为40,022,354.99元，净资产为36,205,357.45元，负债总额为3,816,997.54元; 2004年度实现主营业务收入484,051.60元,实现净利润-3,970,665.92元。
截至2005年10月31日，四川速通公司总资产为37,270,072.94元，净资产为33,370,091.97元，负债总额为3,899,980.97元; 2005年1--10月实现主营业务收入252,490.60元,实现净利润-2,835,265.48元（以上财务数据未经审计）。
截至2005年12月23日，四川速通公司占用本公司及本公司控股子公司资金187,451.50元（未经审计），截止目前，本公司已全部收回。本公司没有为其提供担保、委托理财事宜。
本公司于2006年1月9日向四川速通高速公路通信有限责任公司的其他两家股东：成都通发电信股份有限公司、四川先达科技实业公司发出了《关于股权转让的通知》。成都通发电信股份有限公司于2006年1月13日收到了该通知 ，四川先达科技实业公司于2006年1月16日收到了该通知 ，截止目前，该两家股东未作书面答复。根据《公司法》规定，视为其放弃对我公司股权转让的优先购买权。
截止目前，四川速通公司已完成股权变更手续，并完成工商变更登记。
（2）四川诺尔公司
公司成立于2001年12月，注册资本2000万元。截止2005年12月，股东情况为：成都前锋电子股份有限公司持股1200万元，占60%；冯庆龄持股610万元，占30.5%；邱昆持股100万元，占5%；任正义持股30万元，占1.5%。阮立武持股30万元，占1.5%，涂国新持股30万元，占1.5%。
截止2004年12月31日，经审计，四川诺尔公司总资产为67,719,750.16元，净资产为23,002,318.16元，负债总额为44,717,432.00元; 2004年度实现主营业务收入4,490,197.70元，实现净利润-6,707,560.32元。
截止2005年10月31日，四川诺尔公司总资产为52,056,827.11元，净资产为20,527,749.12元，负债总额为31,529,077.99元; 2005年1--10月实现主营业务收入726,547.61元,实现净利润-2,474,569.04元（以上财务数据未经审计）。
截止至2005年12月23日，四川诺尔公司占用本公司及本公司控股子公司资金18,168,690.51元（未经审计），截止目前，本公司已全部收回。本公司为其提供担保900万元，北京金桥公司承诺：若四川诺尔公司未能在前锋股份为其担保的银行贷款900万元到期日（2006年9月）归还银行，则代四川诺尔公司偿还。没有委托理财事宜。
本公司于2006年1月9日向四川首创诺尔科技有限公司的其他五家股东：冯庆龄、涂国新、阮立武、邱昆、任正义发出了《关于股权转让的通知》，于2006年2月7日分别收到了冯庆龄、涂国新、阮立武、邱昆、任正义《关于同意成都前锋电子股份有限公司转让四川首创诺尔科技有限公司股权的函》，五家股东都明确表示放弃对本公司股权转让的优先购买权。
截止目前，四川诺尔公司已完成股权变更手续，并完成工商变更登记。
（3）四川联电公司
公司成立于1993年4月。2001年5月，成都前锋电子股份有限公司与首创资产管理有限公司以现金方式共同收购四川联电公司100%股权，公司占其注册资本的90%，北京首创资产管理有限公司占注册资本的10%。2001年9月，四川联电公司以增资扩股的形式吸收北京巨鹏投资公司为股东，注册资本为1599万元。截止2005年12月，股东情况为：成都前锋电子股份有限公司持股1367.1万元，占85.5%；北京首创资产管理有限公司持股151.9万元，占9.5%；北京巨鹏投资公司持股80万元，占5%；
截止2004年12月31日，经审计，四川联电公司总资产为13,771,917.63元，净资产为9,656,215.42元，负债总额为4,115,702.21元; 2004年度实现净利润-1,461,402.81元。
截止2005年10月31日，四川联电公司总资产为12,369,580.48元，净资产为8,248,878.27元，负债总额为4,120,702.21元; 2005年1--10月实现净利润-1,407,337.15元（以上财务数据未经审计）。
截止至2005年12月23日，四川联电公司占用本公司及本公司控股子公司资金5000元（未经审计），截止目前，本公司已全部收回。本公司没有为其提供担保及委托理财事宜。
本公司于2006年1月9日向四川联电公司的其他两家股东北京首创资产管理有限公司和北京巨鹏投资公司发出了《关于股权转让的通知》，于2006年1月13日分别收到了北京首创资产管理有限公司和北京巨鹏投资公司《同意股权转让的函》，两家股东都明确表示放弃对本公司股权转让的优先购买权。
截止目前，四川联电公司已完成股权变更手续，并完成工商变更登记。
二、本次交易第二部分
1、转让股权标的公司基本情况
湖南首创公司系成都前锋电子股份有限公司用从湖南资兴东江建设有限公司收购的资产出资12161万元（其中9500万元为注册资本，2661万元进入资本公积），四川联合电子以货币出资500万元共同设立的有限公司。2003年4月，经湖南省工商行政管理局批准在长沙市设立并登记注册。注册资本1亿元，法定代表人朱霆。经营范围：制造、销售碎石路面修筑机械、养路机械、公路钢桥系列产品；销售高速公路专用设施。公司注册地址：湖南长沙市高新技术开发区麓谷航天亚卫科技园
该交易标的不存在质押、抵押等情形。
截至2005年12月23日，湖南首创公司占用本公司及本公司控股子公司资金54,739,505.00元，截止目前，本公司已全部收回。本公司没有为其提供担保、委托理财事宜。
本公司于2006年2月6日向湖南首创公司的另一家股东四川联合电子技术开发有限公司发出了《关于股权转让的通知》，于2006年2月8日收到了四川联合电子技术开发有限公司《关于同意你公司股权转让的函》，该公司明确表示放弃对本公司股权转让的优先购买权。
2、股权转让标的的审计、评估情况
（1）审计情况
经四川华信（集团）会计师事务所审计，截至2005年10月31日，湖南首创公司总资产为204,556,109.68元（其中：流动资产100,311,830.15元，固定资产25,023,780.11元，无形资产及其他资产为36,220,499.42元），负债为68,616,329.06元（全部为流动负债），净资产为135,939,780.62元；2005年1-10月净利润为-2,959,364.29元。
湖南首创公司资产负债情况如下：
报表日：2005年10月31日 单位：人民币元
（2）评估情况
经北京中威华德诚资产评估有限公司评估，评估基准日为2005年10月31日，评估中采用的主要评估方法为重置成本法及与委托评估资产相适应的方法进行评估。湖南首创公司净资产为13,516.81万元。
湖南首创公司资产评估结果汇总
评估基准日：2005年10月31日 金额单位：人民币万元
(3) 湖南首创公司最近一期财务资料
截至2006年6月30日，湖南首创公司总资产为200,202,282.25元（其中：流动资产67,632,936.80元，固定资产23,993,097.71元，无形资产及其他资产为35,576,247.74元），负债为69,221,629.06元（全部为流动负债），净资产为130,980,653.19元；2006年1-6月净利润为-2,792,426.85元。
第四节 本次交易的主要内容
一、本次交易第一部分
1、交易的定价政策
交易的定价政策为：双方同意以四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司2005年10月31日的帐面净资产为准。
截止至2005年10月31日，四川速通公司净资产为33,370,091.97元，公司占其净资产为23,258,954.10元。双方同意：该股权抵偿债务23,258,954.10元；
截止至2005年10月31日，四川诺尔公司的净资产为20，527，749.12元，公司占其净资产为12，316，649.47元。双方同意：该股权抵偿债务12，316，649.47元。
截止至2005年10月31日，四川联电子公司的净资产为8,248,878.27元，公司占其净资产为7,052,790.92元。双方同意：该股权抵偿债务7,052,790.92元。
双方同意：以上三家公司的股权共抵偿42,628,394.49元债务。
2、转让股权的协议生效时间：
本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经公司董事会通过后生效。
二、本次交易的第二部分
1、公司同意将持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司，弘富实业有限公司同意受让公司所持有的湖南首创公司95%的全部股权。
2、股权转让价格
双方一致同意，本次股权收购价格以评估事务所对湖南首创公司的资产净值之评估值为依据。经北京中威华德诚资产评估有限公司评估（评估基准日为2005年10月31日），湖南首创公司资产净值为13516.81万元，本公司持有湖南首创公司95%的股权，本次股权收购的价格为12840.9695万元。
3、支付方式
1) 弘富实业有限公司已于2005年12月31日支付给公司人民币6400万元作为本次股权收购的预付款。
2） 本协议经双方的股东会批准后，弘富实业有限公司在5个工作日内将剩余股权收购款全部支付给公司。
4、股权交割
双方同意：协议经各自股东会批准后，立即开始办理有关股权过户的法律手续。公司承诺积极、主动地配合弘富实业有限公司在自协议经各自股东会批准之日起20个工作日内完成股权变更事宜。
5、债务清偿
截止2005年12月23日，湖南首创公司占用公司及公司控股子公司资金5473.9505万元, 弘富实业有限公司承诺代湖南首创公司向公司及公司控股子公司清偿上述欠款。具体清偿方案如下：在2006年3月31日 前，支付3000万元；在2006年6月30日前支付剩余的2473.9505万元。
6、批准程序
协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，公司盖章，并经双方各自股东会批准后生效。
第五节 与本次交易有关的其他安排
一、本次交易的第一部分（以四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司三家公司的股权作价偿还债务）已经公司董事会审议批准，正在实施过程中；本次交易的第二部分（转让湖南首创公司股权）已经过公司董事会审议批准，尚需经公司股东大会批准。
二、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
三、本次交易所获资金的用途
通过本次交易，公司从股权转让中获得流动资金12840.9695万元。公司将视市场情况进行投资。最终投资计划，将在资产出售获得的资金到位后，经公司法定程序批准后决策实施。
第六节 管理层关于本次交易影响的讨论和分析
一、本次交易不构成关联交易。
二、本次交易将改善公司的资产结构，将经营不善的长期股权资产变现为高流动性资产，收回投资，并为公司的经营发展提供资金支持。
三、对公司交易当年及次年利润的影响
目前，公司的主要业务收入和利润来源于子公司北京标准前锋商贸有限公司、北京先达前锋咨询有限公司的场地租赁费收入。本次交易的四家子公司的经营状况不善，出售后会一定程度减少公司的亏损，对提高公司的收入和利润有着积极的影响。由于拟出售的四家控股子公司实现的利润在本公司利润总额中所占的比例较小，且均为亏损，本次出售资产交易行为对本公司交易当年的年度盈利不会产生较大影响。
本次交易的四家子公司的股权的盈利情况：经四川华信（集团）会计师事务所审计， 2005年1-10月，湖南首创公司基本未形成收入，净利润为-2,959,364.29元。2005年1--10月，四川速通公司实现主营业务收入252,490.60元,实现净利润-2,835,265.48元；四川诺尔公司实现主营业务收入726,547.61元,实现净利润-2,474,569.04元；四川联电公司实现净利润-1,407,337.15元（以上财务数据未经审计）。
通过本次交易出售四家控股子公司股权，可以降低公司整体经营成本，有利于提高公司未来整体盈利能力。
此外，本次重大出售资产尚待批准后生效，出售资产所得款项到账时间不能确定，无法立即运用该笔资金进行投资，故对本公司本次交易完成当年和（或）次年的年度盈利进行预测存在一定的不确定性。基于以上原因，本公司本次重大出售资产未编制盈利预测，在此提醒投资者注意投资风险。
四、本次交易后的业务发展和经营方向
公司通过本次交易，处置了影响公司发展的不良资产：公司不再从事800MHZ移动通信运营、交通材料及筑、养路设备的研发、生产销售。有利于公司明确主业、优化公司产业结构。
本次交易后，公司将根据情况确定公司的业务发展方向和经营方向。
五、本次交易对资产结构和资产质量的影响
公司目前正处于产业结构调整阶段，资金压力明显。通过出售下属合并报表的四家子公司股权，母公司将减少长期股权投资资产171,038,089.49元，增加公司短期流动性货币资产12,840.9695元，减少公司债务 42,628,394.49元，资产流动性得到增强，流动比率提高，负债比率适当下降，有利于优化公司的资产形态,提高公司资产质量，为公司正常经营发展提供资金支持。
六、本次交易对财务状况及偿债能力的影响
本次交易后，公司清偿了金桥公司欠款，同时使公司获得流动资金，缓解公司短期内资金不足的矛盾。根据公司2005年三季度报告，公司合并资产负债率为58.891%。负债水平较高。此次股权转让后，由于合并报表口径的变化，将适当降低公司负债比率，偿债能力有一定提高。
第七节 本次重大购买、出售、置换资产行为是否符合《通知》第四条的要求
一、实施本次交易后，公司具备股票上市条件
1、本公司近三年无重大违法、违规行为；
2、本公司财务会计资料无虚假记载；
3、本次重大购买、出售、置换资产行为没有导致本公司的股份总额、股份结构发生改变；
4、本公司在本次重大购买、出售、置换资产行为中无违法、违规行为；
5、本公司不存在连续三年亏损。
因此，本次重大购买、出售、置换资产后本公司仍满足上市条件。
二、实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次交易完成后，公司资产结构得到调整，资产流动性增强，负债比率适当下降，交易本身不会导致公司盈利能力的下降，公司具备持续经营能力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰,本公司不存在债权债务纠纷的情况
1、本次重大资产出售、涉及的资产为公司合法持有的子公司股权，其产权明晰，不存在质押、抵押等情形。
截至目前，湖南首创实业有限公司占用本公司及本公司控股子公司资金全部由弘富实业有限公司代为偿还完毕；四川联合电子技术开发有限公司、四川首创诺尔科技有限公司和四川速通高速公路通信有限责任公司三家公司占用本公司及本公司控股子公司资金已由北京世纪金桥通信技术发展有限公司代为偿还完毕。
截至2005年12月23日，公司为四川诺尔公司银行贷款900万元提供担保，北京金桥公司承诺：若四川诺尔公司未能在该笔银行贷款到期日（2006年9月）归还银行，北京金桥公司代四川诺尔公司偿还。
2、公司对弘富实业公司支付股权转让余款的说明
按照我公司与弘富实业公司签署的《关于转让公司股权的意向书》和《股权转让协议》，弘富实业公司尚余6440.9695万元股权转让款应在我公司股东大会审议通过后的5个工作日支付支付我公司。
我公司于2006年5月收到弘富实业公司《关于支付能力的说明》，该公司书面承诺：将通过银行贷款、股东支持和其他委托贷款等方式筹集资金，以到时能确保支付给我公司股权收购的尾款。
2006年8月21日，我公司收到北京首创资产管理有限公司(简称首创资产)《担保函》，首创资产愿为弘富实业有限公司支付我公司股权转让余款6440.9695万元提供不可撤消连带责任担保，并承诺：若弘富实业有限公司不能按期支付我公司该笔款项，将代弘富实业有限公司支付。
我公司认为：弘富实业公司自身具备相应的支付能力，同时，首创资产为弘富实业公司提供了担保，我公司确信能够在规定的时间内收到弘富实业公司股权转让尾款6440.9695万元。
四、本次交易是否存在损害股份公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产出售是根据中国证监会等有关法律法规的规定，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审阅、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报主管部门审批。在交易中遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，独立董事发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第八节 其他情况说明
一、关于上市公司在本次交易实施后，是否具有完善的法人治理结构和独立经营能力的说明
公司在本次重大资产出售完成后，其人员、财务与实际控制人及其关联企业相互独立，资产完整，具有独立经营能力。
1、资产完整
前锋股份是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，对重大资产出售后股份公司的资产将拥有独立的支配权，与公司大股东在资产上保持独立。同时，本次重大资产出售完成后，前锋股份及其下属公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立参与市场竞争的能力。
2、人员独立
本次出售资产完成后，前锋股份的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在与前锋股份经营范围相同的企业或股东单位及股东下属单位担任执行职务。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。
3、财务独立
本次出售资产完成后，前锋股份在财务会计核算体系方面将保持独立，拥有独立的财务部门以及独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，独立纳税，财务人员不在股东单位任职。
4、机构独立
公司拥有健全的组织机构，与大股东的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。
5、业务独立
公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。
二、关于重大资产出售后是否形成同业竞争、与实际控制人及关联企业之间是否存在关联交易的说明
本次交易后，公司不会因本次交易与公司第一大股东四川新泰克数字设备有限责任公司、实际控制人北京首创资产管理有限公司及其关联企业形成同业竞争和关联交易的情况。公司承诺：本次交易完成后，获得的股权转让资金将不会投资于与大股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争的业务，对于今后可能发生的、必要的关联交易行为，将严格按照法定程序进行。
公司与大股东、实际控制人未签订日常性经营、服务关联交易合约。最近一年来，公司与实际控制人及其关联企业发生两笔重大关联交易：2005年6月30日，经公司股东会批准，公司投资3,700万元，与实际控制人北京首创资产管理有限公司控股的北京鑫艾维通信技术有限公司合作开发“北京无限宽带接入网络系统项目”；2005年11月26日，公司股东大会批准，公司投资9,702.312万元，收购实际控制人北京首创资产管理有限公司持有的北京第五大道文化娱乐发展有限公司95%股权。两笔交易均经法定程序批准后公告披露。除此外，公司与北京鑫艾维通信技术有限公司发生小额产品购销交易，大股东及实际控制人为公司借款提供了担保。
三 、本公司资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，为实际控制人及其关联人提供担保情形的说明
截至2005年12月31日，公司存在资金被控股股东或其他关联人占用的情形。2005年，公司累计向关联方提供资金发生额20,528.31万元，余额11,883.83万元，关联方向公司提供资金发生额18,139.85万元，余额3.14万元。截至2006年4月18日，关联方已归还金额为7,984.97万元。其中，公司大股东及其附属企业非经营性占用资金余额为257.88万元。截止至2006年4月18日，公司已全额收到大股东及其附属企业非经营性资金占用款项。
公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的说明
根据公司2005年三季度报告，公司合并资产负债率为58.891%，负债水平较高。此次股权转让后，由于合并报表口径的变化，将适当降低公司负债比率。 本次股权转让不会使前锋股份负债（包括或有负债）增加。
五、本公司在最近12个月内并未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
六、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息
1、本次重大资产出售中的湖南首创公司股权出售事宜尚需公司股东大会审议通过，股东大会批准同意至完成资产出售的交割还需要履行必要的手续，因此资产出售的交割日具有一定的不确定性。
2、本次资产出售后，公司合并报表口径将发生变化，不再享有湖南首创公司、四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司四家公司控股股权，不将其纳入合并报表范围。
3、股票市场瞬息万变，上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，同时还受到国内外政治经济形势、投资者心理预期及股票市场资金供给等多方面因素的影响，这些都可能影响公司二级市场股票的价格，使投资者面临投资风险。
第九节 中介机构对本次重大购买、出售、置换资产的意见
一、法律顾问意见
就本次重大资产出售行为，公司聘请了岷山律师事务所作为本次交易的法律顾问。
对公司以股抵债的行为, 岷山律师事务所认为：本次以股抵债的相关协议和内容符合法律、法规的规定；交易各方均具有合法的主体资格；未发现应该披露而未披露的合同、协议和安排；本次以股抵债涉及的股权产权清晰，不存在受限制的情形；本次以股抵债所涉及的债权债务处理及其相关权利义务的处理合法有效，不存在损害前锋公司和全体股东利益的情形。本次以股抵债和本次股权交易可依相关协议执行，其实施不存在法律障碍。
对转让湖南首创公司股权的行为,岷山律师事务所认为：本次股权交易的相关协议和内容符合法律、法规的规定；交易各方均具有合法的主体资格；未发现应该披露而未披露的合同、协议和安排；本次股权交易涉及的股权产权清晰，不存在受限制的情形；本次股权交易所涉及的债权债务处理及其相关权利义务的处理合法有效，不存在损害前锋公司和全体股东利益的情形。
根据证监会105号文的规定，前锋公司的本次股权交易尚需证监会审核同意及前锋公司股东大会通过后才合法、有效。在获得证监会审核同意及前锋公司股东大会批准后，本次股权交易可依相关协议执行，其实施不存在法律障碍。
二、独立财务顾问意见
就本次重大资产出售行为，公司聘请了具有证券主承销商资格的德邦证券公司作为本次交易的独立财务顾问。德邦证券公司出具独立财务顾问报告，认为：前锋股份本次重大资产出售行为，有利于公司优化资产结构，减轻资金压力，为公司经营发展提供资金支持。本次交易行为在程序上符合国家法律法规的相关规定，未发现存在损害股份公司和全体股东利益的情形。
第十节 备查文件
1.公司与弘富实业有限公司签订的《股权转让协议》
2.四川华信（集团）会计师事务所《审计报告》（川华信审（2005）综字 302 号）
3.北京中威华德诚资产评估有限公司《湖南首创实业有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中威华德诚评报字（2006）第1007号)
4.公司五届五次董事会决议
5.经公司独立董事签字确认的独立董事意见
6.公司五届四次监事会决议
7.公司与北京金桥公司签订的《还款协议》、《还款协议之补充协议》
8.公司五届四次董事会决议
9.经公司独立董事签字确认的独立董事意见
10.德邦证券有限责任公司《关于前锋股份重大资产出售之独立财务顾问报告》
11.四川岷山律师事务所《关于成都前锋电子股份有限公司以控股子公司股权抵偿北京世纪金桥通信发展有限责任公司债务的法律意见书》
12.四川岷山律师事务所《关于成都前锋电子股份有限公司将控股子公司股权转让给弘富实业有限公司的法律意见书》
成都前锋电子股份有限公司
董事会
二OO七年一月十八日