南宁化工股份有限公司
三届十五次董事会会议决议
公告暨召开2006年度
股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司三届十五次董事会于2007年1月17日上午，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到9名。会议由董事长陈载华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《公司2006年度总裁工作报告》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司董事会2006年度工作报告》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2006年年度报告及摘要》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2006年度财务决算报告及2007年财务预算报告》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
五、审议通过《公司2006年度利润分配及公积金转增股本预案》
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润53,195,110.92元，按10%比例计提法定盈余公积5,319,511.09元，加上年初未分配利润22,847,840.83元，减去2006年5月已分配股利20,366,295.40元，本次可供股东分配的利润为50,357,145.26元。
由于公司正在实施定向增发股票融资方案，公司发行方案承诺“由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润”，因此，本次拟不进行现金分红、不实施资本公积金转增股本，待定向增发股票完成后，择机再实施利润分配。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2007年公司向银行申请借款授信额度的议案》
根据公司2007年生产经营和技改项目资金需求，同意公司向有关商业银行申请借款授信额度不超过人民币10亿元。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于聘请会计师事务所及报酬支付议案》
深圳市鹏城会计师事务所有限公司是公司聘请的2006年度审计机构，为公司出具了2006年度会计审计报告。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已为公司提供审计服务的连续年限为6年，注册会计师桑涛为公司出具审计报告已连续签字4年，注册会计师徐凌为公司出具审计报告已连续签字3年。
2007年度拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构；2006年半年度财务报告审计费为10万元，2006年度财务报告审计费为25万元，均不含差旅费。
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于2007年继续履行日常关联交易协议的议案》
(一)与控股股东南化集团的关联交易
公司与南化集团正在履行的关联交易协议：
1、2003年4月签署的《机器设备维修服务协议》；
2、2003年4月签署的《仓储运输服务协议》；
3、2003年4月签署的《消防保卫服务协议》；
4、2003年4月签署的《能源动力(水、电、汽)供应协议》；
5、2004年8月签署的《“双六”工程土地使用权租赁协议》；
6、2003年4月签署的《房产租赁协议》；
7、2004年12月签署的《消防服务协议》。
公司与南化集团之间产品销售、租赁土地及办公楼、劳务服务等关联交易，是两个公司在资源利用上的互补行为，有利于双方资源的充分发挥，减少本公司在服务性资产的投入，有利于公司的持续发展。
本事项属于关联交易，关联董事(陈载华、袁良毅、彭华波)回避表决。
上述议案经逐条审议，均以6票赞成、0票反对、0票弃权通过。
该事项须提交股东大会审议。
(二)与联营公司贵州华虹的关联交易
公司与贵州华虹正在履行的关联交易协议是2004年8月签署的《电石(碳化钙)购销协议》。
公司向贵州华虹采购电石是因为贵州华虹是公司投资入股建立的电石生产基地，保证了公司生产需要电石的足量持续供给。
2007年将继续履行原协议和条款。
本项交易事项属于关联交易，关联董事(陈载华、刘建国、高友志)回避表决。
该事项6票赞成、0票反对、0票弃权。
该事项须提交股东大会审议。
上述两项日常关联交易有关事项详见2005年4月22日《上海证券报》上公司关于《2005年度日常关联交易》的公告。
公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为公司与控股股东南化集团、与联营公司贵州省安龙华虹化工有限责任公司正在履行的日常关联交易协议及条款，所涉及的交易价格均依据市场价格确定，不存在损害双方利益的情况，且该关联交易属正常性生产经营所必须的，并一致同意在2007年度公司继续履行原协议和条款。
九、审议通过《公司董事、高级管理人员变动议案》
1.同意刘建国先生由于工作变动（另有任用），辞去公司董事、总裁职务。
2.同意彭华波先生由于工作变动（另有任用），辞去公司董事职务。
3.同意董亚彬先生由于工作变动（另有任用），辞去公司副总裁职务。
4.同意聘任袁良毅先生任公司总裁（此前已辞去集团公司总裁职务）。
5.同意聘任高友志先生任公司副总裁。
6.同意聘任郑桂林先生任公司副总裁。
刘建国先生、彭华波先生辞去公司董事职务，需股东大会审议。
公司董事会及公司对刘建国先生担任公司董事总裁期间、董亚彬先生担任公司副总裁期间、彭华波先生担任公司董事期间的勤勉尽责表示感谢！
郑桂林先生简历：
郑桂林，男，1963年3月出生，汉族，大学本科。最近5年曾任南宁化工集团有限公司供应部部长、劳动服务公司经理，现任南宁化工股份有限公司总裁助理。
公司独立董事就上述人员聘用议案发表了独立意见，认为上述人员聘用议案的提出及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中规定的有关要求。
十、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会议案》
该议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
(一)会议时间：2007年2月13日（周二）上午9：30
(二)会议地点：南宁市亭洪路80号公司办公楼一楼会议室
(三)会议议题：
1.审议《公司董事会2006年度工作报告》；
2.审议《公司监事会2006年度工作报告》；
3.审议《公司2006年年度报告及摘要》；
4.审议《公司2006年度财务决算报告及2007年财务预算报告》；
5.审议《公司2006年度利润分配及公积金转增股本预案》；
6.审议《关于2007年公司向银行申请借款授信额度的议案》；
7.审议《关于聘请会计师事务所及报酬支付议案》；
8.审议《关于2007年继续履行日常关联交易协议的议案》；
9.审议《公司董事、监事变动议案》。
(四) 出席会议的对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)凡在2007年2月9日当天收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
(五) 参加会议办法：
1.请符合上述条件的股东于2007年2月12日(上午9:00-11:30,下午14:00-16:30)到南宁市亭洪路80号公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记，并以2月12日下午16:30时前收到为准。
2.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
3.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
(六)其他事项：
1.费用自理。
2.联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真:(0771)4821093
邮政编码：530031
联系人:吴先生、戴小姐
3.公司地址:广西壮族自治区南宁市亭洪路80号。
南宁化工股份有限公司董事会
2007年1月17日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。(请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权)
委托人姓名: 身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东账户:
受托人签名: 身份证号码:
委托日期:2007年 月 日
回执
截止2007年2月9日,我单位(个人)持有南宁化工股份有限公司股票
股,拟参加公司2006年年度股东大会。
出席人姓名: 股东账户:
股东姓名(盖章):
2007年 月 日
注:授权委托书和回执剪报及复印均有效。
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2007-02
南宁化工股份有限公司三届
九次监事会会议决议公告
南宁化工股份有限公司三届九次监事会会议于2007年1月17日上午在公司第二会议室召开。应到会监事5人，实到会5人。会议由监事会主席李秋凤女士主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议审议了四项议题：
1、公司2006年年度报告及摘要；
2、公司监事会2006年年度工作报告；
3、公司《关于2007年继续履行日常关联交易协议的议案》；
4、《关于公司监事变动的议案》。
到会监事以投票表决的方式一致通过以下决议：
一、同意《公司2006年年度报告》，监事会认为，公司2006年年度报告编制和审议程序符合《证券法》第68条规定和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定。
审议《公司2006年年度报告》（含财务报告）后认为，报告客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
监事会未发现参与年报编制和审议人员违反上市公司相关保密规定行为。
监事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2006年年度报告的无保留审计意见。
全体监事对《公司2006年年度报告》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、同意《公司监事会2006年年度工作报告》。
三、审议公司《关于2007年继续履行日常关联交易协议的议案》，认为：为维持公司的生产经营正常开展，继续履行与关联方的交易是必需和必要的。
四、审议《关于公司监事变动的议案》。李秋凤女士已达国家规定的退休年龄，拟办理退休，到会监事同意其辞去监事、监事会主席的申请。监事会讨论并同意推荐彭华波先生为公司监事（此前彭华波已辞去公司董事职务），其本人已同意监事提名。
本议案需经股东大会审议。
监事会对李秋凤女士任职期间勤勉工作表示衷心感谢！
彭华波先生简历：
彭华波，男，1950年8月13日出生，汉族，大专文化程度，中共党员。1998年6月至今任南宁化工集团有限公司工会主席，南宁化工股份有限公司董事。
南宁化工股份有限公司监事会
2007年1月17日