（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百三十五条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章 监事会

　　第一节 监事

　　第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满，可连选连任，监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

　　公司应和监事签订聘任合同，明确公司和监事之间的权利义务、监事的任期、监事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

　　第一百四十三条 监事执行公司职务时不得利用其关联关系损害公司利益，不得违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

　　第二节 监事会

　　第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百四十六条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司的财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）列席董事会会议；

　　（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百四十七条 监事会议事活动以实施监督检查和召开监事会会议两种形式开展。

　　监事会每6个月至少召开1次会议。监事主席及1/2以上监事可以提议召开监事会临时会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知日期。

　　第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百五十条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行，每位监事享有一票表决权，监事会作出决议必须经到会监事的过半数以上通过。

　　第一百五十一条 监事会的表决方式为：举手或联签。

　　第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。

　　第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　第二节 内部审计

　　第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章 通知和公告

　　第一节 通知

　　第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）本章程规定的其他形式。

　　第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告方式进行。

　　第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件的方式进行。

　　第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知或传真或电子邮件的方式进行。

　　第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。

　　第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节 公告

　　第一百七十四条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告制度，以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

　　第一百七十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　第一百七十六条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及《上海证券报》及巨潮信息网（http//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十九条　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。

　　第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散和清算

　　第一百八十四条 公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十五条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十三章 附 则

　　第一百九十八条　释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百零三条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　二○○七年一月

　　深圳市农产品股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　(2007 年1月18日修订)

　　第一章 总则

　　第一条 为保证股东大会会议的顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳市农产品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

　　第二条 股东大会是深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规则》、《治理准则》、《公司章程》及本议事规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数量在股东大会上行使表决权，享有平等的权利，并承担相应的义务。

　　第三条 本议事规则为规范股东大会行为的具有法律约束力的文件。

　　第四条 股东大会可授权董事会行使由股东大会以普通决议审议批准的部分职权，行使该项授权时需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　第五条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第七条 公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

　　第八条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第九条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第十条 公司股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第二章 股东大会的一般规定

　　第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（十四）审议公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元的关联交易事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。

　　第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

　　第十四条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

　　第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

　　第十六条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足9人时；

　　（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

　　第十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例。

　　第十八条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　公司股东大会采用网络投票方式的，公司聘请的股东大会见证律师，还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　第十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。

　　第二十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

　　第三章 股东大会的召集

　　第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第二十三条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

　　第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。

　　第二十五条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第二十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四章 股东大会的提案与通知

　　第二十八条 提案的内容应当属于股东大会职范围，有明确议题和具体表决事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　第二十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的提案作出决议。

　　第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：

　　（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

　　（二）明确议题和具体决议事项；

　　（三）以书面形式提交或送达董事会。

　　第三十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合第二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第三十二条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第三十三条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第三十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第三十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第三十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第三十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五章 股东大会的召开

　　第三十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。

　　第四十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第四十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第四十五条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第四十六条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第四十七条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　第四十八条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第四十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

　　第五十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第五十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。

　　第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。

　　第六章 股东大会的表决和决议

　　第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）公司章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）罢免任期未届满的公司董事；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五十八条 公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出。

　　监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出。

　　独立董事的选举根据有关法规执行。

　　董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　第六十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

　　第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第六十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。

　　第六十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第六十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　第六十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　第六十八条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第六十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

　　第七十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第七十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。

　　第七十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

　　第七十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

　　第七十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第七章 股东大会决议公告

　　第七十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。

　　第八章 附则

　　第七十八条 本议事规则所称的“以上”、“以内”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、“以下”不包括本数。

　　第七十九条 本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

　　第八十条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。

　　第八十一条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出修改意见稿，提交公司股东大会批准后施行。

　　第八十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董事会议事规则

　　（2007年1月18日修订）

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事指导意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳市农产品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

　　第二条 公司设董事会。董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《独立董事指导意见》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责、执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

　　第三条 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。

　　第二章 章程有关规定及会议准备事项

　　第四条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会工作效率和科学决策。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，加强与股东的沟通和交流。公司董事秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，董事会制定公司内部控制工作规范。

　　第五条 董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。

　　第六条 董事会每年应至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开前10日由董事会办公室将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事（含独立董事，下同），并通知全体监事列席。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第七条 在下列情况下可以召开董事会临时会议：

　　1、董事长认为由必要；

　　2、代表10%以上表决权的股东提议；

　　3、1/3以上董事联名提议；

　　4、监事会提议。

　　董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。会议召开前3个工作日由董事会办公室书面或者电子邮件、传真等方式通知全体董事及监事，并送达有关议案资料。

　　第八条 董事会可根据议案需要，由董事会办公室书面通知本公司有关高级管理人员列席会议。

　　第九条 为提高会议效率，董事会办公室应将议案至少提前3个工作日送达全体董事及监事，并征求其意见。

　　第十条 各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前3日提出书面修改意见，以便修改完善。

　　第十一条 董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。

　　第十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。

　　第十三条 董事连续2次（独立董事连续3次）未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，独立董事在公司最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选董事，但不得当选为独立董事。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　第十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

　　第十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

　　第十七条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、投资方案等重大事项，在提交董事会审议之前，按投资项目评审程序进行分析论证，并向董事会提供可行性分析报告及评审意见，供董事会在决策时参考；涉及公司资产管理、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并提供咨询意见，供各位董事在决策时参考。

　　第二章 议事程序和议案审议

　　第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职权。

　　第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议指审议年度报告、半年度报告、第一季度和第三季度报告；临时会议则根据公司具体情况确定。

　　第二十条 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。

　　（一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。

　　（二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

　　第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

　　但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

　　第二十二条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第二十四条列席会议的高级管理人员有权就有关事项发表意见，但没有投票表决权。

　　第二十五条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。

　　第二十六条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。

　　第二十七条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决通常采用举手方式。每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。

　　第二十八条 董事会会议应当由1/2 以上的董事并且包括至少半数以上独立董事出席方可举行。董事会作出决议，必须符合公司章程第一百一十八条的规定。

　　第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传真方式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

　　第三章 董事会决策的重大事项

　　第三十条 下列事项为本公司董事会决策的重大事项：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）制订独立董事津贴标准；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

　　董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

　　上述第（十七）项所述股东大会对董事会的授权原则是：

　　1、有利于公司的科学决策和快速反应；

　　2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体明确，有可操作性；

　　3、符合公司及全体股东的最大利益。

　　第四章 会议记录和会议保密

　　第三十一条 董事会会议由董事会秘书作记录。董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　出席会议的董事（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字。监事成员应在列席会议记录上签字。

　　第三十二条 董事会要求应出席会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及会务工作人员对会议内容要严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。

　　第三十三条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15年。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。

　　第五章 其他事项

　　第三十四条 本规则由董事会负责解释。

　　第三十五条 本规则自股东大会通过之日起执行。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　监事会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为了完善深圳市农产品股份有限公司法人治理结构，进一步明确公司监事会的议事程序，确保监事会依法、独立、规范有效地行使监督权，充分发挥监事会的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规以及《深圳市农产品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。

　　第二条 监事会是公司的监督机构。监事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》和股东大会赋予的各项权利，维护公司及股东的合法权益。

　　第三条 监事会议事活动以实施监督检查和召开监事会会议两种形式开展。

　　第四条 公司监事会设立监事会办公室，在监事会主席直接领导下进行工作。监事会办公室负责监事会议事活动的服务工作，包括监事会各类公文的起草；监事会例行、临时会议的会务和文秘工作；与公司监事保持良好沟通，协助监事会主席加强与系统内有关企业监事会的沟通和联络；负责监事会与公司股东之间的工作联系；与监事会工作相关信息的收集、整理和传递，做好档案管理；承办监事会主席交办的其它工作。

　　第二章 监督检查

　　第五条 监督检查事项：

　　（一）公司财务；

　　（二）股东大会决议执行情况；

　　（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；

　　（四）公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为和资产质量；

　　（五）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、法规或公司章程的行为；

　　（六）公司章程规定或股东大会授予的其他监督职权。

　　第六条 监督检查主要形式：

　　监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取列席董事会、经理班子会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅报表资料，请公司审计、监察部门进行核实，委托有资质的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。

　　第七条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：

　　（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；

　　（二）向董事会、经理班子通报检查结果，提出整改建议；

　　（三）认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司利益时，建议董事会重新讨论、表决；

　　（四）董事会不予采纳或经重新表决仍维持原决议的，可要求召开临时股东大会；监事会要求召开临时股东大会，应签署三份同样格式内容并阐明会议议题的书面要求，提请董事会召集。

　　（五）如果董事会在收到监事会前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，监事会在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要协助。

　　（六）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

　　第八条 公司监事会依法对控股企业实施监督检查，参照上述程序执行。

　　第三章 监事会会议

　　第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开2次；临时会议则根据需要，经监事会主席或1/2以上监事提议召开。

　　监事会定期会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。

　　第十条 监事会定期会议主要议题一般应包括：

　　（一）审核公司年度、半年度财务报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议；

　　（二）审议公司年度预算执行情况、利润分配方案，重点分析评价资金运行情况、公司资产质量和保值增值情况；

　　（三）审议公司重大资产收购和出售、重大关联交易等事项，分析评价重大投资决策实施情况；

　　（四）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

　　（五）评价公司董事、高级管理人员履行职务的情况，议定制止其违法违规、损害公司、股东利益行为的措施；

　　（六）议定对董事会决议的复议建议；

　　（七）议定召开临时股东大会的提议；

　　（八）讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项；

　　（九）监事会认为有必要讨论的其他议题。

　　第十一条 有下列情况之一的，可以提议召开监事会临时会议：

　　（一）发现公司经营活动中存在严重违反国家法律、行政法规、公司章程或背离股东大会决议的问题时；

　　（二）公司已经或正发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施；

　　（三）董事或高级管理人员有违法、违规行为，严重影响公司、股东利益；

　　（四）对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理班子提供有关咨询意见；

　　（五）监事会对某些重大监督事项认为需要委托有资质的会计师事务所、律师事务所提出专业意见；

　　（六）监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

　　监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求召开临时会议。是否召开由监事会主席决定。凡是决定不召开的应当向提议人书面说明理由，书面建议、书面说明均应存档。

　　第十二条 监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。

　　第十三条 监事会定期会议于召开3日以前、临时会议于召开2日以前，将会议日期、地点、会议期限、事由及议题以及表决事项以书面形式通知全体监事。

　　第十四条 监事会会议应当由监事本人出席。因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　监事无故连续2次不出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会将建议股东大会予以撤换该监事。

　　第十五条 监事会应当由1/2以上的监事出席方可举行。

　　监事会决议的表决，采用记名表决方式。由主持人主持表决程序，分赞成、反对和弃权三种意见对议案逐项逐次举手表决。监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过，方可有效。

　　第十六条 下列事项的表决必须经出席会议监事2/3以上（含2/3）赞成才能通过：

　　（一）提议董事会对所决议事项的复议；

　　（二）提议召开临时股东大会。

　　第十七条 监事会认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计人员及其他相关人员列席监事会会议，解答所关注的问题。上述人员无故不得缺席监事会邀请列席的会议。

　　第十八条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名；监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为15年。

　　第十九条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第二十条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

　　第二十一条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建设性决议，监事会应监督其执行。

　　第二十二条：监事以及会务工作人员要对监事会会议内容严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。

　　第四章 附则

　　第二十三条 监事会议事活动所需经费由公司列入年度预算，监事会主席审批使用。

　　第二十四条 本规则自报股东大会审议通过之日起施行。议事规则实施后，国家有关法律、法规、规章和公司章程对监事会工作作出新规定的，以新规定为准。

　　第二十五条 本规则的解释权属于公司监事会。