江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第四次会议于2007年1月19日在公司三楼会议室召开。公司于 2007年1月9日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
一、2006年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、2006年度财务决算报告；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、2006年度利润分配和资本公积金转增股本预案；
2006年度公司实现净利润66,876,700.55元，提取法定盈余公积金11,422,063.81元（含子公司），提取任意盈余公积1,302,899.43元（含子公司），加年初未分配利润282,711,162.61元，本次可供股东分配利润336,862,899.92元。经公司董事会研究决定: 2006年度拟向全体股东每10股派发0.5元现金红利(含税)，每10股送3股红股，同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、2006年年度报告正文及摘要；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、公司董事、监事及高管人员2006年报酬的议案；
公司董事、监事及高管人员2006年报酬总额为41.6万元人民币。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、关于聘请公司2007年度审计会计师事务所的议案；
同意续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2006年度审计会计师事务所，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
七、2007年度日常关联交易的议案；
公司预计将在2007年度向关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂采购电、蒸汽，预计2007年度向该企业采购电力金额约3500万元，约占全年同类交易的14%；预计2007年度向该企业采购蒸汽金额约500万元，约占全年同类交易的100%。公司控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司向云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司采购生产经营用电，预计2007年度向该企业采购电力金额约7000万元，约占全年同类交易的28%。
公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生回避了表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过本议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
详细内容请见公司《2007年度日常关联交易公告》。
八、关于为云南宣威磷电有限责任公司银行贷款提供担保的议案；
控股子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）的“矿、电、磷”一体化项目将在2007年一季度全面建成并进行运营，为了解决宣威磷电生产用原材料的采购资金问题，董事会同意公司为中国农业银行宣威市支行向宣威磷电发放的贷款授信1.5亿元人民币形成的债权提供连带责任担保，担保期限1年；同意公司为中国银行曲靖市分行向宣威磷电发放的贷款本金不超过8000万元人民币所形成的债权提供连带责任担保，担保期限也为1年。以上贷款资金主要用于宣威磷电购买生产用原材料（磷矿、焦丁、电煤等）。
截止2006年末，宣威磷电总资产105161.31万元，总负债84925.08万元，股东权益为19606.23万元，资产负债率为80.76%；2006年度宣威磷电实现净利润43.30万元。
截止本信息披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为28000万元，均为本公司对控股子公司宣威磷电提供的担保。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
以上第一、二、三、五、六、七、八项议案需提交公司2006年度股东大会审议批准，
关于2006年度股东大会的召开时间将另行公告。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○○七年一月二十日
证券代码:600078 证券简称:澄星股份 编号:临2007-003
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届监事会第二次会议于2007年1月19日在公司二楼会议室召开。公司于2007年1月9日向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由赵江先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《2006年度监事会工作报告》，并就有关事项发表独立意见如下：
1、对公司依法运作情况的独立意见
2006年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司按照审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，已建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度执行情况和财务运行状况的检查，认为公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；江苏公证会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
4、对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易公平，未损害公司利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，对公司董事会编制的公司2006年年度报告进行了审核，并提出了如下审核意见：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于2007年度日常关联交易的议案》，一致认为：
公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
2007年1月20日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2007-004
江苏澄星磷化工股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2007年度日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）名称：江阴澄星实业集团有限公司热电厂
成立日期：2004年10月21日
注册地址： 江苏省江阴市澄江镇斜泾村
企业负责人：李兴
经营范围：供热；供电。
（2）名称：云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司
成立日期：2002年06月24日
注册地址： 云南省弥勒县弥阳镇桃园路36号
法定代表人：李兴
经营范围：水力发电、售电、种植、养殖。
股东及持股比例：江阴澄星实业集团有限公司，持股比例为55%；弥勒县源源创新投资有限公司，持股比例为45%，该公司同时持有弥勒磷电45%的股权，为其第二大股东。
2、与公司的关联关系
江阴澄星实业集团有限公司热电厂是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司下属二级法人单位(分公司)。
云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司是本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
江阴澄星实业集团有限公司热电厂和云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司依法存续经营,履约能力良好。
三、定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于稳定公司及控股子公司的电力和热力供应，对公司持续稳定生产起到积极作用。上述关联交易的定价原则是合理、公平的,不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。
五、审议程序
公司第五届董事会第四次会议审议本次关联交易议案时,出席会议的关联董事李兴先生、周忠明先生、傅本度先生、陆宏伟先生、缪小平回避了表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过本次关联交易议案。
六、独立董事意见：
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生在公司五届四次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见：“澄星股份将在2007年度向关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂采购电、蒸汽，预计2007年度向该企业采购电力金额约3500万元，约占全年同类交易的14%；预计2007年度向该企业采购蒸汽金额约500万元，约占全年同类交易的100%。公司控股子公司云南弥勒县磷电化工有限责任公司向云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司采购生产经营用电，预计2007年度向该企业采购电力金额约7000万元，约占全年同类交易的28%。本人认为：上述关联交易是公司日常生产经营活动的需要，交易定价公允,体现了公平、公正、诚信的原则,未损害广大中小股东的利益。”
七、、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2007年1月20日