山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2007年1月18日上午8时在公司会议室以现场方式召开，公司于2007年1月8日以书面形式通知各位参会人员，会议应到董事九名，实到九名，公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，所做决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2006年度利润分配预案》
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现利润总额265,185,557.71元，税后利润100,764,119.76元，根据本公司章程的规定，按10%提取法定公积金17,295,682.64元，本年度可供股东分配利润155,661,143.74元，加上年初未分配利润585,549,525.21元，本年度实际可供股东分配利润741,210,668.95元。经董事会研究，考虑到公司面临的市场环境的压力,以及公司长远发展的需要，2006年度公司不实行现金红利分配与送红股，也不进行公积金转增股本。公司未分配利润计划用于原材料储备、补充流动资金及公司技术改造等项目投入。该预案须经2006年度股东大会审议通过后予以实施。
9票同意，0票反对，0票弃权。
针对《2006年度利润分配预案》，独立董事发表了独立意见，内容附后。
关于《2006年度利润分配预案》的独立意见：
考虑到公司面临的市场环境的压力,以及公司长远发展的需要，同意公司2006年度不实行现金红利分配与送红股，也不进行公积金转增股本。
五、审议通过了公司《2006年年度报告正文及摘要》
9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司《关于续聘2007年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2006年度报酬的议案》
1、2007年公司继续聘用山东汇德会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。
2、2006年度，公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用50万元，差旅及食宿费用由公司承担。
9票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于公司续聘会计师事务所及支付聘用的会计师事务所报酬的议案》的独立意见：
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，我们作为山东南山铝业股份有限公司的独立董事，现对公司聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构及支付其报酬的数额发表意见如下：
2006年度公司聘用的山东汇德会计师事务所有限公司是经公司2006年2月23日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，并经2005年度股东大会通过，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。
山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司的财务审计费用50万元是合理的。
七、审议通过了公司《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》
公司现有董事9人，年度董事报酬为4万元-30万元之间；独立董事津贴为每人每年1万元；其他高管人员年度报酬为3-30万元之间。
9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司与南山集团公司签订“2007年度综合服务协议附表”的议案》。
公司与南山集团公司于2002年4月28日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定，南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理服务;同时，公司向南山集团公司提供电、汽、服装面料及铝制品服务，协议附表内容一年一定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团公司签订“2007年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波回避表决，其他八名董事均同意此项议案。
针对签订“2007年度综合服务协议附表”事项，独立董事于事前进行了详尽的调查、审核，并向董事会出具了肯定的审核意见。
目前，公司向特定对象非公开发行股票的融资项目正在进行，待该项工作完成后，公司将重新与南山集团公司签订综合服务协议。
8票同意，0票反对，0票弃权。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，内容附后。
《关于公司与南山集团公司签订“2007年度综合服务协议附表”的议案》的独立意见：
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《2007年度综合服务协议附表》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司与南山集团公司签订的《2007年度综合服务协议附表》属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为。
九、审议通过了《关于固定资产清理报废的议案》
2006年度公司因部分房屋建筑物拆除导致固定资产清理报废，所支出的固定资产清理报废费用为19,919,074.98。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十、决定召开公司2006年度股东大会。
会议决定于2007年2月9日召开2006年度股东大会，有关事宜通知如下：
1、会议时间：2007年2月9日上午9时
2、会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
3、会议议题：
（1）、《2006年度董事会工作报告》；
（2）、《2006年度财务决算报告》；
（3）、《2006年度总经理工作报告》；
（4）、《2006年度利润分配预案》；
（5）、《2006年年度报告正文及摘要》；
（6）、《关于续聘2007年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所2006年度报酬的议案》；
（7）、《关于董事及其他高级管理人员报酬的议案》；
（8）、《关于公司与南山集团公司签订“2007年度综合服务协议附表”的议案》
（9）、《2006年度监事会工作报告》；
（10）、《关于监事报酬的议案》。
4、会议参加人员：
（1）截止2007年1月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2007年2月6日至2007年2月7日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）、登记地点：公司证券部
6、会议咨询：隋冠男 联系电话：0535-8616188 8666352
传真：0535-8616188 邮政编码：265706
7、与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
二零零七年一月十八日
山东南山铝业股份有限公司
2006年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席山东南山铝业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 身份证号码：
签署日期： 年 月 日
授权范围：
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 编号：临2007-002
山东南山铝业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2007年1月18日上午9时在公司以现场方式召开，公司于2007年1月8日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人万丙信先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2006年年度报告正文及摘要》
5票同意，0票反对，0票弃权。
针对《2006年年度报告正文及摘要》，监事会审核意见如下：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于监事报酬的议案》
年度监事的报酬为3-30万元之间。
5票同意，0票反对，0票弃权。
四、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：
1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2006年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东汇德会计师事务所有限公司对公司2006年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。
3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行合法程序，没有出现违规违法行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。
上述一、二、三项议案均需提交2006年度股东大会审议。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零零七年一月十八日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 编号：临2007-003
山东南山铝业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司与南山集团公司签订《2007年度综合服务协议附表》（以下简称“协议附表”），协议附表约定南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理服务；同时公司向南山集团公司提供电、汽、服装面料、铝制品服务。预计该项交易2007年累计金额为9,000万元-12,000万元。
●关联董事宋建波回避表决。
一、关联交易概述
本次关联交易双方为公司及南山集团公司，南山集团公司为公司控股股东，持有公司19.72%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。
经公司2001年度股东大会审议通过了《关于清理关联交易的议案》，同意公司与南山集团公司于2002年4月28日签订的《综合服务协议》，协议附表内容一年一定，协议有效期限为十年。
经公司2007年1月18日召开的第五届董事会第十六次会议以关联董事回避表决且独立董事全票赞成的方式审议通过了《关于公司与南山集团公司签订“2007年度综合服务协议附表”的议案》，协议附表如下：
公司独立董事针对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
南山集团公司基本情况介绍：
南山集团公司为公司的控股股东，持有公司19.72%的股份，南山集团公司是村企合一的集体企业，其实际控制人为南山村村民委员会。
法定代表人：宋作文
注册资本：拾亿元
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑；出口商品：企业生产的铝型材制品、板材、家具、纺织品；进口商品：企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件括相关技术。加工、销售、管理服务。
注：自2006年1月1日至2006年12月31日，公司累计与南山集团公司发生的关联交易金额为7,546.63万元，占公司2006年度经审计净资产的2.70％。
三、关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与南山集团公司签订《2007年度综合服务协议附表》，约定2007年公司与南山集团公司以下交易的交易价格及其他条件，协议附表如下：
该项关联交易预计2007年累计发生额将达到9,000万元-12,000万元，占2006年经审计净资产总额的3.22％-4.29％。该项交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
（1）、电、汽的价格：根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局通知，公司向南山集团公司提供电的价格为0.52元/千瓦时，根据实际情况经双方协议公司向南山集团公司供汽的80元/吨。
（2）、服装面料及铝制品价格：服装面料及铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。
（3）、废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,印染及生活污水0.60元/吨。
（4）生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水0.50-1.60元/吨。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
协议附表业务项目为公司与关联方南山集团公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
预计2007年度综合服务协议交易累计金额9,000-12,000万元，占公司已经审计的2005年度主营业务收入的4.01％-5.35％。
该项业务属公司的正常、必要且持续经营的业务。
六、独立董事的意见
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《2007年度综合服务协议附表》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：
公司与南山集团公司签订的《2007年度综合服务协议附表》属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议。
2、公司第五届监事会第七次会议决议。
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事针对公司与南山集团公司签订的《2007年度综合服务协议附表》的意见。
4、山东南山铝业股份有限公司独立董事关于公司与南山集团公司签订《2007年度综合服务协议附表》的事前审核意见。
5、《综合服务协议》及《2007年度综合服务协议附表》。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司
二零零七年一月十八日