中青旅控股股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会临时会议于2007年1月18日以通讯方式召开，应到董事11人，实到11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
中青旅控股股份有限公司2006年非公开发行股票申请已经中国证监会证监发行字（2006）172号文核准，根据公司2006年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次发行做出如下决议。
一、《关于本次非公开发行股票的发行价格》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
根据2006年第一次临时股东大会审议通过的发行价格定价原则：发行价格不低于公司董事会关于非公开发行的决议公告前二十个交易日收盘价的均价的90%，即7.89元/股。根据发行期间对投资者询价的结果，最终董事会确定发行价格为10.05元/股。
二、《关于本次非公开发行股票的发行数量》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
2006年第一次临时股东大会审议通过的发行数量为不超过6500万股，根据募集资金投资项目所需资金量和最终确定的发行价格，董事会确定本次非公开发行股票数量为5250万股。
三、《关于本次非公开发行股票的发行对象》
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。由于公司第一大股东中国青年旅行社总社控股子公司中青创益投资管理有限公司有意向参与本次非公开发行股票的认购，董事长张骏先生作为关联董事对以下议案实施了回避表决。
根据2006年第一次临时股东大会审议通过的发行对象确定原则：本次非公开发行发行对象为不超过十名特定对象，包括中青创益投资管理有限公司（为公司第一大股东中国青年旅行社总社的控股子公司）和证券投资基金管理公司、保险机构投资者、财务公司、信托投资公司，以及其他投资者等符合规定的特定对象。根据投资者在发行期间的认购情况，公司董事会最终确定10名发行对象。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2007年1月19日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2007-005
中青旅控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况及股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）2006年非公开发行股票经2006年9月8日召开的公司第三届董事会临时会议和2006年9月26日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行申请于2006年12月15日经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2006年12月30日获得中国证监会“证监发行字[2006]172号”文核准。
公司本次发行募集资金于2007年1月16日到位，并经大信会计师事务有限公司出具的“大信京验字（2007）0001号”验资报告验证。
一、本次发行的基本情况
1、发行股票类型：人民币普通股(A股)。
2、股票面值：人民币1.00元/股。
3、发行数量：本次发行数量上限为6500万股，根据项目所需资金量和经询价确定的发行价格，最终发行数量为5250万股。
4、发行价格：通过簿记建档的方式，主承销商和公司根据询价结果并考虑募集资金需求，本次发行价格确定为10.05元/股。该价格相对于定价基准日公司董事会关于非公开发行的决议公告前二十个交易日收盘价的均价（8.77元）溢价14.60%；相当于本发行情况报告书公告前20交易日均价（13.87元）的72.46%；相当于本发行情况报告书公告前1交易日收盘价（16.76元）的59.96%。
5、募集资金量和发行费用
公司本次共向10名特定投资者发行了5250万股股份，共募集资金527,625,000.00元，其中发行费用9,752,633.57元，募集资金净额517,872,366.5元。
该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户中，并经大信会计师事务有限公司出具的“大信京验字（2007）0001号”验资报告验证。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
二、本次发行对象的情况
（一）本次发行的发行对象、认购数量、限售期
本次发行结束后，将依据《上市公司证券发行管理办法》的规定对所发行股份进行锁定。其中中青创益投资管理有限公司所认购的股份的锁定期为2007年1月22日至2010年1月21日，其他发行对象的所认购的股份的锁定期为2007年1月22日至2008年1月21日。
（二）本发行的发行对象基本情况
1、中青创益投资管理有限公司
注册地址：北京西城区国英园小区11号楼
办公地址：北京西城区国英园小区11号楼
注册资本：5000万元
法定代表人：丁旗
主营业务：投资管理、项目投资、投资咨询等。
中青旅第一大股东中国青年旅行社总社持有中青创益投资管理有限公司80%的股权。
（1）中青创益投资管理有限公司及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
偶发性关联交易：
1）经2005年10月11日公司第三届董事会第六次会议及2005年11月15日公司2005年第一次临时股东大会审议批准，公司向中青创益投资管理有限公司转让北京科技风险投资股份有限公司25%的股权，交易金额143,607,249元，该交易未产生损益，定价原则是经审计的净资产，资产账面价值143,607,249元。
2）经2005年10月11日公司第三届董事会第六次会议审议批准，公司通过北京产权交易所公开挂牌的形式，收购了中青创益投资管理有限公司持有的北京中青旅风采科技82％股权，交易价格7800万元。该部分股权对应的评估值7559.68万元，挂牌底价7800万元。
3）截至2005年12月31日，公司控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司、桂林帝苑酒店有限公司和北京中青旅风采科技有限公司向中青创益投资管理有限公司借款8370万元，按年利率6%支付资金占用费。
4）截至2006年9月30日，公司控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司和桂林帝苑酒店有限公司向中青创益投资管理有限公司借款3500万元，按年利率6%支付资金占用费。
中青创益投资管理有限公司和中青旅之间尚未有未来交易的安排。
经常性关联交易：
公司与中国青年旅行社总社签订了《资产委托经营协议》，接受其委托为其部分资产提供经营管理服务，委托期限为5年（2002年8月15日－2007年8月15日）。在经营管理过程中产生的收益及损失均由中国青年旅行社总社享有和承担，除非是因为公司故意或重大过失造成的。中国青年旅行社总社每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费。
该部分资产系根据财政部财金【2002】124号文件，国家开发银行将原六大投资公司部分遗留资产共计11.8亿元无偿划转给中国青年旅行社总社形成。2003年6月19日，中国青年旅行社总社以该部分资产作为出资与国开经贸公司共同组建中青创益投资管理有限公司
公司于2005年及2006年上半年分别收取资产管理费100万元和50万元。按照《资产委托经营协议》，剩余委托期限内公司仍按协议收取100万元/年的资产管理费。
由于《资产委托经营协议》有效期至2007年8月15日，故上述关联交易在协议期间内将持续进行。中国青年旅行社总社与中青旅之间尚未有其他未来交易的安排。
2、中国人寿资产管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
注册资本：8亿元
法定代表人：缪建民
公司类型：有限责任公司
经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。
该公司与中青旅不存在关联关系，最近一年与公司没有交易情况，未来也没有交易安排。
3、中邮创业基金管理有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
注册资本：10000万元
法定代表人：俞昌建
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金管理业务、发起设立基金。
该公司与中青旅不存在关联关系，最近一年与公司没有交易情况，未来也没有交易安排。
4、光大证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
注册资本：244500万元
法定代表人：王明权
公司类型：股份有限公司
经营范围：证券（含境外上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境外上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。
该公司与中青旅不存在关联关系，最近一年与公司没有交易情况，未来也没有交易安排。
5、硅谷天堂创业投资有限公司
住所：北京市东城区北京站东街6号北京三元金安大酒店6层
注册资本：5000万元
法定代表人：王林江
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资与投资管理。
该公司与中青旅不存在关联关系，最近一年与公司没有交易情况，未来也没有交易安排。
6、通用技术集团投资管理有限公司
住所：上海市世纪大道88号金茂大厦办公楼2区16层02单元
注册资本：5000万元
法定代表人：卿虹
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资、项目策划，投资管理，企业资产受托管理，咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司与中青旅不存在关联关系，最近一年与公司没有交易情况，未来也没有交易安排。
7、兵器财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：64110万元
法定代表人：马之庚
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。
该公司与中青旅不存在关联关系，最近一年与公司没有交易情况，未来也没有交易安排。
8、安保资本投资有限公司
类型：合格境外机构投资者
该公司与中青旅不存在关联关系，最近一年与公司没有交易情况，未来也没有交易安排。
9、瑞士银行（UBS AG）
类型：合格境外机构投资者
该公司与中青旅不存在关联关系，最近一年与公司没有交易情况，未来也没有交易安排。
10、世纪联融控股有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道2188号607室
注册资本：6000万元
法定代表人：张世民
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资咨询、管理咨询。资产受托管理。资本运营策划，国内贸易，实业投资，（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司与中青旅不存在关联关系，最近一年与公司没有交易情况，未来也没有交易安排。
（三）本次发行未导致公司控制权变化情况
本次发行未导致公司的控制股东及实际控制人发生变化。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。
1、截至2006年12月31日，中青旅前10名股东持股情况：
2、本次发行完成后（截至2007年1月19日)，中青旅前10名股东持股情况：
注：中青创益投资管理有限公司系中国青年旅行社总社控股子公司。
（二）本次发行对公司的变动和影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行5250万股股份，发行前后公司股本变化情况如下表：
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产由2006年第三季度的127,805万元增加到179,605万元。
在不考虑其它因素影响的前提下，以2006年第三季度的数据为基础模拟测算，公司资产负债率将由50.99%降低为43.74%左右。
3、本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次发行所募集资金全部围绕公司旅游主业价值链投入，本次拟投资项目的建设将使公司旅游主业的价值链更加完整，有利于实现公司成为国际化大型旅游运营商的战略目标。
4、本次发行对公司治理和高管人员结构的影响
公司第一大股东通过控股子公司参与本次发行，认购比例不低于发行数量的20%，发行后中国青年旅行社总社及其控股子公司共同持有中青旅股份的比例基本维持现有比例，仍旧保持第一大股东地位，因此本次发行并不改变公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标和财务数据
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
2、公司最近三年及一期的合并资产负债表主要数据
单位：元
3、公司最近三年及一期的合并利润表主要数据
单位：元
4、公司最近三年及一期的比较合并现金流量表主要数据
单位：元
（二）管理层讨论与分析
2003年，中青旅经受了SARS的严峻考验，尤其是旅游主业受到了严重的影响，面对极为不利的外部环境，公司创造性的变被动为主动，利用时机对业务流程和组织结构进行了优化和再造，形成了中国公民旅游、入境旅游、旅游相关产业投资等三大战略业务单元的运营架构。通过2004年以来对公司主业和相关策略性投资的存量调整和增量投入，公司作为控股型集团化旅游运营商的企业形态已经确立。
目前公司已经形成的主营业务框架如下：
伴随着中国经济发展带动旅游市场发展的大环境，中青旅的发展逐渐步入了良性轨道，近年来公司主营业务取得了长足的进步。公司将继续紧密围绕“以资本运营为核心，以高科技为动力，构建以旅游为支柱的控股型现代企业”的发展战略，坚持旅游主业的核心战略地位不动摇，资本运营与生产经营良性互动，调整结构，掌控资源，集聚客户，积极培植公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。
结合公司最近三年及一期的财务数据，公司管理层作出如下讨论与分析。
1、资产结构及分析
公司最近三年及一期的资产主要构成情况如下表：(单位：万元)
注：表中占比表示各资产项目占总资产的比例。
公司近三年及一期的资产结构合理并持续改善，流动性资产持续增长，在总资产中所占比例持续增加，而固定资产在总资产中占比稳中趋降，资产流动性得到不断改善。公司资产均为生产经营所占用，其中主要是货币资金、存货、应收款项、长期投资和固定资产等生产经营性资产。
2、公司偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标
2005年，公司资产负债率水平上升较快。合并资产负债率由24.33%提高至49.18%。主要原因是公司的中青旅大厦处于建设投入期，新增中青旅山水酒店管理有限公司投资，增加了银行长期借款；同时，根据项目建设需要，公司合并报表范围内的房地产项目公司的其他股东向房地产项目公司按股权比例提供了2.1亿元借款，客观上也导致了公司合并报表资产负债率提高。
尽管公司资产负债率有较大幅度提高，但2005年公司流动比率为1.95，速动比率为0.65，2006年三季度流动比率为1.56，速动比率为0.52。另外，公司利息保障倍数2004年以来始终处于较高的水平，因此公司的资产流动性和偿债能力基本处于正常状态。
母公司的资产负债率保持相对较低的水平，并且公司一直与银行保持了较为良好的合作关系，公司资信优良，最近三年一期从未出现过银行借款逾期未偿还的现象。
本次非公开发行新股成功将会有效降低公司的资产负债率水平，提高公司抗财务风险的能力。
3、公司盈利能力分析
（1）最近三年及一期，中青旅主营业务收入以及构成情况如下表：
注：技术服务与产品销售包括北京中青旅风采科技有限公司的电脑福利彩票业务等相关业务收入。
在经历2003年SARS后的恢复性增长后，伴随着我国经济的高速发展，以及北京奥运和上海世博会等未来良好预期的刺激下，近年来，公司主营业务收入保持了稳定高速增长的趋势，年增长率都在30%以上。
从构成来看，旅游主业仍旧占据了公司主营业务收入绝大部分的份额，85%以上，这部分业务作为公司的核心业务，其增长为公司总体收入的增长奠定了坚实的基石。而新增的经济型酒店和风采科技等扩张业务和策略投资相关业务的收入比例，随着有关业务的成熟程度逐年提高，为公司未来收入增长提供了新的有力的支撑。
（2）毛利分析
最近三年及一期，中青旅毛利变化以及构成情况如下表：
单位：万元
注：产品销售与技术服务包括北京中青旅风采科技有限公司的电脑福利彩票业务等相关业务收入。
最近三年，公司的综合毛利率保持稳定上升，2006年1-9月份公司综合毛利率达到13.76%。从构成情况看，近两年酒店和电脑福利彩票技术服务等相关业务的成熟导致毛利贡献大幅度增加，由于该类业务的毛利率较高，从而提高了公司的综合毛率。
作为市场化程度较高的成熟业务，公司旅游业务的毛利率相对稳定在9%———10%左右，2006年1-9月份公司旅游服务业的毛利率下降到8.63%，主要原因的是旅游航线包机业务亏损导致的。扣除包机业务影响后，传统旅游业务的毛利率为9.66%。
公司为支持旅游主业规模扩张，尝试从事旅游航线包机业务。由于市场变化等原因，航线包机业务出现亏损，影响了公司旅游主业整体毛利水平，直接导致旅游服务业业务毛利率下降。针对目前旅游主业毛利率下降，在总结经验的基础上，公司将及时对包机业务进行调整，通过选择航线等措施提高包机业务的盈利能力。
五、本次募集资金运用
根据公司2006年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案以及特定对象的认购情况，本次非公开发行最终的发行数量为5250万股，发行价格为10.05元/股，共计募集资金527,625,000.00元，其中发行费用9,752,633.57元，募集资金净额517,872,366.5元。
本次发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目，不足部分由公司自筹解决：
（一）发展高标经济型酒店项目
经济型酒店是在国际上发展得非常成熟而成功的一种酒店经营模式，相关数据表明，质优价廉的经济型酒店在国外一直居主导地位，占有70%左右的市场份额。随着2008年北京奥运会、2010年上海世博会的临近，我国经济型酒店更是面临历史性的发展机遇。公司于2005年以增资控股的方式设立了中青旅山水酒店投资管理有限公司，准备大力发展高标经济型酒店业务。
相较一般意义上的经济型连锁酒店和星级酒店，公司的高标经济型酒店采取“经济型投资、中高星级定位、客房主营与物业外租并重”的差异化经营战略。
1、细分市场错位竞争。公司禀承时尚风格及个性化色彩，设施达到3、4星级酒店标准，较一般经济型酒店更能受到商务人士的青睐。
2、客房与物业出租并重的差异化经营模式。公司除自营客房和西餐外，一、二层楼面大部分都用于出租，中餐、商店、康体娱乐等其他设施均交由外部企业租赁经营，酒店以租金形式获取收益。在这种模式下，物业租金收入部分抵补了原建筑物的租赁成本，同时，通过这种物业出租的方式弥补了酒店辅助配套设施的不足，有别于其他普通经济型酒店，相应的提高了酒店的品味，增强了对住店客人的吸引力，也提高了酒店的议价能力。
公司计划通过使用本次非公开发行所筹集资金发展高标经济型酒店，投资模式以租赁取得物业为主，购买方式取得物业为辅，以珠三角地区、环渤海地区为优先发展区域，3年内投资设立20家以上酒店，形成初具规模的连锁商务酒店网络。截至目前，公司已经签约广州、东莞、肇庆和北京4个项目。
总体投资计划：20家店中，15家店计划以租赁方式取得物业，平均每店投入1200万元，共计投资18000万元；5家店计划以购买方式取得物业，平均每店投资4700万，共计投资23500万元。项目投资总额41500万元。公司将根据实际物业的取得情况对租赁和购买的比例进行相应的调整。
项目建成达产后，预计以租赁方式取得物业的酒店单店平均约可实现利润总额394.14万元/年；以购买方式取得物业的酒店单店平均约可实现利润总额783万元/年。
通过高标经济型酒店网络的建成，与公司的旅行社业务可以形成良性互动，起到互相促进的作用，进一步增强公司的核心竞争力，并最终形成公司新的利润增长点。
（二）旅游服务主业拓展项目
1、会展旅游业务拓展项目
20世纪90年代以来我国会展旅游业年增长率达到20％以上，远远超过传统旅游业务的发展速度，我国会展旅游业的发展时机日趋成熟。随着北京奥运会及上海世博会的日益临近，我国会展旅游业务具有极大的发展潜力和增长空间。
公司自成立以来始终秉承“细分市场、走专业化道路”的经营理念，于2002年开始涉足会展旅游业务，将会展旅游业作为旅游主业专业化经营，目前签约客户70％以上为世界500强企业，已经成为北京会展旅游市场中的龙头企业。
为了进一步强化公司在会展旅游市场的领先优势，公司计划投入1800万元用于会展旅游业务的拓展，通过设立会展旅游公司，使其专注经营会展旅游业务，并利用新设分支机构、兼并收购同业公司等手段，做大做强公司会展旅游业务。
2005年公司会展业务实现利润总额约1400万元，预计该项目投入后，通过会展业务公司的独立经营，公司会展业务有望在2年内达到2000万元左右的年利润总额。
2、旅游批发业务体系项目
国家旅游管理部门大力支持有实力的旅游企业探索建立旅游批零销售体系，支持大型旅游企业通过整合内部外部资源成为有实力的旅游批发商，形成可持续发展的行业格局。
从公司旅行社主业的发展来看，除了继续巩固在零售市场的竞争优势之外，通过开辟批发业务进一步提升整体经营规模的需求越来越迫切。公司从2002年开始运作中青旅联盟，目前成员已发展到54家，联盟在提高产品竞争力、降低采购成本等方面已经取得越来越明显的效果，再加上公司近两年在包机、包船等资源掌控型业务等方面积累的经验，充分利用联盟这个平台构建公司旅游批发业务体系的时机目前已经基本成熟。
公司本次计划投资5000万元用于构建旅游批发业务体系，打造集产品研发与组织、资源集中采购、同业网络分销结算为一体的公司化同业批发业务平台，逐步建立起具有中青旅特色的批零体系。通过批发业务实现规模量的扩张，从而增强对旅游资源的控制力，提高产品竞争力，从而形成正向反馈，进一步提升零售业务的实力与影响力，通过零售业务在社会公众中树立中青旅上市公司的高端品牌形象，从而实现批发业务和零售业务的良性互动。
批发体系的建立将使公司的旅行社业务的整体规模和流量上形成较大的提升，预计网络形成后将为公司带来增量客流量20万人、次/年，形成约5亿元/年的新增销售收入，约800万元/年的新增营业利润；同时一个有效、可控的批发业务体系将使公司拥有强大的资源掌控能力，能够给公司带来集团采购的成本优势并获取资源端的规模利润，能够提升公司在旅行社业务方面的核心竞争力，实现真正的资源整合。
（三）购置旅游车项目
随着2008年的临近，未来几年内在传统资源与北京奥运市场的双重驱动下大量增加的国内外旅游客流将为旅游用车市场提供巨大的需求，将给北京旅游客运市场带来持续发展。
中青旅旅游服务分公司在北京的专业旅游客运市场拥有第一品牌的口碑，广阔的市场前景无疑带给公司重大发展机遇。增加购置新的旅游车辆，将增强公司旅游运力，增强公司在北京旅游用车市场的竞争力，同时进一步借助奥运机遇增强中青旅品牌影响力与美誉度。
该项目拟购置高档旅游用车50辆，主要车型为55座，总投资约3500万元。项目建成达产后，预计实现利润总额439.63万元/年。
六、本次发行有关机构基本情况
1、保荐人（主承销商）
机构名称：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋辉
保荐代表人：王海涛、李旭
项目主办人：程敏敏
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010-88092288
联系传真：010-88092060
2、发行人律师事务所
机构名称：北京市浩天律师事务所
机构负责人：刘鸿
经办律师：凌浩、施新
办公地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层
联系电话：（010）65612460
联系传真：（010）65612322
3、审计机构
机构名称：大信会计师事务有限公司
机构负责人：吴益格
经办会计师：陈勇波、陈立新
办公地址：湖北省武汉市汉口中山大道金源大厦8层
联系电话：（027）82814094
联系传真：（027）82816985
七、备查文件
投资者可以在上海证券交易所网站查阅下列备查文件。
1、发行情况报告书（全文）
2、保荐人出具的发行保荐书
3、发行人律师出具的法律意见书
全体董事签名：
张 骏 丁元伟 蒋建宁 张立军 丁 强 刘广明
胡 颖 许晓平 姜培兴 李晓磊 徐永昌
中青旅控股股份有限公司
2007年1月19日
中青旅控股股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司：中青旅控股股份有限公司
股票简称：中青旅
股票代码：600138
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人一：国寿投资控股有限公司
法人代表：王思东
住 所：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦14层
通讯地址：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦14层
联系电话：010-85632299
信息披露义务人二：中国人寿保险股份有限公司
法人代表：杨 超
住 所：北京市朝阳区朝外大街16号
通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦23层
联系电话：010-85659300
股份变动性质：增加
签署日期： 2007年 1月19日
特别提示
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“办法”）及相关的法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中青旅控股股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中青旅控股股份有限公司的股份。
（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
“国寿投资”系 指：国寿投资控股有限公司
“中国人寿股份公司”系 指：中国人寿保险股份有限公司
“中青旅”系 指：中青旅控股股份有限公司
一、信息披露义务人介绍
（一）基本情况
1、信息披露义务人一
公司名称：国寿投资控股有限公司
注 册 地：北京
注册资本： 人民币壹亿叁千肆佰万元
注册号码：1100001424299
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：投资及投资管理，资产管理
经营期限：2003年1月21日至2053年1月20日
股东或者发起人：中国人寿保险(集团)公司，上海国实投资管理有限公司
税务登记证号码：110108102032126
通讯方式：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦14层
2、信息披露义务人二
公司名称：中国人寿保险股份有限公司
注 册 地：北京
注册资本：人民币贰佰陆拾柒亿陆仟肆佰柒拾万零伍仟元
注册号码：1000001003796
企业类型：股份有限公司
经济性质：国有控股股份有限公司
主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。
经营期限：永久
股东或者发起人：中国人寿保险（集团）公司
税务登记证号码：11010271092841X
通讯方式：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦23层，100020
（二）信息披露义务人实际控制人及有关情况
（三）信息披露义务人董事情况
1、国寿投资控股有限公司相关情况
2、中国人寿保险股份公司相关情况
（四）信息披露义务人的关联关系及一致行动情况
1、关联关系
国寿投资控股有限公司和中国人寿股份公司的股权、资产和业务的关系见“（一）、信息披露义务人介绍，（二）信息披露义务人实际控制人及有关情况”。
国寿投资控股有限公司和中国人寿股份公司的高级管理人员没有交叉。
2、一致行动情况
中国人寿集团公司所属的国寿投资控股有限公司和中国人寿股份公司投资中青旅是保险资金的投资行为，国寿投资控股有限公司的投资属于法人股，和此次中国人寿股份公司参与中青旅增发有很大区别，双方就此投资行为分别同中青旅达成协议，并未就此投资行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。但是双方因股权关系构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。
二、信息披露义务人持股变动情况
（一）信息披露义务人———中国人寿股份公司的持股变动情况
1、本次持股变动的股东大会决议的情况及发行方案
本次股份变动为中国人寿股份公司认购中青旅非公开发行的股份所致。具体参见中青旅控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议。
2、本次持股变动的结果
根据上述决议，中国人寿股份公司作为上述非公开发行的发行对象，出具了《认购意向书》，认购非公开发行股份700万股，认购价格为10.05元/股。
上述非公开发行于2006年12月30日获中国证监会证监发行字[2006]172号文件《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准。中国人寿股份公司已将认购款项划至中青旅指定账户。北京市大信京会计师事务所为上述非公开发行出具了大信京验字（2007）第1号验资报告，其中确认：“中国人寿股份公司认购股份7,000,000股，截至2007年1月16日止，通过中国人寿资产管理有限公司受托股份公司账户缴纳认股款人民币70,350,000元，收款银行：招商银行股份有限公司北京崇文门支行，银行账号：2780666610002。”
（二）信息披露义务人二———国寿投资控股有限公司的持股变动情况
国寿投资控股有限公司在中青旅上市之日起就持有该公司的法人股，一直未有变动，此次并未参与中青旅的增发，因此国寿投资控股有限公司的持股并未变动。
三、合并持股情况及持股目的
上述非公开发行股票后，国寿投资控股有限公司及中国人寿股份公司合并持有中青旅6.92%的股份（合计22,118,421股），全部为有限售条件股份。其中，国寿投资控股有限公司持有15,118,421股，占此次非公开发行后总股本的4.73%；中国人寿股份公司持有7,000,000股，占此次非公开发行后总股本的2.19%。
中国人寿股份公司参与持有股份是为了提高投资收益。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
国寿投资控股有限公司和中国人寿股份公司以及其他一致行动人在最近6个月内没有买卖中青旅股份的纪录。
五、其他重大事项
截止本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。
六、备查文件
1、国寿投资控股有限公司营业执照；
2、中国人寿保险股份有限公司营业执照；
3、本报告书所提及的有关认购意向书以及其他相关文件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：国寿投资控股有限公司
法定代表人（或主要负责人）签字：于小兵
签注日期：2007年1月19日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二：中国人寿保险股份有限公司
法定代表人（或主要负责人）签字：万峰
签注日期：2007年1月19日