山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第七次会议(临时)决议公告暨
召开2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2007年1月18日以通讯方式召开。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议通过记名投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过关于修正《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中募集资金用途、发行对象及认购方式以及锁定期安排的议案
由于该议案涉及公司与控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事时民、崔仑、孙秀恩回避该议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
由于山东黄金集团平度黄金有限公司除经营黄金主业以外，还经营部分房地产业务，且其黄金主业资产主要为其下属鑫汇金矿，从山东黄金主营黄金业务的角度出发，现对本次非公开发行的募集资金用途、发行对象及认购方式以及锁定期安排进行必要修正，具体如下：
1、募集资金用途（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东山东黄金集团拥有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及山东黄金集团平度黄金有限公司鑫汇金矿在内的黄金主业资产，超出部分用于补充流动资金。最终募集资金总量由股东大会授权董事会根据国资委确认的评估值确定。
2、发行对象及认购方式（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东山东黄金集团及其全资子公司山东黄金集团平度黄金有限公司，保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。
其中：控股股东山东黄金集团以其持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿在内的黄金主业资产、山东黄金集团平度黄金有限公司以其持有的鑫汇金矿资产按国资委最终确定的评估值作价认购合计不低于本次发行股份总数的50％，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
3、锁定期安排（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东山东黄金集团及其全资子公司山东黄金集团平度黄金有限公司认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
二、审议通过关于补充说明及修正《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》的议案
由于该议案涉及公司与控股股东山东黄金集团的关联交易，关联董事时民、崔仑、孙秀恩回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决（6票同意，0票反对，0票弃权）。
（一）根据修正后的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，修正了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》中关于募集资金用途、发行对象及认购方式以及锁定期安排的描述。
（二）补充说明关联交易标的资产审计与评估情况
1、关联交易标的资产的审计情况
以2006年6月30日为审计基准日，北京天圆全会计师事务所有限公司对关联交易标的资产进行了审计，经审计的主要财务数据如下：
（1）山东黄金集团玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿
(2)山东黄金集团金仓矿业有限公司
(3)山东黄金集团平度黄金有限公司鑫汇金矿
2、关联交易标的资产的评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，中兴华会计师事务所有限责任公司对关联交易标的资产进行了评估，其主要评估数据如下。其中，评估增值率较高主要是采矿权与土地使用权评估增值所致。
（1）山东黄金集团玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿
(2)山东黄金集团金仓矿业有限公司
(3)山东黄金集团平度黄金有限公司鑫汇金矿
注：以上评估结果已经山东省国资委审核通过并正在公示之中，尚未获得山东省国资委的确认批复，以上评估结果如有变化，公司将及时公告。
三、审议通过关于修正《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》部分内容的议案（6票同意，0票反对，0票弃权）
由于该议案涉及公司与控股股东山东黄金集团的关联交易，关联董事时民、崔仑、孙秀恩回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
由于本次非公开发行方案对募集资金用途进行了部分修改，现对有关募集资金运用的可行性报告进行必要的修正。
本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东山东黄金集团拥有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及山东黄金集团平度黄金有限公司鑫汇金矿在内的黄金主业资产。本次发行完成后，将大幅度提高公司的黄金资源储量和年黄金产量，同时，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报，从而有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位。
1、山东黄金集团玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿
经国土资源部门确认，截至2006年6月30日，山东黄金集团玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿合计保有矿石量约474万吨，黄金储量约18,915公斤。上述三矿进入公司后，公司年黄金产量增加约3,231公斤。
2、山东黄金集团金仓矿业有限公司
经国土资源部门确认，截至2006年6月30日，山东黄金集团金仓矿业有限公司保有矿石量约1,415万吨，黄金储量约58,036公斤。金仓矿业进入公司后，公司年黄金产量增加约3,515公斤。
3、山东黄金集团平度黄金有限公司鑫汇金矿
经国土资源部门确认，截至2006年6月30日，山东黄金集团平度黄金有限公司鑫汇金矿保有矿石量约179万吨，黄金储量约8,113公斤。鑫汇金矿进入公司后，公司年黄金产量增加约968公斤。
四、审议通过关于《募集资金使用管理办法》的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）
五、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）
董事会决定于2007年2月5日（星期一）召开2007 年度第一次临时股东大会,此次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：
（一）1、会议时间：
现场会议时间为：2007年2月5日(星期一)上午9：30分
网络投票时间为：2007年2月5日上午(星期一)9:30－11:30，下午1:00－3:00
2、股权登记日：2007年1月29 日(星期一)
3、现场会议地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦山东黄金矿业股份有限公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
7、提示公告：公司将于2007年1月29日(星期一)就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2007年1月29日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行方式
2.3、发行数量
2.4、发行对象及认购方式
2.5、发行价格
2.6、锁定期安排
2.7、上市地点
2.8、募集资金用途
2.9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
2.10、本次发行决议有效期
3、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》；
4、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
上述议案已经公司第二届董事会第二十九次会议和第三届董事会第七次会议审议通过并公告，全部议案的具体内容请见山东黄金矿业股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议资料。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2007年1 月31日（星期三）上午9：00～11：00 下午1：30～4：00；异地股东可于2007 年1 月31日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦7楼山东黄金矿业股份有限公司董事会办公室。
4、联系方式
联系人：汤琦
电 话：0531-88562807
传 真：0531-88562800
邮 编：250014.
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年2月5日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738547；投票简称：黄金投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）投票注意事项：
①本次临时股东大会共有十五个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（六）备查文件
山东黄金矿业股份有限公司第二届董事会第二十九会议决议、第三届董事会第七次会议决议。
备查文件存放于山东黄金矿业股份有限公司董事会办公室。
特此公告
山东黄金矿业股份有限公司
2007年1月18日
附件：
授权委托书
本人/本单位作为山东黄金矿业股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席山东黄金矿业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
(法人股东由法定代表人签名并盖公章)
委托日期：
注：本授权委托书打印件和复印件均有效。
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2007—003
山东黄金矿业股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过10,000万股（含10,000万股），特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东山东黄金集团有限公司及其全资子公司山东黄金集团平度黄金有限公司发行的股份数量合计不低于本次发行数量的50%，向其余机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
控股股东山东黄金集团以其持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿在内的黄金主业资产、山东黄金集团平度黄金有限公司以其持有的鑫汇金矿资产按国资委最终确定的评估值作价认购本公司本次发行股份。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。山东黄金集团有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与山东黄金集团有限公司及其全资子公司山东黄金集团平度黄金有限公司以资产认购股份同时实施。
3、在提交股东大会审议前，山东黄金集团有限公司以资产认购公司股份需要山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
一、释义
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过10,000万股（含10,000万股）。
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东山东黄金集团及其全资子公司平度黄金公司发行的股份数量合计不低于本次发行数量的50%，向其余机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
山东黄金集团以其持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿在内的黄金主业资产、山东黄金集团平度黄金有限公司以其持有的鑫汇金矿资产按评估值作价认购合计不低于本次发行股份总数的50%，山东黄金集团及平度黄金公司本次认购股份相关资产的交易价格按照经备案确认的该等资产的评估值确定，若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的50%，则山东黄金集团承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的50%，则超过部分使用募集资金向山东黄金集团收购。
由于山东黄金集团是本公司控股股东，平度黄金公司是山东黄金集团全资子公司，因此，山东黄金集团和平度黄金公司本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
山东黄金集团及平度黄金公司本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，山东黄金集团本次资产认购股份行为还需要在本公司股东大会召开前获得山东省国资委批准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
（二）关联方介绍
山东黄金集团成立于1975年9月，是国有独资公司，注册资本55,136万元，法定代表人王建华。经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；汽车出租；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工“三来一补”业务。
平度黄金公司始建于1994年，其前身为平度市黄金公司，隶属于平度市政府，2000年经山东省人民政府批准平度市黄金公司无偿划转给山东黄金集团有限公司，更名为山东黄金集团平度黄金有限公司，隶属山东黄金集团有限公司，注册资本11,619万元，法定代表人崔仑。
（三）标的资产情况介绍
本次关联交易标的为山东黄金集团持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司持有的鑫汇金矿在内的黄金主业资产，具体情况如下：
1、标的资产的基本情况
2、标的资产资源储量情况
注：上述储量为截至2006年6月30日保有储量（不含远景储量），已经国土资源部门确认。
3、标的资产的审计情况
以2006年6月30日为审计基准日，北京天圆全会计师事务所有限公司对关联交易标的资产进行了审计，经审计的主要财务数据如下：
（1）山东黄金集团玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿
(2)山东黄金集团金仓矿业有限公司
(3)山东黄金集团平度黄金有限公司鑫汇金矿
4、标的资产的评估情况
以2006年6月30日为评估基准日，中兴华会计师事务所有限责任公司对关联交易标的资产进行了评估，其主要评估数据如下。其中，评估增值率较高主要是采矿权与土地使用权评估增值所致。
（1）山东黄金集团玲珑金矿、三山岛金矿和沂南金矿
(2)山东黄金集团金仓矿业有限公司
(3)山东黄金集团平度黄金有限公司鑫汇金矿
注：以上评估结果已经山东省国资委审核通过并正在公示之中，尚未获得山东省国资委的确认批复，以上评估结果如有变化，公司将及时公告。
二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司，受让方为本公司。
2、交易标的：本次交易标的为山东黄金集团和平度黄金公司持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及鑫汇金矿在内的黄金主业资产。
3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的资产进行审计、评估，经山东省国资委备案确认的评估值为作价依据，并经山东省国资委确认的转让价格为准。
4、支付方式：本公司以对价股权作为对价,以取得山东黄金集团和平度黄金公司对标的资产的所有权,对价股权的价值不足以收购标的资产的部分本公司用部分募集资金向山东黄金集团收购。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
（1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
（2）山东省国资委批准本协议实施；
（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的动因和必要性
1、解决同业竞争问题，履行公司上市时的承诺
由于历史的原因，山东黄金集团未在公司上市时将全部黄金主业资产注入上市公司，由此引发的同业竞争问题不利于公司做大做强黄金产业。并且，山东黄金集团已在公司首次公开发行的招股说明书中承诺，将以增资的方式将下属黄金资产注入股份公司。随着股权分置改革的基本完成，国内证券市场已逐步转暖，解决同业竞争问题并履行上述承诺的时机已基本成熟。
2、减少关联交易
为部分解决同业竞争，公司目前托管经营山东黄金集团的部分金矿，造成了公司和集团之间的关联交易。为了提升投资者信心，公司有必要减少公司与山东黄金集团之间的关联交易问题，增加公司透明度和盈利能力。
3、为公司增加新的利润增长点，进一步提高公司的竞争能力
为了解决公司经营过程中现有黄金储量的减少和矿石品位下降的问题，需要公司进一步壮大自身经营规模，提高黄金储量，提升核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位。因此，公司以适当的方式收购山东黄金集团黄金主业资产，增加公司新的利润增长点是重要和必要的。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1、本次发行对公司持续经营的影响
为了解决公司经营过程中现有黄金储量的减少和矿石品位下降的问题，提高公司持续经营能力，需要公司进一步壮大自身经营规模，提高黄金储量，提升核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位。因此，公司以适当的方式收购山东黄金集团黄金主业资产，增加公司新的利润增长点是重要和必要的，有助于使公司的持续经营能力得到加强。
2、本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与山东黄金集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
3、本次发行对公司经营业绩的影响
本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东山东黄金集团拥有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及山东黄金集团平度黄金有限公司鑫汇金矿在内的黄金主业资产。
本次收购完成后，公司的黄金储量将大幅度增加，年黄金产量也将大幅提高，同时，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报。
本次非公开发行完成后公司2007年度盈利预测见下表： （单位：万元）
注：1、以上盈利预测已经会计师事务所审核并出具盈利预测审核报告。
2、以上盈利预测假设2007年黄金销售均价为155元/克。
3、以上2006年盈利数据未经审计,按新会计准则要求格式编制。
综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司提高黄金储量，增加年黄金产量，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司的主业；本次山东黄金集团以资产认购股份还有利于消除公司与山东黄金集团的同业竞争，减少与山东黄金集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。
四、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。
五、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2007年1月18日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2007—004
山东黄金矿业股份有限公司2006年度业绩快报
本公司及董事长时民、代理财务总监汪晓玲及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公告所载2006年度的财务数据未经会计师事务所审计，与经审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、主要会计数据（单位：万元）
二、主要财务指标
三、备查文件
经公司董事长时民、代理财务总监汪晓玲签字并盖章的业绩快报原文。
山东黄金矿业股份有限公司
2007年1月19日