陕西广电网络传媒股份有限公司
2006年度非公开发行股票发行情况报告书摘要
暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要声明：
本发行情况报告书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
释 义
在本发行报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
特 别 提 示
一、拟收购资产评估中用户分配网部分使用收益现值法的理由
资产评估机构在对本公司本次拟收购资产的评估中使用了三种评估方法，对用户分配网采用收益现值法评估，对用户分配网以外的资产主要采用重置成本法评估，部分房产采用了市场比较法。其中，用户分配网资产评估值为3.4亿元，占全部固定资产11.3亿元的30%。其它固定资产部分评估值为7.9亿元，占全部固定资产11.3亿元的70%。
用户分配网是一项特殊的资产，评估机构选择使用收益现值法的理由如下：
第一、评估中评估机构进行了广泛的市场调查，但由于类似资产的交易案例极少，所以在本次评估中评估机构无法使用市场比较法进行用户分配网资产的评估。
第二、若选用重置成本法求取用户分配网资产价值则评估难度极大，目前尚无使用成本法评估这类资产的先例。
用户分配网是有线电视网络运营公司实现其投资收入的终端资产，有线电视网络运营公司通过收取收视费而实现其价值，有线电视网络运营公司的收视费收入非常稳定，有很稳定的现金流，而其收入与分配网用户数密切相关，因此在评估中评估机构对用户分配网价值采用收益现值法进行价值评估。
二、评估机构对评估假设前提合理性的说明
评估机构此次采用收益现值法对用户分配网进行评估的假设前提为：
（1）陕西地区（特别是西安市）不发生毁灭性灾害；
（2）收看电视节目仍然是一种受到广泛欢迎的娱乐方式，群众不会大量放弃该生活方式；
（3）国家对广播电视网络传输以及新闻宣传等领域仍实行严格的市场准入限制。
对于上述假设前提，评估机构作出如下分析：
由于评估对象用户分配网位于陕西全省各地，其中西安地区最为庞大。如果发生毁灭性自然灾害会对分布在露天的用户分配网产生合理性打击。但是由于我国政治稳定，同时本地发生全省性毁灭性地震、火灾以及水灾的可能性不大，因此该假设前提是合理的。
尽管现在随着国家经济发展，人民群众有很多新文化娱乐方式，但是根据世界经济发展，在可以预见的将来，收看电视节目仍然是群众一种不可缺少的生活方式。
随着国家进一步对外开放，各行业逐步开放。但由于广播电视网络传输以及新闻宣传的性质特殊性，我国对有线电视网络实行“一市一网”的管理政策和严格的许可证准入制度。在可以预见的将来，这种严格的行业管理制度不会改变。
一、本次非公开发行概况
（一）本次发行方案的主要内容以及本次非公开发行的基本情况
1、本次非公开发行履行的相关程序
2006年5月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以投票方式表决通过了公司本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。
2006年6月16日，公司召开2006年度第一次临时股东大会，以投票方式表决通过了公司本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。
2006年8月16日，公司本次非公开发行申请文件被中国证监会正式受理。
2006年11月20日，中国证监会召开2006年第64次发行审核委员会工作会议，审核通过了公司本次非公开发行申请。
2006年12月15日，公司取得中国证监会关于公司本次非公开发行的核准批文，文号为：证监发行字【2006】154号。
2006年12月27日，西安希格玛有限责任会计师事务所对公司本次非公开发行股票募集资金进行验资，并出具了希会验字（2006）186号《验资报告》。
2007年 1 月17日，就本次非公开发行股票，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。
2、本次非公开发行证券的有关情况
（1）本次非公开发行证券的类型和面值
本次发行的证券为人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（2）本次非公开发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），根据股东大会授权，董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量为6780万股。
（3）发行价格
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于第五届董事会第十六次会议决议公告(2006年5月19日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定。
本次非公开发行最终定价为：12.98元/股
发行价格/定价基准日（2006年5月19日）前20交易日均价＝111.51％
发行价格/公布发行核准报告（2006年12月18日）前20交易日均价＝75.59%
发行价格/公布发行核准报告（2006年12月18日）前1交易日收盘价＝69.15%
（4）募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金为88,004.40万元,扣除发行费用后净额为86390.4万元。
（5）发行费用
公司本次非公开发行费用如下：
单位：万元
3、发行对象的有关情况
（1）各发行对象的基本情况以及认购本次非公开发行股票的情况
（2）各发行对象与公司的关联关系及交易情况和未来交易安排
上述10名发行对象中，陕广电为公司的控股股东；富国基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司在本次发行前分别持有公司865.2万股和375.3万股；其他7名发行对象本次发行前未持有公司股票，与公司不存在其他关联关系。
上述10名发行对象与公司不存在未在《本发行情况报告书》中披露的交易，亦未就未来的交易事项做出安排。
4、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）通过对本次非公开发行过程和认购对象合规性的核查，公司本次非公开发行股票的保荐人发表如下结论意见：
“发行人本次非公开发行股票的发行过程以及认购对象符合相关法律、法规和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》的规定。”
（2）针对本次非公开发行过程和认购对象的合规性，公司本次非公开发行股票聘请的律师—北京市金诚同达律师事务所及其签字律师张宏远、许海发表结论意见如下：
“经办律师认为，发行人本次非公开发行方案的实施（包括发行对象、发行价格及发行数量、发行的认购及实施程序）符合法律、法规及中国证监会《核准通知》的规定，本次非公开发行方案的实施过程及实施结果合法有效。”
（二）本次非公开发行股票相关机构简况
1、发行人
名称：陕西广电网络传媒股份有限公司
法定代表人：韩本毅
住所：西安市高新区高新一路15号
电话：（029）87991255
传真：（029）87991266
联系人：李道光、范勇建
2、保荐人和承销商
保荐人（主承销商）：北京证券有限责任公司
法定代表人：凌新源
住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座10层
电话：010－68431166
传真：010－88018659
保荐代表人：申克非、杨艳萍
项目主办人：李民
项目人员：郑慧、孙楠、程前
3、发行人律师事务所
名称：北京市金诚同达律师事务所
负责人：田予
住所：北京市建国门内大街22号华夏银行大厦11层
电话：010－85237766
传真：010－65185057
经办律师：张宏远、许海
4、审计机构
名称：西安希格玛有限责任会计师事务所
法定代表人：吕桦
住所：西安市高新路25号希格玛大厦409室
电话：029－88275939
传真：029－88275912
经办会计师：高靖杰、曹爱民、张铁山
5、资产评估机构
名称：中宇资产评估有限责任公司
法定代表人：王益龙
住所：北京市西城区安德路67号（煤炭设计研究院办公楼311—313房间）
电话：029－88315890
传真：029－88311347
经办评估师：徐龑、李贞
6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
法定代表人：王迪彬
联系电话：（021）58708888
传真：（021）58754185
7、收款银行：
开户名称：工商银行西安东大街支行
开户帐号：3700020219200076871
联系电话：（029）87234547
8、股票上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
传真：（021）68804868
二、公司本次非公开发行前后基本情况
（一）本次非公开发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
（二）本次非公开发行对公司的变动和影响
1、对公司股本结构的影响
本次非公开发行前后公司股本结构的变动如下表所示：
2、对公司资产结构的影响
2005年12月31日，本公司总资产为3.14亿元，净资产为1.95亿元（合并），在全国上市公司中处于下游水平；本次增发募集资金到位后，本公司净资产值将上升到约10.75亿元（按2005年12月31日静态数据、募集资金最高额以及未考虑承销费的情况下计算），这将为本公司在有线电视网络运营行业实现规模经济奠定了基础。
3、对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金到位并完成对陕西省范围内11个市、区有线电视网络资产收购后，主营业务不变，但主营业务结构将发生重大变化。
非公开发行前，公司主营业务中广告代理业务的收入占全部主营业务收入的比重在85％以上，有线电视网络运营业务收入仅占全部主营业务收入的不足15％；非公开发行募集资金到位并完成有线电视网络资产收购以后，公司主营业务中广告代理业务的收入占全部主营业务收入的比重预计减少到25％左右，有线电视网络运营业务收入占全部主营业务收入的比重预计将达到75％左右，公司将成长为以有线电视网络运营为主要业务收入的上市公司。
（四）对公司治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东不变，但持股比例有所下降，由发行前的42.73%下降到36.8%左右，有利于公司在公司治理方面得到进一步完善。
（五）对公司高管人员的影响
本次非公开发行完成后，公司的第一大股东不变，公司董事会在高管人员的选任方面，将按照有关法律以及中国证监会颁布的相关法规、《公司章程》的有关规定，严格依照法定程序进行，并严格按照信息披露的相关规定及时进行披露，预计拟收购资产部分现任高管将进入公司任职。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本公司三年及一期的财务比率
（二）公司最近三年的非经常性损益明细表
公司近三年非经常性损益明细表如下所示：
金额（万元）
（三）公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益明细表
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
（四）公司财务状况分析
1、公司2005年度资产总计为3.14亿元，负债合计为1.05亿元。公司2005年度坏帐准备共计90.05万元，计提存货跌价准备52.89万元。公司2005年度无长短期投资、其他长期资产和委托贷款，固定资产和无形资产经减值测试后不存在需要计提减值准备的情形。公司主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
2、公司资产负债率保持在合理水平，流动比率指标偏低，速动比率指标基本逐年恢复正常，利息保障倍数较高。公司近三年一期经营活动现金流量净额一直为正且逐年增加；同时，本公司一直同银行保持良好的信用关系，因此短期偿债风险能够得到有效的缓解。
（五）公司盈利能力分析
1、公司有线电视网络运营、电视广告代理、影视制作和软件开发业务的毛利率较高，主营业务盈利能力良好。公司近三年收入来源较大程度上依赖于电视广告代理业务，为保证公司广告代理业务收入的持续稳定，公司已经向陕西电视台购买了陕西电视台1、2、3、4频道2007－2011年全面独家广告代理权。本次非公开发行完成后，有线电视网络运营收入将成为本公司主要的收入来源之一，本公司的收入构成将更加合理。
2、公司最近三年及一期无投资收益。公司非经常性损益金额和比例较小，对公司持续经营能力不构成重大影响。
（六）公司资本性支出分析
1、2003年11月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了与渭南市人民政府签订的《关于渭南体育馆产权转让的协议》， 2003年12月30日，本公司召开临时股东大会审议通过了上述收购事宜，该资产评估值为7911.71万元，收购行为已经完成。
2、2006年3月14日，广电网络与陕西电视台签署《关于购买部分频道广告业务全面独家代理权的协议》， 2006年4月21日，广电网络2005年度股东大会已同意上述协议，收购价款8500万元约定年内付清。截止2006年11月6日，广电网络已全部付清上述款项。
（七）公司未来重大资本性支出计划
公司本次非公开发行募集资金到位后，拟以募集资金收购陕西省范围内11个市、区的有线电视网络资产，该拟收购资产评估净值为10.99亿元；另外，公司拟在2006年6月16日股东大会决议通过之日起一年内完成收购“省干网”有线电视资产，届时将以经评估的净资产值作为收购价格，该资产帐面原值为13941.26万元，考虑已使用五年的折旧及光缆等的降价因素，其净值按原值的60%计算，约为8364万元。该两项资本性支出不涉及跨行业投资。
四、本次募集资金运用
公司本次非公开发行股票募集资金8.8亿元。
本次非公开发行股票募集资金将全部用于向广电股份收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产，收购完成后，将实现陕西全省有线电视网络的整体上市，亦会极大的加强公司的实力和影响。
上述拟收购项目需投入资金人民币约11亿元，收购对价由以下两部分组成：
1、本公司所有之渭南体育馆经评估的资产净值（现帐面值约为7600万元）；
2、本次发行新股所募集的资金。
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，不足部分，公司将以银行贷款或其它自筹款项解决。针对该不足部分，交通银行西安分行于2006年10月25日向公司出具人民币贰亿元的《交通银行授信意向书》；中国光大银行西安分行于2006年10月30日向公司出具人民币贰亿元的《意向性贷款承诺函》。
五、拟收购进入公司资产情况
（一）本次拟收购进入公司资产基本情况
1、拟收购资产的名称、类别及所有者基本情况
本公司本次非公开发行所募集资金将全部投入“收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司有线电视网络相关资产”项目。该项目总投资约为10.99亿元，此次拟收购的资产范围是广电股份拥有的西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共计11个市（地、区）的有线电视网等网络资产和相应的负债。
拟收购资产中的实物资产主要包括建筑物及构筑物（房屋建筑物、杆路、光缆、用户分配网等）、设备（车辆、光发射机、光接收机、调制器、卫星地面站、混合器、高频头、卫星接收机等）、在建工程（主要为正在进行的小区数字电视网络改造和宽带网络建设工程）和库存材料(库存光缆和其它材料)。
广电股份系经陕西省人民政府陕政函[2001]159号文《陕西省人民政府关于设立陕西省广播电视信息网络股份有限公司的批复》批准，由陕西省广播电视信息网络有限责任公司等于2001年6月29日发起设立的股份有限公司，注册资本为人民币9.5亿元，注册地址为西安市高新一路15号，法定代表人为王晋，第一大股东为隶属于陕西省广播电影电视局的国有独资公司陕广电。经营范围为广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理等。
2、拟收购资产经审计的帐面值、交易价格及定价依据
根据西安希格玛会计师事务所出具的希会审字（2006）0681号《审计报告》，拟收购资产截止2005年12月31日净资产为117,868.53万元。
根据广电网络与广电股份签署的协议及陕西省国资委的批复，本次收购价格将按以下方式确定：
1、以2005年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值作为本次收购的基准。
2、广电网络非公开发行新股完成后，聘请广电网络与广电股份共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络相关资产在专项审计基准日（指广电网络非公开发行募集资金全部汇入广电网络银行帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计（该专项审计按照广电网络实际执行的会计政策及会计估计进行），并以前述评估值为基础，结合上述专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定最终收购价格。形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。
3、最终收购价格的确定方法为：
收购价格＝专项审计确定的净资产值＋评估增值部分（或－评估减值部分）－评估增值所引起的折旧和其他变化（或＋评估减值所引起的折旧和其他变化）
根据中宇资产评估有限责任公司出具的“中评报字[2006]第2062号”《陕西省广播电视信息股份有限公司部分资产评估报告书》，本次评估发生了减值，因此，本次收购价格最终将按以下公式计算：
收购价格＝专项审计确定的净资产值－评估减值部分＋评估减值所引起的折旧和其他变化
3、拟收购资产的评估方法和资产评估结果
广电股份与本公司共同委托中宇资产评估有限责任公司对拟收购资产进行评估，根据其出具的“中宇评报字[2006]第2062号”资产评估报告，上述资产截至2005年12月31日评估净值为109,882.45万元。
本次评估中使用了三种评估方法，对用户分配网采用收益现值法评估，对用户分配网以外的资产主要采用重置成本法评估，部分房产采用了市场比较法。其中，用户分配网资产评估值为3.4亿元，占全部固定资产11.3亿元的30%。其它固定资产部分评估值为7.9亿元，占全部固定资产11.3亿元的70%。
4、拟收购资产资产近三年评估情况
除最近一次评估外，广电股份与本公司还分别于2005年和2004年共同委托中宇资产评估有限责任公司对上述拟收购资产进行评估，根据其出具的“中宇评报字[2005]第2008号” 及“中评报字[2004]第044号”资产评估报告，上述资产截至2004年12月31日和2003年12月31日评估净值分别为839,655,494.10元和 804,916,089.98元。
5、拟收购资产最近三年的业务发展情况和简要财务状况
拟收购资产最近三年业务发展快速平稳，用户数不断增长， 2003、2004和2005年用户数分别为206万户、238万户和283万户，分别较上年增加了约23万户、31万户和45万户；根据陕西省物价局的批复，各地现有的模拟电视收视费正由原来的每户10元/月左右逐步提高到每户14元/月；同时，陕西省物价局陕价经发【2006】84号文《陕西省物价局关于全省数字电视基本收视维护费标准的通知》已正式批复全省数字电视收费标准：县级以上城市居民收视费每主终端每月25元；农村每户每主终端每月20元；城市、农村居民每副终端每月10元；宾馆、酒店等营业性场所在城市居民用户收费标准的基础上，按不超过25％的上浮幅度协商收取。截至2005年，陕西省已经发展数字电视用户6万余户，在本次收购完成后，将加快数字电视的整体平移工作。
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字（2004）0385号、（2005）0451号、（2006）0681号、(2006)0833号《审计报告》，本公司本次拟收购的资产2003、2004、2005、2006年1-9月主要财务数据如下：
单位：元
（二）保荐人关于本次资产收购的意见
本公司聘请的保荐人北京证券有限责任公司在其为本次非公开发行出具的《尽职调查报告》中就本本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定、本次资产交易定价、程序及公平合理性以及本次资产收购对改善公司发展战略、公司治理，提升未来盈利能力的影响发表如下意见：
“根据本报告出具日对广电网络的了解，本公司认为广电网络本次非公开发行新股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《证券发行上市保荐制度暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第18号）等规定的条件，可申请非公开发行新股，现有待中国证监会核准。”
“广电网络董事会关于本次非公开发行新股募集资金投资项目的有关陈述真实可行，募集资金数量与广电网络规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力、业务发展目标相匹配”、 “本次募集资金收购项目的定价依据充分、公允，在市场环境、宏观政策等经济因素不发生重大变动的条件下，广电网络未来发展不存在重大不确定性问题。”
“通过本次发行，将进一步改善广电网络的现代企业治理结构，保证企业发展战略和经营计划得以顺利实施；利用募集资金的投资收购，可满足广电网络收购整合陕西省有线电视网络相关资产对资金的需求，进而通过实施陕西省有线电视网络数字化来实现国家、陕西省有线电视数字化的战略发展规划，有助于增强广电网络的经营实力、资产规模水平以及盈利能力，是广电网络重大资产重组的重要延续，将使广电网络通过本次发行大大提高企业的市场知名度，树立企业的良好形象，吸引更多的优秀管理人才和高级技术专家，不断优化公司人才的专业结构，增加人才竞争优势，确保业务经营发展目标的实现。总之，本次非公开发行新股募集资金的投资，将使广电网络利用重大资产重组进入有线电视网络运营业务的目标得以彻底实现，广电网络将由此成为一家业绩优良、资产完整、具备长期可持续发展能力的优质上市公司。”
（三）本公司律师对资产收购有关意见
北京市金诚同达律师事务所在其出具的《关于陕西广电网络传媒股份有限公司2006年度非公开发行A股股票所涉资产收购的专项法律意见书》中对本公司本次拟收购资有关问题发表如下意见：
1、资产权属是否清晰
“本所律师认为，对于拟转让给广电网络的主要资产，广电股份拥有清晰、合法的产权，拟转让的重大债权债务法律关系明确。”
2、办理资产转让的法律手续、合理期限说明
“1、资产转让的授权与批准
本次资产转让已经广电网络和广电股份各自股东大会大会审议通过。
本次资产转让已取得国家广播电影电视总局广局（2006）456号《广电总局关于同意陕西广电网络传媒股份有限公司增发新股的批复》的同意。
本次资产转让已取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发［2006］188号文批准。
本所律师认为，本次资产转让已获得现阶段所必需之授权与批准。
2、资产转让具体法律手续的办理
根据资产转让的内容，各项资产的实际转让须履行以下法律手续：
房屋建筑物的转让需经房屋管理机关的核准；车辆的转让需经机动车辆管理机关的核准；债权转让需通知对应债务人；债务转让需取得对应债权人的同意；其他资产的转让仅需资产转让和受让双方办理资产交接手续。
3、合理期限
中国证监会对广电网络2006年度非公开发行A股股票事项的核准和广电网络本次发行募集资金的到位将影响广电网络与广电股份资产转让开始的时间。
除此之外，截止本法律意见书出具之日，无可预见的将对广电网络和广电股份资产转让期限产生重大影响的事项。
对于各项资产办理完毕转让手续的期限，有关法律法规、规范性法律文件不存在强制性的规定。”
3、相关重大合同、重大诉讼事项的法律评估
“本所律师认为，前述《有线电视网络资产收购协议》已约定了广电网络和广电股份在本次资产转让中的权利和义务，约定了资产范围、收购价格确定、价款支付等主要内容，其内容符合《中华人民共和国合同法》等法律法规，该协议一经生效对广电网络和广电股份具有法律约束力。”
“本所律师认为，前述《渭南体育馆转让协议》内容合法，不违反《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，该协议一经生效对广电网络和广电股份具有法律约束力。”
“根据本所律师适当核查及广电股份的说明和承诺，截止本法律意见书出具之日，广电股份无正在进行的影响转让资产安全的重大仲裁、诉讼事项，无可预见的潜在的影响转让资产安全的仲裁、诉讼事项。”
4、办理资产转让的法律风险评估等
“综合前述，本所律师认为，中国证监会对广电网络2006年度非公开发行A股股票事项的核准和广电网络本次发行募集资金的到位将影响广电网络与广电股份签订的《有线电视网络资产收购协议》的生效时间。
除此之外，无可预见的影响本次资产转让的重大法律风险”
六、说明报告书全文及备查文件的查阅方式
本次非公开发行说明报告书全文及备查文件的查阅方式如下：
查阅网址：http://www.sse.com.cn
查阅时间：工作日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
查阅地点：陕西广电网络传媒股份有限公司
地 址： 陕西省西安高新技术产业开发区高新一路15号
电 话： （029）87991255
联系人： 李道光、范勇建
陕西广电网络传媒股份有限公司
2007年1月19日
陕西广电网络传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西广电网络传媒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 广电网络
股票代码： 600831
信息披露义务人名称：陕西省广播电视信息网络有限责任公司
住所：西安市长安南路336号
通讯地址：西安市长安南路336号
签署日期： 2007年1月18日
声 明
信息披露义务人声明如下：
一、本报告书由陕西省广播电视信息网络有限责任公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其它有关法律法规编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露陕西省广播电视信息网络有限责任公司在陕西广电网络传媒股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西广电网络传媒股份有限公司中拥有权益的股份。
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：陕西省广播电视信息网络有限责任公司
注册地：西安市长安南路336号
法定代表人：任贤良
注册资本：6.585亿元人民币
工商企业注册码：6100001011137
组织机构代码：71977923-8
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：陕西全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务、增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术业务。
经营期限：2000年12月25日至2030年12月24日
税务登记证号码：610113719779238
股东名称：陕西省广播电影电视局
通讯地址：西安市长安南路336号
邮编：710061
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
信息披露义务人的董事及主要负责人的国籍均为中国，长期居住地均为西安，均未取得其他国家或者地区的居留权。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二章 持股目的
基于国有广电资本控股广电网络的考虑、行业政策的要求和战略投资的目的，陕广电认购广电网络本次非公开发行股票6780万股中的1660万股，由此造成陕广电持有广电网络股份数量的增加；但由于陕广电认购广电网络本次非公开发行股票中的24.48％，造成陕广电对广电网络的持股比例下降。本次发行完成后陕广电仍为广电网络第一大股东，并承诺认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
第三章 权益变动方式
经公司2006年5月17日第五届董事会第十六次会议和2006年6月16日2006年第一次临时股东大会审议，表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》，并授权董事会在决议有效期内处理本次发行的具体事宜。2006年12月14日，公司取得证监发行字[2006]154号核准批文。
此后，主承销商与广电网络向38家机构投资者进行了询价，通过薄记建档、制作询价统计表、绘制柱状分布图等方式，主承销商与广电网络根据询价结果取认购价格的平均值，即12.98元/股作为最终的发售价格，陕广电获配1660万股。2006年12月27日，陕广电等十家机构投资者均以现金缴纳了认股款，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了希会验字（2006）186号《验资报告》。2007年1月 17日，广电网络在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行的股份登记托管。本次非公开发行完成后，陕广电持有广电网络股份76,672,245股，占广电网络股份总额的36.80%。
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，广电网络本次非公开发行的股份有锁定期要求，陕广电认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。
截止本报告签署日，陕广电所持有的广电网络股份不存在被质押、冻结等权利限制情形。
第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖广电网络股票的行为。
第五章 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六章 备查文件
1、陕广电法人营业执照；
2、陕广电董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
附表：
简式权益变动报告书
本人（以及本人所代表的公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西省广播电视信息网络有限责任公司
法定代表人：任贤良
2007年1月18日
附表：
简式权益变动报告书
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：陕西省广播电视信息网络有限责任公司
法定代表人：任贤良
2007年1月18日