延边石岘白麓纸业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年1月9日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2007年1月19日以通讯方式召开。应参加本次会议的董事9人，董事满禹因工作原因未能参加会议，实际参加表决的董事8人。由董事长吴品标主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。会议采用通讯方式表决，一致通过如下决议：
一、关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案；
为了推进石岘纸业的股权分置改革，经持有本公司三分之二以上非流通股股东的提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。经董事会研究决定，股权分置改革方案为：以现有流通股5000万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得7股的转增股份，合计3500万股，相当于流通股股东每10股获得4.1股的对价安排。在上述转增股份支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本方案不会付诸实施。
公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司股权分置改革说明书（全文）》，以及刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《公司股权分置改革说明书（摘要）》。
二、关于董事会征集2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案；
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意接受提出进行股权分置改革三分之二以上非流通股股份持有股东的委托，作为征集人向公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。
董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
三、关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金定向转增股本的议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，董事会将审议资本公积金定向转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有资本公积金定向转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
董事会决定于2007年3月5日9:30合并召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议。会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式进行，审议《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革的议案》。
临时股东大会暨相关股东会议详细内容见公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2006年1月19日
证券简称：S石纸 证券代码：600462 编号：临 2007—02
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会
暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，决定召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。现将本次相关股东会议有关事项通知如下：
一、本次相关股东会议基本情况
现场会议召开时间为：2007年3月5日（周一）上午9：30
现场会议召开地点：吉林省图们市石岘镇石纸宾馆
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2007年3月1日—3月5日（期间的交易日），每天9：30至11：30及13：00至15：00。
2、会议召集人：公司董事会
3、股权登记日：2007年2月15日（周四）
4、会议方式：
本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票（以下或称“征集投票”）和网络投票中的任意一种表决方式。
6、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示公告的时间分别为2007年2月14日、2007年2月28日。
7、会议出席对象：
（1）凡2007年2月15日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
二、会议审议事项
审议事项为《延边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革方案》，详见公司于2007年1月22日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《延边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革说明书》。
审议事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
三、公司股票停牌、复牌事宜
1、公司董事会申请公司股票自2007年1月22日起继续停牌，最晚于2007年2月1日复牌，此间为股东沟通时间；
2、公司董事会将在2007年1月31日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
3、如果公司董事会未能在2007年1月31日公告协商后确定的改革方案，公司将刊登公告延期公告最终确定的改革方案或宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
4、公司董事会将申请相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
四、流通股股东具有的权利和权利的行使
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东参与相关股东会议权利的行使
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东参与网络投票时间见本公告第六项内容，网络投票具体程序见附件1；委托公司董事会投票的方法及程序见本公告第五项内容；流通股股东还可以按照本公告中第七项所述现场会议参加方法参加现场会议进行投票表决。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿,行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
4、表决权
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的，以委托征集人投票为准。
（3）如果同一股份通过网络及委托征集人投票重复投票，以委托征集人投票为准。
（4）如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。
（5）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
五、董事会投票委托的征集
1、征集对象：截至2007年2月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2007年3月1日—2007年3月5日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会
指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会关于相关股东会议的投票委托征集函》。
六、网络投票的时间安排和操作流程
1、网络投票的时间安排
公司流通股股东可在2007年3月1日（周四）－2007年3月5日（周一）（期间的交易日），每日上午9：30—11：30，下午13：00－15：00的时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。
2、网络投票操作流程
本次相关股东会议的网络投票操作流程见本公告附件1。
七、现场会议参加办法
1、登记手续
需现场出席本次临时股东大会暨相关股东会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：
（1）自然人股东凭本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡。
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证。
住所地不在吉林省图们市石岘镇的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于3月5日前（不含当日）收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点
吉林省图们市石岘镇延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部
邮政编码：133101
3、登记时间
2007年3月4日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00。
八、其它事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、联系方式：
登记地址：吉林省图们市石岘镇
延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部
邮政编码：133101
联系电话：(0433)3810015 传真：(0433)3810019@联 系 人：崔文根、方程
附件：1、流通股股东参加网络投票操作流程
2、股东登记表及授权委托书
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
二○○七年一月十九日
附件1
流通股股东参加网络投票操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、 表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“石岘纸业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
2、如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2
股东登记表
兹登记参加延边石岘白麓纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席延边石岘白麓纸业股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007 年 月 日
注：本授权委托书复印件有效，单位委托需加盖单位公章。