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保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案中涉及国有股股权处置，对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门的同意。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
3、截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股东的声明和律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司持有的68,600,000股非流通股股份全部被司法冻结。因本次改革方案的执行方式为以资本公积金向流通股股东定向转增股本，故公司非流通股股东所持股份是否存在司法冻结、抵押、质押等情形不影响其向流通股股东执行对价安排。
4、截至2006年10月31日，公司经审计的可用于转增股本的资本公积金累积金额为468,351,122.45元，超过向流通股股东定向转增股本所需金额。
5、根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次定向转增是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议定向转增预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，将本次定向转增预案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司总股本将由目前170,300,000股增至205,300,000股，但本公司资产、负债、所有者权益金额均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
7、发起本次股权分置改革的非流通股股东合计持有表决权的股权占公司非流通股股本的78.89%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
重要内容提示
一、执行对价方案的要点及步骤
延边石岘白麓纸业股份有限公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价安排。对价方案为：公司以方案实施前流通股股本为基数，向股权分置改革方案实施登记日登记在册的流通股股东以资本公积金定向转增股本，比例为每10股流通股转增7股。以转增后流通股股本为基数，对价水平相当于流通股股东每10股获得4.1股对价股份。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺
1、持股5%以上并参与本次改革的非流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司和中国华融资产管理公司承诺：自改革方案实施之日起12个月内，其所持股份不上市交易或者转让；在前述规定期满后，通过交易所挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占石岘纸业股份总数的比例，在12个月内不超过石岘纸业总股本的5%，在24个月不超过石岘纸业总股本的10%。
2、其他参与本次改革的非流通股股东中国东方资产管理公司、牡丹江市红林化工有限公司、吉林延边林业（集团）有限公司、吉林日报社、石岘造纸厂三环企业总公司和延边日报社承诺：自改革方案实施之日起12个月内，其所持股份不上市交易或者转让。
（二）特别承诺
1、公司非流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司和中国华融资产管理公司承诺：如本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则联合向公司董事会提交关于公司以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增10股的提案，并承诺在公司2006年度董事会会议上就该项提案进行表决时投赞成票。
2、参与本次改革的非流通股股东一致承诺：
（1）若本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则保证在公司2006年度股东大会上对董事会提交的前述提案投赞成票。
（2）如果某一股东不履行承诺或不完全履行承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年2月15日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年3月5日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年3月1日至2007年3月5日（期间的交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。
四、本次改革S石纸股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请S石纸股票自2007年1 月 22日起继续停牌，最晚于2007年2月1日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年1月31日（不含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请S石纸股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年1月31日（不含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请S石纸股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日S石纸股票停牌。
五、查询及沟通渠道
热线电话：0433－3810015
传 真：0433－3810019
电子信箱：blzyzqb@vip.sina.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式及数量
公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而同意公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本作为对价安排形式。
对价安排数量为：公司以方案实施前流通股本为基数，以资本公积金向流通股股东定向转增股本，比例为每10股流通股转增7股，共计35,000,000股。根据《股权分置改革备忘录第2号———信息披露（1）》的计算口径，相当于流通股股东每10股获得4.1股对价股份。
2、对价安排的执行方式
方案在经临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，公司董事会将于对价支付日，将对价安排的股票自动划入方案实施登记日在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
3、对价安排执行情况表
（1）根据本公司截至2006年12月29日的股权结构，执行对价安排情况如下：
石岘纸业股权分置改革对价安排执行情况表
4、部分非流通股股东未明确表示参与本次改革的处理办法
截至本说明书出具之日，石岘纸业非流通股股东长春日报报业（集团）有限公司尚未对是否参与本次股权分置改革并支付对价安排做出明确答复。
如在股权分置改革方案实施日前一工作日，长春日报报业（集团）有限公司尚未完成参与本次改革需要的所持石岘纸业股权处置的审批程序，则由公司董事会将根据临时股东大会及股权分置改革相关股东会议决议和《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，请求中国证券登记结算公司上海分公司按股权分置改革相关规定对其所持股份进行限售。
5、部分非流通股股东尚在履行内部审批程序的处理办法
截止本说明书出具之日，公司非流通股股东建行吉林省分行正在履行内部审批程序。公司董事会将协助发起股权分置改革动议的非流通股股东敦促其在近期履行完内部审核程序。
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
对价安排执行完毕后，假设改革方案实施之后的复牌日为G日，持有股本点公司总股本5%以上的股东石纸有限、建行吉林省分行、中国华融资产管理公司所持本公司股份在G+12个月内不上市交易，在G+24个月内可上市流通数量不超过本公司总股本的百分之五，在G+36个月内可上市流通数量不超过本公司总股本的百分之十，在G+36个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。
对价安排执行完毕后，非流通股股东中国东方资产管理公司、牡丹江市红林化工有限责任公司、吉林延边林业（集团）有限公司、吉林日报社、石岘造纸厂三环企业总公司、长春日报报业（集团）有限公司和延边日报社所持有限售条件的股份在G+12个月内不上市交易或转让，在G+12个月后，该部分股份可以上市流通。
按照本公司截至2006年12月29日的股本结构，方案实施后，有限售条件的股份预计上市流通时间安排如下：
有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：1、G为石岘纸业股权分置改革方案的实施日；
2、自改革方案实施之日起12个月内，不上市交易或者转让；前项规定期满后，通过市场挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例，在12个月内不超过5%，在24个月不超过10%；
3、截止本说明书出具之日，建行吉林省分行正在履行内部审批程序；
4、自改革方案实施之日起12个月内，不上市交易或者转让。
5、截至本说明书出具之日，尚未对限售条件做出承诺。
6、改革方案实施后股份结构变动表
根据本公司截至2006年12月29日的股权结构，股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：
改革方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
广发证券在综合考虑公司的基本面及全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、分析对价安排的基本原则
（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；
（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；
（4）简便易行原则。对价安排简便易行、通俗易懂，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
2、对价安排的原理
本股改方案实施前后公司总价值不变，如下述公式（1）所示；特别是要保证流通股股东所持本公司股票的理论市场价值总额在方案实施后不会减少，如下述公式（2）所示。即：
Sf×Py＋Sl×Pm=（Sf＋Sl）×Pt ……………………（1）
（Sl＋Sd）×Pt=Sl×Pm ………………………………（2）
式中：
Sf———方案实施前非流通股股数
Sd———对价执行股数
Sl———方案实施前流通股股数
Pt———方案实施后理论股价
Py———方案实施前非流通股理论价格
Pm———方案实施前累积换手率达100%的加权平均收盘价格
3、流通股价格的确定
流通股价格选取截止到2006年12月29日收市后，本公司股票累积换手率达100%的加权平均收盘价格4.67元，即：Pm=4.67元。
4、非流通股理论价格的确定
在美国，上市公司也存在股权分置现象。美国法律既允许股份公司通过SEC注册登记公募发行股票，也允许定向私募发行股票。私募发行的股票通常不上市流通，但如果申请注册上市流通，则应对私募股票的价值进行流通性折价。目前并没有正式规定折价率的标准计算方式，但从法庭案例上可以得出符合市场预期的基本流通性折价水平。从1970年至今，涉及纽约证交所、美国证交所、Nasdaq市场的法庭案例中，平均流通性折扣率为25%———33%。由于法庭在涉及上市公司的诉讼中常常要对流动性受限的股权获得流通权时的折价行为和折扣比例做出判断并说明依据，所以审判结果通常被作为证券市场交易双方计算相似非流通股权申请流通权时进行折价的依据。
根据美国相应的法庭案例，并结合国内采用成熟市场折扣率法测算理论对价的股改上市公司非流通股折扣率30%———43%之间。结合石岘纸业自身特点，确定折扣率为40%，即：
公司非流通股理论价格（Py）=流通股价格×（1－折扣率）=4.67元/股×0.60=2.80元/股。
5、对价安排的测算
根据上述模型中公式（2）测算，为保证流通股东改革后持有的流通市值不低于改革前的流通市值，流通股股东所持股份应增加34,172,661股，为充分保护流通股东的利益，公司发起本次改革动议的非流通股股东一致同意公司以资本公积金向流通股股东定向转增35,000,000股。
6、方案实施后公司股票理论价格的确定
股权分置改革前公司市值总额 = 非流通股股数×非流通股理论价格＋流通股股数×流通股价格
股权分置改革后公司市值总额 = 方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
根据上述理论依据：
股权分置改革前公司市值总额=股权分置改革后市值总额
所以有：
方案实施后的理论市场价格=股权分置改革前公司市值总额÷公司股份总数
股权分置改革前公司市值总额=12,030万股×2.80元/股＋5000万股×4.68元/股= 57,084万元
方案实施后的理论市场价格=57,084万元÷20,530万股=2.78元/股
7、流通股东实际得到的对价安排
根据《股权分置改革备忘录第2号———信息披露（1）》的计算口径，以转增后流通股股本为基数，对价水平相当于流通股股东每10股获得4.1股对价股份。
即相当于：流通股股东每10股流通股获送比例
=（定向转增前流通股股数×定向转增比例÷定向转增后流通股股本）=[5,000万股×7÷(5,000万股＋5,000万股×7÷10)]≈4.1
8、对价安排的合理性分析
基于上述分析，保荐机构认为：石岘纸业本次股权分置改革方案遵循方案实施前后公司总价值不变，特别是要保证流通股股东所持本公司股票的理论市场价值总额在方案实施后不会减少的原则，综合考虑了流通股股东和非流通股股东的利益，有利于公司长远发展和市场稳定，同时引用国外成熟资本市场对非流通股股份取得流通权时的折价惯例，有效解决了亏损上市公司非流通股价值计算的问题，对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
持有公司股份超过公司总股本5%以上并参与本次改革的非流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司、中国华融资产管理公司承诺：“所持本公司股份在G+12个月内不上市交易，在G+24个月内可上市流通数量不超过本公司总股本的5%，在G+36个月内可上市流通数量不超过本公司总股本的10%，在G+36个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。”其余参与本次改革的非流通股股东中国东方资产管理公司、牡丹江市红林化工有限责任公司、吉林延边林业（集团）有限公司、吉林日报社、石岘造纸厂三环企业总公司和延边日报社承诺：“有限售条件的股份在G+12个月内不上市交易。”
履约方式：如本次改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并将委托石岘纸业董事会到中国证券登记结算公司上海分公司办理非流通股股份相应限制措施，以保证各非流通股股东履行在股改方案中所作出的禁售期及出售股份数量的承诺义务。
履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起36个月内。
履约能力分析：石岘纸业参与本次改革的非流通股股东所做的承诺与履约能力相适应，具有完全履约能力。
履约风险防范对策：对于法定承诺，本保证方法可完全规避承诺人的违约风险，非流通股股东履行承诺除采取上述保证措施外，不需另行提供履行承诺事项的担保安排。
承诺事项的履约担保安排：采取上述限制措施，具有合规性、可控性和可行性。有关监管部门可对公司非流通股股东履行承诺义务进行有效监管，不存在违约风险。
2、特别承诺
（1）公司非流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司和中国华融资产管理公司承诺：如本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则联合向公司董事会提交关于公司以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增10股的提案，并承诺在公司2006年度董事会会议上就该项提案进行表决时投赞成票。
（2）参与本次改革的非流通股股东一致承诺：
①若本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则保证在公司2006年度股东大会上对董事会提交的前述提案投赞成票。
②如果某一股东不履行承诺或不完全履行承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
履约方式：如本次改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，作出前述特别承诺的非流通股股东将依据公司《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的相关规定，在有权部门的监督和保荐机构的督导下，保证履行其承诺义务。
履约时间：公司2006年度董事会及2006年度股东大会。
履约能力分析：石岘纸业参与本次改革的非流通股股东所做的承诺与履约能力相适应，具有完全履约能力。
履约风险防范对策：对于特别承诺，本保证方法可完全规避承诺人的违约风险，非流通股股东履行承诺除采取上述保证措施外，不需另行提供履行承诺事项的担保安排。
承诺事项的履约担保安排：采取上述限制措施，具有合规性、可控性和可行性。有关监管部门可对公司非流通股股东履行承诺义务进行有效监管，不存在违约风险。
对于以上做出的法定承诺和特别承诺，承诺人的违约责任和声明如下：
承诺事项的违约责任：承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任，且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。
承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及合并持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商，本公司非流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司、中国建设银行股份有限公司吉林省分行、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、牡丹江市红林化工有限责任公司、吉林延边林业（集团）有限公司、吉林日报社、石岘造纸厂三环企业总公司和延边日报社共同提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
提出改革动议的非流通股股东共持有公司股份9,490万股，持股比例为公司总股本的55.73%，为非流通股本的78.89%。
因涉及与中国东方资产管理公司3亿元债务纠纷，本公司非流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司持有的6860万股非流通股股份被司法冻结，冻结期限1年(2006年7月7日至2007年7月6日)。根据本次改革方案，该项司法冻结对公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排不构成障碍。
本公司其他参与对价安排的非流通股股东所持非流通股股份不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）部分非流通股东股份被司法冻结导致无法执行对价安排的风险
因公司本次股权分置改革方案的执行方式是向流通股股东定向转增股份，且公司截至2006年10月31日经审计的可用于转增股本的资本公积金为468,351,122.45元，超过本次转增股本所需金额，故非流通股股东所持股份是否被司法冻结不影响方案的实施。
处理方案：
参与本次改革并执行对价安排的非流通股股东承诺，按照股份公司临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案及时执行对价安排，如因非不可抗力之原因违反所述承诺及声明，则按照有关法律、法规及规范性文件承担法律责任，并赔偿由此给公司及公司其他股东造成的一切损失。
（二）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
本公司非流通股股东吉林石岘纸业有限责任公司、吉林延边林业（集团）有限公司、吉林日报社、延边日报社和长春日报报业（集团）有限公司所持公司股份为国有法人股，该部分股份处置需吉林省人民政府国有资产管理委员会的批准；另中国建设银行股份有限公司吉林省分行、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司所持公司股份为国家股，该部分股份处置需财政部的批准。本次股权分置改革方案的实施导致公司国有股股权比例的变更需要在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前取得相关国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时获得批复的可能。
处理方案：
若在本次临时股东大会暨相关股东会议前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案不予批准，则公司将公告取消本次会议。
（三）无法得到本次临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据《管理办法》，本次股权分置改革方案尚需经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。
处理方案：
公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。
（四）公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革是我国资本市场一项根本性制度的重大变革，将对市场有关各方的利益产生重大影响，存在多种不确定的影响因素，可能造成公司股票价格的大幅波动，存在股票价格异常波动的风险。
处理方案：
公司将严格按照中国证监会、上交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行充分的沟通与交流，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；在本次股权分置改革方案实施后，公司将加强经营管理，增强投资者对持有公司股份的信心，从而减少二级市场的异常波动。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
广发证券核查了石岘纸业本次改革方案全部申请文件、关于本次改革非流通股股东出具的必要文件，在石岘纸业及其非流通股股东提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整的基础上，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在此前提下，广发证券认为：发起本次改革动议的石岘纸业非流通股股东合计持有公司非流通股股份的78.89%，石岘纸业股权分置改革的发起及方案本身符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）等有关法律法规的相关规定，石岘纸业非流通股股东为使其所持非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，并有能力履行相关承诺。因此，保荐机构愿意推荐延边石岘白麓纸业股份有限公司进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
北京市大成律师事务所接受石岘纸业的委托，对石岘纸业本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
石岘纸业本次股权分置改革的各方当事人具有合法的主体资格，股权分置改革方案的提出及方案的内容，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，并已经按照相关法律、法规和规范性文件，履行了必要的批准程序。本次股权分置改革，尚需经国有资产监督管理部门批准，并经公司相关股东会议的审议通过，方可实施。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
二○○七年一月十九日