太原重工股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
太原重工股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年1月22日在公司召开，应到董事11名，实到董事10名， 2名监事列席了会议。会议审议并经过投票表决，形成如下决议：
一、通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。
二、通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。
鉴于公司已经完成了股权分置改革工作，已经解决了股权分置历史遗留问题。结合公司的生产经营情况，拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，公司认为已具备非公开发行股票的条件。
三、通过《关于公司非公开发行股票的议案》。
1、发行方式：非公开发行。
2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。
3、股票面值：人民币1.00元/股。
4、发行数量：不超过7000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。
5、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会确定。
6、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体可为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的特定投资者。机构投资者认购的股份不超过7000万股。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。
7、募集资金投向：本次募集资金拟投资于“超大型露天矿用挖掘机（电铲）技术改造项目”。项目所需资金以募集资金投入，不足部分公司将自筹解决或申请银行贷款解决，超过部分用于补充流动资金。
8、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目及可行性的说明》。
五、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜。
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜。
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上议案尚需股东大会审议通过，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次非公开发行股票还需中国证券监督管理委员会的核准。
六、决定召开公司2007年第一次临时股东大会，审议与本次非公开发行股票有关的议案，会议召开日期等事项另行通知。
太原重工股份有限公司董事会
二○○七年一月二十二日