|
上市保荐人:
深圳市八卦三路平安大厦
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司第一大股东北京中证万融生物科技有限公司出具了《关于所持山东沃华医药科技股份有限公司股份承诺函》，承诺：自沃华医药股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的沃华医药的股份，也不由沃华医药回购该部分股份。
本公司实际控制人赵丙贤先生出具《关于山东沃华医药科技股份有限公司股份承诺函》，承诺：自沃华医药股票上市之日起三十六个月内，其将不直接或间接转让中证万融持有的沃华医药股份，或者委托他人管理中证万融持有的沃华医药股份，也不由沃华医药回购中证万融持有的沃华医药股份。
作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉出具了《关于所持股份有关情况的承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在沃华医药股票上市前及上市后一年内，不转让所持沃华医药的股份；在任职期间每年转让的沃华医药的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持沃华医药的股份。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“沃华医药”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］166号文核准，本公司公开发行不超过1,800万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,800万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售360万股，网上定价发行1,440万股，发行价格为10.85元/股。
经深圳证券交易所《关于山东沃华医药科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］7号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“沃华医药”，股票代码“002107”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,440万股股票将于2007年1月24日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年1月24日
3、股票简称：沃华医药
4、股票代码：002107
5、首次公开发行前总股本：51,990,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：18,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺:
本公司第一大股东北京中证万融生物科技有限公司承诺：自沃华医药股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的沃华医药的股份，也不由沃华医药回购该部分股份。
作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉承诺：在沃华医药股票上市前及上市后一年内，不转让所持沃华医药的股份；在任职期间每年转让的沃华医药的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持沃华医药的股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,440万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐人：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、发行人中文名称：山东沃华医药科技股份有限公司
英文名称：Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd.
2、注册资本：5,199万元
3、法定代表人：赵丙贤
4、住所：潍坊高新技术产业开发区福寿东街创业大厦2楼
邮政编码：261011
5、经营范围：许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服液、合剂、酒剂、酊剂、煎膏剂、糖浆剂、滴丸剂、体外诊断剂；许可证批准范围内桶装饮用矿化水的生产、销售；以及医药科技技术咨询服务等。
6、所属行业：C8110 中药材及中成药加工
7、电话：0536—8553373
传真：0536—8553373
8、互联网网址：http://www.wohua.cn
9、电子信箱：zhao86981@126.com
10、董事会秘书：张戈
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之限外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、公司控股股东情况
本次发行前，中证万融生物科技有限公司持有本公司41,213,972股，占本次发行后总股本的58.89%，为本公司第一大股东。北京中证万融生物科技有限公司成立于2002年8月14日，注册地和主要经营地为北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1903号，法定代表人陆娟，注册资本、实收资本为1,000万元，经营范围包括：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。中证万融生物科技有限公司由赵丙贤先生、陆娟女士出资设立。
截至2006年6月30日，中证万融生物科技有限公司总资产为216,996,851.82元，净资产为84,573,239.79元；2006年1～6月净利润为12,060,938.75元。以上数据未经审计。
2、公司实际控制人情况
本公司控股股东中证万融生物科技有限公司由两名股东出资设立。赵丙贤先生，出资800万元，出资比例80%；陆娟女士，出资200万元，出资比例20%。
赵丙贤先生与陆娟女士系配偶关系，本公司实际控制人为赵丙贤先生。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总人数为15,316人，前10名股东持股情况如下：
第四节 股票发行情况
1、发行数量：1,800万股
2、发行价格：10.85元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售360万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.797872340426%，超额认购倍数为125.33倍。本次发行网上定价发行1,440万股，中签率为0.1237796849%，超额认购倍数为807倍。本次发行网下配售产生56股零股余股，网上定价发行无余股。
4、募集资金总额：19,530万元
5、发行费用总额1,623万元，其中：
每股发行费用0.90元。
6、募集资金净额：17,907万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2007年1月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101号验资报告。
7、发行后每股净资产：4.37元（按照2006年6月30日经审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.406元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
一、2006年三季度主要会计数据和财务指标
2006年三季度财务数据未经会计师审计。
注1：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列。
注2：报告期包括上市当年第一季度报告、中期报告和第三季度报告。
二、2006年1～9月经营业绩和财务状况的简要说明
公司2006年1～9月的经营情况和财务状况良好，各项目进展顺利。1～9月实现主营业务收入7,440.58万元，较上年同期增长2.46%；实现主营业务利润5,887.89万元，较上年同期增长2.53%，基本与主营业务收入保持了同步增长。
2006年1～9月公司实现利润总额2,270.14万元，较上年同期下降5.51%，主要是报告期营业费用同比增加276.50万元所致。公司2006年继续加大营业费用的投入力度，同时调整其投入结构，以扩大产品销售额，提高公司产品的市场占有率。
2006年9月30日，公司总资产为21,819.39万元，比上年度期末增长23.90%，主要是公司在报告期内新增建设工程投入4,381.44万元；流动负债为8,624.89万元，较上年度期末增长21.38%，主要是期内新增短期借款500万元形成的。
三、2006年度业绩快报
特别提示：
本报告书所载2006年度财务数据仅为初步核算的结果，尚未经会计师事务所审计，与最终公布的年度财务报告可能存在差异，请投资者注意投资风险。
二、2006年度经营业绩和财务状况的简要说明
公司2006年度的经营情况和财务状况良好。2006年度实现主营业务收入12,267.55万元，较上年同期增长10.19%；实现主营业务利润9,784.90万元，较上年同期增长9.97%，与主营业务收入保持了同步增长。
公司在2006年继续加大大型学术性临床试验投入，2006年度营业费用4,185.51万元，同比增长22.80%；与此同时，通过减少管理人员、加强费用预算控制等措施，使管理费用得到了良好控制，2006年度管理费用1,123.06万元，同比下降9.14%；公司还进一步控制和降低现金返利水平，2006年度财务费用635.31万元，同比下降21.10%。以上管理措施，不但保证了公司2006年度净利润增长率高于销售收入的增长率，而且增强了企业发展后劲。
2006年12月31日，公司总资产为23,636.75万元，比上年度期末增长21.25%，主要是公司在2006年新增建设工程投入6,656.83万元形成的；流动负债为9,101.26万元，较上年度期末增长11.29%，主要是期内新增短期借款500万元和应于下期缴纳的应交税金增加额286.57万元形成的。
第六节 其他重要事项
一、本公司自2006年12月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。
二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609
联系电话：010-59734978
传 真：010-59734978
联 系 人：秦洪波、李建、饶煜宇、毛娜君
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于山东沃华医药科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：山东沃华医药科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，山东沃华医药科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐山东沃华医药科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
山东沃华医药科技股份有限公司
2007年1月22日
资产负债表
编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2006年9月30日 单位：元
利润及利润分配表
所属期：2006年前3季度
编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司单位：元
现金流量表
编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2006年1-9月 单位：元
现金流量表(补充资料)
编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2006年1-9月 单位：元