辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议
暨召开2007年第1次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2007年1月15日以传真或电子邮件方式发出通知，于2007年1月22日以通讯的方式召开。截止2007年1月22日上午10:00, 公司收到了9名董事中8名董事的表决票，独立董事韩丽红因身体原因未能参与表决。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006年度审计事务所的议案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
公司已初步与辽宁天健会计师事务所有限责任公司就2006年财务审计事项达成一致意见，拟续聘辽宁天健会计师事务所有限责任公司担任公司2006年度会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务。全年支付审计费50万元（审计期间交通、食宿费自理）。
独立董事高铁生、何新川认为，本次会计师事务所的聘用符合相关法律程序，不存在损害公司利益的情况。符合中国证监会《聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定。
二、审议通过了《关于同意韩丽红女士辞去公司独立董事的议案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
因身体原因，独立董事韩丽红女士提出了辞去公司独立董事的申请。公司董事会同意韩丽红董事辞去本公司独立董事的请求，并对韩丽红董事在任期内勤勉尽责,为公司所做出的贡献表示感谢。
三、审议通过了《关于郑朝晖辞去公司董事职务的议案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
因工作变动，董事郑朝晖先生提出了辞去公司董事职务的申请。公司董事会同意郑朝晖董事辞去本公司董事职务的请求，并对郑朝晖董事在任期内勤勉尽责,为公司所做出的贡献表示感谢。
四、审议通过了《关于公司副总会计师徐晓哲辞职的议案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
因工作变动，徐晓哲先生提出辞去公司副总会计师职务的申请。公司董事会同意徐晓哲先生辞去公司副总会计师职务的请求，并对徐晓哲先生在任期内勤勉尽责,为公司所做出的贡献表示感谢。
五、审议通过了《关于提名吴茂清先生为公司独立董事候选人的议案》（简历见附件）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
根据公司章程，提名吴茂清先生为公司独立董事候选人。目前吴茂清先生尚未取得独立董事任职资格证书，吴茂清先生已向公司董事会承诺，将尽快参加上海证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事任职资格证书。
独立董事高铁生、何新川认为：本次董事、监事、高管人员辞职和提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；董事候选人均符合相关法律、法规和公司章程所规定的董事任职条件和要求；董事候选人的当选符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
在公司股权分置改革方案实施后，公司总股本由原来的126,819,142股增加至159,118,417股（详情见2006年12月12日临2006-044号公告）。现将公司章程修改情况说明如下：
1、 原章程 第一章 总则
“第六条 公司注册资本为人民币126,819,142元。”
修改为“第六条 公司注册资本为人民币159,118,417元。”
2、 原章程 第三章 股份 第一节 股份发行
“第二十条 公司现有股本126,819,142股，全部为人民币普通股，其中国家股6,592,000股，占总股份的5.20%；境内法人股2,080,000股，占总股份的1.64%；募集法人股71,606,400股，占总股份的56.46%；社会公众股46,540,742股,占总股份的36.70%。”
修改为“第二十条 公司现有股本159,118,417股，全部为人民币普通股。”
七、审议通过了《关于召开公司2007年度第1次临时股东大会的议案》
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟于2007年2月7日召开公司2007年第1次临时股东大会。具体安排如下：
（一）召开会议的基本情况
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议日期和时间：2007年2月7日上午10:00~12:00
3、会议方式：现场开会方式
4、会议地点：沈阳市浑南新区科幻路9号百科集团2楼会议室
（二）会议审议事项：
1、《关于续聘天健会计师事务有限公司所为公司2006年度审计事务所的议案》
2、《关于补选吴茂清先生为公司独立董事的议案》
3、《关于补选陈世南先生为公司股东监事的议案》
4、《关于补选李维福先生为公司股东监事的议案》
5、《关于修改公司章程的议案》
（三）会议出席对象
会议出席对象：公司董事、监事、高级管理人员，截止股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
股权登记日：2007年2月1日。
（四）会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票帐户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
拟出席会议的股东请于2007年2月6日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至国能集团董事会秘书处，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（五）会议联系方式及费用
地 址：沈阳市浑南新区科幻路9号
邮编110168，电话：024-83601013，传真：024-83601777
联 系 人：王佳、陈迈
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
八、备查文件
1、国能集团第五届董事会第二十四次会议决议
2、国能集团独立董事关于聘用公司会计师事务所的独立意见
3、国能集团独立董事关于公司部分董事、高管人员辞职暨董事候选人提名的独立意见
九、附录
国能集团2007年第1次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)（身份证号码： ）代表本人(本单位)出席辽宁国能集团(控股)股份有限公司2007年第1次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所审议 事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所审议 事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所审议 事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人签字：
身份证号码： 被委托人联系电话：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
委托日期：
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2007年1月22日
附件：
吴茂清先生简历：
吴茂清先生，1942年11月27日生，中共党员，东北工学院钢铁冶金专业毕业，高级工程师。历任本溪钢铁公司特殊钢厂技术员、能源科科长、锻钢车间主任，本溪钢铁公司技术质量处副处长，本溪钢铁公司特殊钢厂副厂长，本溪钢铁公司特殊钢厂厂长，本溪钢铁公司常务副总经理。现为中国特钢协会常务副会长、湖北大冶特钢股份有限公司独立董事。
证券代码：600077 证券简称：国能集团 公告编号：临2007-002
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届监事会第九次会议于2007年1月22日以通讯的方式召开。截止2007年1月22日上午10:00,公司收到了5名监事的全部表决票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议就下述事项作出如下决议：
1、《关于同意刘树清先生辞去公司股东监事职务的议案》
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
因工作变动，监事刘树清先生提出辞去公司股东监事职务的报告。公司监事会同意刘树清监事辞去本公司股东监事职务的请求，并对刘树清监事在任期内勤勉尽责,为公司所做出的贡献表示感谢。刘树清监事的辞职报告在公司2007年第1次临时股东大会补选新监事后生效。
2、《关于同意窦爱芬女士辞去公司股东监事职务的议案》
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
因工作变动，监事窦爱芬女士提出辞去公司股东监事职务的报告。公司监事会同意窦爱芬监事辞去本公司股东监事职务的请求，并对窦爱芬监事在任期内勤勉尽责,为公司所做出的贡献表示感谢。窦爱芬监事的辞职报告在公司2007年第1次临时股东大会补选新监事后生效。
3、《关于同意隋淑芬女士辞去公司股东监事职务的议案》
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
因工作变动，监事隋淑芬女士提出辞去公司股东监事职务的报告。公司监事会同意隋淑芬监事辞去本公司股东监事职务的请求，并对隋淑芬监事在任期内勤勉尽责,为公司所做出的贡献表示感谢。隋淑芬监事的辞职报告在公司2007年第1次临时股东大会补选新监事后生效。
4、《关于补选陈世南先生为公司股东监事候选人的议案》（简历见附件）
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
提名陈世南先生为公司股东监事候选人，提交公司2007年第1次临时股东大会选举通过。
5、《关于补选李维福先生为公司股东监事候选人的议案》（简历见附件）
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
提名李维福先生为公司股东监事候选人，提交公司2007年第1次临时股东大会选举通过。
特此公告。
辽宁国能集团（控股）股份有限公司监事会
2007年1月22日
附件：
候选人简历：
陈世南先生简历：
陈世南先生，1945年7月26日生，中共党员，东北大学企业管理研究生毕业，工学硕士，高级经济师。历任鞍山钢铁公司洗涤车间技术员、助理工程师、加压车间副主任、厂长办公室主任、鞍钢燃气厂副厂长、鞍山钢铁公司副总经理，辽宁创业集团公司副总经理，辽宁省冶金工业厅厅长兼党组书记，本钢集团公司监事会主席，辽宁省辽阳市市长、市委副书记，中共辽宁省辽阳市委书记，辽宁省发展改革委员会副主任、党组副书记，辽宁省老工业基地振兴办公室常务副主任。现任辽宁省政协常委、经济委副主任，辽宁省冶金行业发展推进组副组长。是中国共产党第十六次代表大会代表，中共辽宁省委八届党代表，九届辽宁省省委委员，辽宁省人民代表大会八届特邀代表，九届辽宁省人大代表，辽宁省政协八届委员，九届辽宁省政协常委。
李维福先生简历：
李维福先生，1965年12月26日生，毕业于东北工学院本溪学院。1989年至2000年任本溪板材总经理，2001年至今任百科网络股份有限公司总经理
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会现就提名吴茂清为辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与辽宁国能集团（控股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合辽宁国能集团（控股）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁国能集团（控股）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括辽宁国能集团（控股）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会
2007年1月19日于国能集团
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴茂清，作为辽宁国能集团（控股）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与辽宁国能集团（控股）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括辽宁国能集团（控股）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴茂清
2007年1月19日于国能集团