浙江凯恩特种材料股份有限公司
第三届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2007年1月9日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2007年1月20日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到8人。符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经认真研究讨论，审议并一致通过《关于公司与法国ARJOWIGGINS公司签订<关于建立合资公司衢州亨宝德纸业有限公司的合资协议>的议案》，同意将公司持有的控股子公司衢州亨宝德纸业有限公司1,130万股股份以1.7元/股的价格转给法国ARJOWIGGINS公司。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2007年1月23日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2007－05
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于与法国ARJOWIGGINS公司
签订《关于建立合资公司衢州亨宝德
纸业有限公司的合资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述。
2007年1月20日浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）与法国ARJOWIGGINS公司（以下简称“AW公司”）签订了《关于建立合资公司衢州亨宝德纸业有限公司的合资协议》。公司将持有的控股子公司衢州亨宝德纸业有限公司1,130万股股份以1.7元/股的价格转让给法国ARJOWIGGINS公司，总价款为1,921万元。
本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易所涉及的金额在本公司章程对董事会授权范围之内，无需再经股东大会批准。此次股权转让须经浙江省对外经济贸易厅审核批准后方可实施。
本次交易不构成关联交易。
二、交易各方当事人介绍。
AW公司是总部设在法国的跨国纸业生产集团，在全球拥有31家造纸厂，拥有员工8000人，是一家技术用纸和创意纸的制造商，公司产品包括：铜版纸，高档办公用纸，艺术纸，防伪纸，技术用纸，装饰纸，医药用纸，包装和印刷用纸等。AW公司在纸张的技术创新、市场销售和生产上居全球领先地位，产品年生产量为150万吨，年销售额为20亿欧元。
三、协议主要内容
1、AW公司通过AW在香港的一家子公司间接购买亨宝德纸业51%的股权，其中向公司购买37.67%的股权，向亨宝德纸业其他两位自然人股东购买13.33%的股权。
2、ARJOWIGGINS（Hong Kong）Investment Limited应和公司签订股权转让协议。
3、股权转让协议自双方盖章后生效，但若该协议未被对外经济贸易部门批准，或对合资公司营业执照的申请被工商行政部门拒绝，则股权转让协议立即自动解除并失效。
4、股权转让价格为人民币1.7元/股。
5、股权转让款在亨宝德纸业营业执照颁发，且公司向ARJOWIGGINS（Hong Kong）Investment Limited送交亨宝德纸业营业执照复印件后的5个工作日内一次性全部支付。
6、AW公司的后续并购：在2007年12月31日前，除上述37.67%的股权之外，公司还应向AW公司转让至少20%的股权，并且AW公司可以购买公司持有的合资公司中的其余股权。如果AW决定购买公司持有的在合资公司中的其余股权，公司必须向AW转让该股权，转让价格为1.7元/股。
7、合资公司董事会的组成及董事的任命：
（1）董事会应由5名董事组成，其中3名由AW公司委派，另外2名由公司委派；
（2）当AW公司至少持有合资公司75%的股权后，董事会应由5名董事组成，其中4名由AW公司委派，另外1名由公司委派；
（3）董事长由AW公司委派，副董事长由公司委派。
8、AW公司应对合资公司提供所有的技术、加工、产品工艺和服务支持，以生产出优质的描图纸，并依靠AW公司自身在销售团队、商业网络和资源在全球推广和销售合资公司的全部产品。
四、交易标的基本情况
衢州亨宝德纸业有限公司（以下简称“亨宝德纸业”）成立于2003年12月，注册资本为3,000万元，其中公司出资2,600万元，占总股本的86.67%；自然人赵成浩出资240万元，占总股本的8%；自然人阙良华出资160万元，占总股本的5.33%。该公司法定代表人为江志航，经营范围为纸及纸制品制造、销售。公司住所衢州市经济开发区东港工业园区。
转让完成后，公司持有亨宝德纸业股权1,470万股，占总股本的49%，公司对其不再合并会计报表。
截止2006年12月31日，亨宝德纸业总资产为9,833.45万元，净资产为2,290.11万元，2006年度净利润为-709.89万元（以上财务数据未经审计）。
五、本次交易对公司的影响。
法国AW公司在描图纸等特种纸领域的技术创新、市场销售和生产规模上居全球领先地位。公司通过与法国AW公司的合作，可以借鉴和引进其先进的技术、管理制度及市场营销模式，有利于公司的发展。
本次股权转让完成后，预计将为公司增加1,058万元左右的收益，由于亨宝德的财务数据尚待审计，因此，上述收益可能会和实际收益数额存在差异。
六、备查文件。
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
2、《关于建立合资公司衢州亨宝德纸业有限公司的合资协议》。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2007年1月23日