重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五大股东新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）接中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]256号文《关于新华水利水电投资公司收购重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司信息披露的意见》，该会对新华水电按照《上市公司收购管理办法》公告《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司收购报告书》全文无异议。
本公司及新华水电将按照有关规定及时履行相关信息披露义务。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二00七年一月二十三日
股票简称:三峡水利 股票代码:600116 编号:临2007-04号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司董事会关于新华水利
水电投资公司收购事宜
致全体股东报告书
公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
公司住所：重庆市万州区鸽子沟72号
签署日期：2007年1月23日
董事会申明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
公司地址：重庆市万州区鸽子沟72号
邮 编：400010
联 系 人：陈丽娟
电 话：023-63801161
传 真：023-63801165
电子信箱：sxsldb@vip.sina.com
收 购 人：新华水利水电投资公司
注册地址：北京市白广路二条二号水利部
通讯地址：北京宣武区南线阁10号基业大厦
邮 编：100053
联系电话：010－63203437
董事会报告书签署日期：2006年1月23日
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况
（一）公司名称:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:三峡水利
股票代码:600116
（二）公司注册地：重庆市万州区鸽子沟72号
主要办公地点：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层
联系人：陈丽娟
联系地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦十二层
联系电话：023—63801161
联系传真：023—63801165
电子信箱：sxsldb@vip.sina.com
（三）公司主营发电、供电。
公司最近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
公司最近三年年报分别于2004年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、2005年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、2006年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（四）本公司在本次收购前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
二、公司股本相关情况
（一）本公司已发行股本总额：209,563,200股，股本结构如下表：
（二）新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，以2.035元/股，总价14,448,000人民币元，取得本公司第五大股东北京恒丰兆业投资有限公司持有本公司的700万股股份，占本公司总股本的3.34%（股改前占本公司总股本的4.01%），并于2006年4月4日办理完毕股权过户手续，成为本公司第五大股东。
新华水电的股东单位水利部综合事业局负责管理的水利部经济管理局（现恢复为水利部综合开发管理中心）持有32,736,000股国家股，占本公司总股本的15.62%（股改前占本公司总股本的18.73％）；水利部综合事业局控股的中国灌排技术开发公司（现更名为中国水务投资有限公司）持有3,696,000股国有法人股，占本公司总股本的1.76%（股改前占本公司总股本的2.11％）；三家单位合并持有本公司43，432,000股股权，占本公司总股本的20.72%（股改前占本公司总股本的24.85％），超过重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司持有本公司的股份数，水利部综合事业局已成为本公司的实际控制人。
（三）新华水利公告收购报告书摘要之日 (即2006年6月24日)本公司前十名股东名单及其持股数量、比例：
(四)本公司曾在2000年年度报告中就前次募集资金使用情况已做出了说明。
第二节 利益冲突
一、本公司董事叶建桥为新华水电的股东单位水利部综合事业局负责管理的水利部综合开发管理中心副主任、董事王鹏为黄河万家寨水利枢纽有限公司副总经理、董事胡玉林为水利部所属长江水利水电开发总公司董事长、监事肖静为水利部所属长江水利水电开发总公司副总会计师，本公司及其他董事、监事、高级管理人员与新华水电不存在任何关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在新华水利公告收购报告书摘要之日 (即2006年6月24日)未持有新华水电及其关联企业股份，上述人员（除叶建桥、王鹏、胡玉林、肖静外）及家属也未在新华水电及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与新华水电及其关联企业相关的利益冲突。新华水电及其关联企业不存在对更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、本公司部分董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在新华水利公告收购报告书摘要之日 (即2006年6月24日)持有本公司股票的情况为:董事、总经理籍毅持有880股、董事、董事会秘书陈丽娟及其父亲陈奇才分别持有880股、监事会召集人李鲁川及其配偶周林、父亲李文江分别持有880股、监事张晓光持有880股，以上人员共持有本公司股票6160股，其持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月无交易。
五、本公司的董事没有将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；本公司的董事也不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情形；本公司的董事在收购人订立的重大合同中无任何个人利益；本公司董事及其关联方与新华水电、水利部经济管理局、中国灌排技术开发公司及其董事、监事、高级管理人员之间无重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事声明
本次收购可能对公司产生的影响：
本公司董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，调查情况为：
一、本次公开竞拍对本公司的影响仅限于本公司实际控制人变更和部分董事及公司法定代表人变更。
二、公司原控股股东及其他实际控制人没有未清偿的对公司的负债、未解除公司对其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
三、收购人对本公司的收购意图为：新华水电作为水利部批准组建的大型国有集团公司，为顺应水利改革和发展的需要，作出竞买北京恒丰兆业投资有限公司所持本公司部分股份的决策。
四、收购人的后续计划为：
1、水电业务方面的整合计划
新华水电以公开竞拍方式取得本公司700万股股份后，水利部综合事业局作为实际控制人，积极支持本公司将水电开发作为今后的主要发展方向，大力拓展在重庆、四川地区的水电市场，挖掘和培养具备一定规模和较好盈利能力的骨干项目，做大做强水电主业，提升公司的资产质量和盈利能力，给股东良好的回报，为当地经济社会的发展做出更大的贡献。目前，新华水电及水利部综合事业局尚无对本公司的业务整合计划。
2、其他后续计划
（1）收购完成后一年内，收购人没有继续购买本公司股权的计划，收购人也没有其他处置本次受让的股权的计划。收购人承诺五年内不对外转让本次收购的股份。
（2）收购完成后一年内，收购人没有对本公司主营业务或者对本公司公司主营业务做出重大调整的具体计划。
（3）收购完成后一年内，收购人没有对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的具体计划。
（4）收购人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（5）除新华水电收购报告书披露的内容外，收购人与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
（6）收购完成后一年内，收购人没有其他对本公司有重大影响的具体计划。
新华水电资信情况为：AAA级。
第四节 重大合同和交易事项
在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）本公司及关联方没有订立对公司收购产生重大影响的重大合同；
（二）本公司及关联方没有进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
第五节 其他
本公司董事会全体成员声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、本公司的公司章程；
二、报告中所涉及的《拍卖成交确认书》及其它书面文件；
三、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
本公司投资者查阅上述备查文件的地点：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层公司董事会办公室；联系人：陈丽娟。
公司全体董事（叶建桥、王鹏、胡玉林董事回避）签字、盖章及签注日期：
胡成培
籍 毅
陈丽娟
郑友三
刘 星
刘红宇
二00七年一月二十三日
证券代码：600116 证券简称：三峡水利 编号：临2007-05号
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司诉讼进展公告
2007年1月23日本公司接北京市第一中级人民法院（2006）一中执字第1300号《民事裁定书》，该院就本公司全资子公司重庆市万州区万河水电配送实业公司（以下简称：万河公司）起诉北京融泰创业投资有限公司（以下简称：融泰公司）证券投资咨询顾问纠纷和财产保全申请一案（相关公告见2006年1月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、6月10日、7月11日《中国证券报》、《上海证券报》），鉴于融泰公司已不在工商注册登记的住所地办公，下落不明，且无其他财产可供执行，万河公司亦提供不出融泰公司可供执行的财产线索，裁定本次执行程序终结。如万河公司发现融泰公司具备了履行能力，可向该院再次申请执行。
有关进展情况本公司将按有关规定及时履行信息披露义务。
提醒广大投资者注意市场风险。
特此公告
重庆三峡水电力（集团）股份有限公司
二00七年一月二十三日
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司收购报告书
上市公司名称： 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三峡水利
股票代码:600116
收购人名称:新华水利水电投资公司
水利部综合开发管理中心
中国水务投资有限公司
住所（上述三家分别为）：
北京市白广路二条二号水利部
北京市宣武区南线阁街8号
北京宣武区南线阁10号
通讯地址：北京宣武区南线阁10号基业大厦
联系电话：010－63203437
联系人：叶建桥
签署日期： 二○○七年一月四日
声 明
一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。
二、收购人新华水利水电投资公司的关联单位水利部经济管理局（现恢复为水利部综合开发管理中心）和中国水务投资有限公司（原为:中国灌排技术开发公司）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的股东及本次收购的一致行动人授权其编写本报告书，并负责本次收购的相关报批和信息披露工作。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所收购的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股份。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的股份。
五、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人董事会全体成员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本收购报告书中、除非特别说明，下列词语具有以下含义：
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称： 新华水利水电投资公司
注册地： 北京市白广路二条二号水利部
注册资本：柒亿伍仟万元人民币
注册号码：1000001001614
企业类型：全民所有制（国有企业）
经营范围：黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
国税登记证号码：110104100016464
地税登记证号码：110104100016464000
通讯地址：北京宣武区南线阁10号基业大厦（邮政编码：100053）
联系电话：010－63203437
联 系 人：叶建桥
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人介绍
新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）是水利部综合事业局为了深入贯彻水利部党组新时期的治水思路，顺应水利改革和发展的需要，经水利部批准，于2003年2月出资成立的国有企业。公司在国家工商行政管理总局登记注册，注册资金75000万元人民币，法定代表人王文珂。
公司下设综合办公室、投资计划部、企业管理部、财务审计部、机电事业部和多种经营部等部门。
公司主要从事水利水电、供水项目投资开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；水工金属结构及永久设备、砼生产设备、水文仪器的制造和租赁；工程建设项目招标代理；水利工程设备监理。
成立以来，公司按照建立现代企业制度的需求，逐步建立了产权清晰、权责明确、管理科学、合理高效的资产运营管理体制和运营机制，已经成为管理科学、机制灵活、运转高效、经济实力雄厚的大型投资企业。
股东单位介绍：
新华水电的股东单位为水利部综合事业局，为水利部综合事业局的全资子公司。
水利部综合事业局是水利部所属在京最大的事业机构，主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境建设、水利水电建设与管理、外资引进利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。
（二）一致行动人介绍
1、水利部综合开发管理中心
水利部综合开发管理中心（以下简称：综管中心），是水利部于1994年成立的具有独立法人地位的直属事业单位（水人劳[1994]232号）。2005年8月，根据水利部人教劳[2005]48号批复，综管中心由水利部综合事业局管理。
宗旨及业务范围：为开展水利综合经营实施有关管理。为水利综合经营规划制定、水利综合经营信息提供与统计、水利综合经验交流组织。
综管中心现持有三峡水利15.62%的股份，为三峡水利的第二大股东。
2、中国水务投资有限公司
中国水务投资有限公司（以下简称：中国水务）是水利部综合事业局所属国有企业中国灌排技术开发公司，经过改制增资组建的有限责任公司。公司主要股东有水利部综合事业局、中国水利水电建设集团公司、山西省万家寨引黄工程总公司等七家单位。公司在国家工商管理总局注册登记，注册资本金8亿元人民币，法定代表人王文珂。
公司主要从事水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务；节水技术及产品开发、生产、销售。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设总经理工作部、战略发展和金融部、财务部、投资部、建设管理部和资产运营部。
注：2004年，中国灌排技术开发公司根据发展需要，将主营业务方向由灌溉排水调整到水务行业，公司定位为水务行业的投资、运营管理的专业化公司。因业务发展需要，公司于2004年4月更名为中国水务投资公司，并于更名后进行了改制增资扩股工作。2006年2月，改制增资扩股工作完成，公司名称依法登记为中国水务投资有限公司。
中国水务投资有限公司股权结构
中国水务投资有限公司子公司一览表
中国水务股东情况介绍：
1、水利部综合事业局
水利部综合事业局是水利部所属在京最大的事业机构，主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、水土保持监测与生态环境建设、水利水电建设与管理、外资引进利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。
2、中国水利水电建设集团公司
中国水利水电建设集团公司是国资委所属的跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、最具实力的水利水电建设企业。公司主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测、设计、施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建设、市政公用等工程的设计、施工、咨询和监理业务等。公司注册资本20亿元人民币，截至2004年末，公司资产总额258多亿元，净资产41亿元。公司自1999年以来连续进入全球最大225家国际工程承包商行列。
3、山西省万家寨引黄工程总公司
山西省万家寨引黄工程总公司（管理局）是山西省人民政府的直属单位，是引黄工程的项目法人机构，负责项目工程的筹资、建设和运营管理，其拥有的万家寨引黄工程是目前我国已建的最大调水工程。万家寨引黄工程每年供水总规模12亿立方米。截至2004年底，总公司资产总量为89.68亿元。
4、内蒙古电力（集团）有限责任公司
内蒙古电力（集团）有限责任公司是内蒙古特大型国有企业，负责内蒙古自治区电力的生产、经营和建设。公司总资产258亿元， 2004年底公司售电量实现437.03亿千瓦时，销售收入116.24亿元。
5、中国水利水电科学研究院
中国水利水电科学研究院是水利部所属的负责中国水利、水电科学研究和技术开发中心，承担许多国内重要水利水电项目中提出的科学研究任务、国家重点科学技术攻关项目和水利部、国家电力公司的重点科学研究任务。
6、浙江电联机电设备成套有限公司
浙江电联机电设备成套有限公司主要为水电站、核电站、冶金、矿山、路桥等行业提供专用的机电设备和钢结构产品，为移动通信运营商提供移动通信铁塔的设计、制造、安装、维护等全套服务。公司拥有多项专利技术和产品并在海外设有子公司。
7、北京恒德瑞科贸有限公司
北京恒德瑞科贸有限公司成立于2002年7月。公司主要经营机械设备销售，电气设备、电线电缆、金属材料、建筑材料和机电设备进出口贸易等和对外投资业务。
（三）收购人及其一致行动人的产权及控制关系介绍
水利部综合开发管理中心（以下简称：综管中心）是水利部于1994年5月出资成立（水人劳[1994]232号）具有独立法人地位的部直属事业单位。根据2005年8月水利部水教劳[2005]48号文件，纳入水利部直属事业单位综合事业局管理；新华水利水电投资公司为水利部综合事业局的独资国有企业；水利部综合事业局为中国水务投资有限公司的第一大股东，持有中国水务36.875%的股份。
水利部综合开发管理中心现持有三峡水利15.62%的股份；中国水务投资有限公司现持有三峡水利1.76%的股份。
在本次收购中，新华水利通过公开竞拍的方式取得北京恒丰兆业投资有限公司所持有的三峡水利700万股股份，占三峡水利现总股本的3.34%（股改前占三峡水利总股本的4.01%）；其一致行动人水利部经济管理局（现恢复为水利部综合开发管理中心）持有三峡水利3273.6万股国家股，占三峡水利现总股本的15.62%（股改前占三峡水利总股本的18.73%）、中国水务投资有限公司（原为中国灌排技术开发公司）持有三峡水利369.6万股国有法人股，占三峡水利现总股本的1.76%（股改前占三峡水利总股本的2.11%），三家单位合计持有三峡水利4343.2万股股份，占三峡水利现总股本的20.72％（股改前占三峡水利总股本的24.85%），使水利部综合事业局成为三峡水利的实际控制人。
收购人及其一致行动人产权关系控制图
三、收购人及一致行动人最近五年是否受过处罚的情况
新华水电自成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
綜管中心自成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
中国水务自成立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
新华水电的董事、监事、高级管理人员共有 5 名，基本情况如下：
綜管中心的领导人员共3名，基本情况如下：
中国水务的董事、监事、高级管理人员共有18名，基本情况如下：
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员均未取得中国以外的国家或地区的居留权。
五、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
1、截至本报告签署日，收购人无持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份情况。
2、收购人的一致行动人水利部综合开发管理中心（水利部经济管理局）持有钱江水利开发股份有限公司6033万股国家股，占钱江水利总股本的21.14%；持有四川岷江水利电力股份有限公司10098万股国家股，占岷江水电总股本的20.03%。
3、收购人的一致行动人中国水务投资有限公司拟将持钱江水利（证券代码：600283）29.94%的股份，成为钱江水利的第一大股东。
说明：2006年4月21日，水利部综合开发管理中心与中国水务投资有限公司签署《股权转让协议》，拟将其持有的钱江水利21.14%股份,计6033 万股国家股股份，以总价为190,642,800元人民币，全部转让予中国水务。目前，该转让行为正在依法履行有关审批手续。
2006年4月20日， 浙江省水电实业公司与中国水务投资有限公司签署《股权转让协议》，拟将其所持有的钱江水利8.8%股份,计25,109,040股国家股，总价为79,344,566元人民币，转让予中国水务。目前，该转让行为正在依法履行有关审批手续。
以上转让行为得到批准后，中国水务即持有钱江水利29.94%的股份，成为钱江水利的第一大股东。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例、价格
本次收购完成后，新华水电将持有三峡水利7,000,000股社会法人股，占三峡水利现总股本的3.34％。收购价格为每股2.035元，加上支付给拍卖公司的佣金后，折合为每股2.0957元。
二、本次收购基本情况
新华水利水电投资公司于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，取得三峡水利700万股的股份, 占三峡水利现总股本的3.34%（股改前占三峡水利总股本的4.01%）,具体情况为：
1、竞拍双方当事人及委托拍卖行
股权出卖方：北京恒丰兆业投资有限公司
股权竞买方：新华水利水电投资公司
委托拍卖行：北京中都国际拍卖公司
2、转让股份的数量、对价和支付方式
新华水利水电投资公司于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，以2.035元/股，总价14,669，900元人民币，取得三峡水利第五大股东北京恒丰兆业投资有限公司持有的三峡水利700万股股份，占三峡水利现总股本的3.34%（股改前占三峡水利总股本的4.01%），为三峡水利第五大股东。
按照有关规定，股权竞买方提前向拍卖行指定帐户存入300万元，作为竞拍保证金；竞拍成功后，七个工作日之内，将其余款项存入指定帐户；五个工作内，向拍卖行支付全部佣金。
3、竞拍的生效
股权拍卖成交确认书经三方签字并盖章，并取得法院的司法裁定书后生效。北京市第二人民法院民事裁定书（2005）二中执字第52号已经于2006年3月20日下达并生效。
4、股权过户登记时间
2006年4月4日新华水电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。
三、收购人持有、控制股份的限制情况
根据恒丰兆业和拍卖公司提供的材料，新华水电竞拍取得的三峡水利的7,000,000股股份，不存在任何包括但不限于质押、冻结等限制情形。
四、收购人实际控制的情况说明
本次竞拍及三峡水利股权分置改革工作完成后，新华水电持有三峡水利3.34％的股份，成为第五大股东。新华水电的股东单位水利部综合事业局负责管理的水利部综合开发管理中心持有32，736，000股国家股，占三峡水利总股本的15.62％；水利部综合事业局相对控股的中国灌排技术开发公司（现更名为中国水务投资有限公司）持有3，696，000股国有法人股，占三峡水利总股本的1.76％；三家单位合并持有三峡水利43，432，000股股份，占三峡水利总股本的20.72％。水利部综合事业局已成为三峡水利的实际控制人。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一 、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在收购日前6个月内，无买卖三峡水利挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购日前6个月内无买卖三峡水利挂牌交易股份的行为。
三、收购人的一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
1、收购人的一致行动人水利部综合开发管理中心有关人员及其直系亲属在收购日前6个月内无买卖三峡水利挂牌交易股份的行为。
2、收购人的一致行动人中国水务投资有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购日前6个月内无买卖三峡水利挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人在收购日前24个月内与三峡水利发生的重大交易
收购人在收购日前的24个月内与三峡水利没有发生重大交易。
二、收购人及一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员在收购日前24个月内与三峡水利的重大交易
收购人在收购日前的24个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与三峡水利的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、新华水电及一致行动人不存在对更换的三峡水利董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、新华水电及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
本次收购共需资金总额为：14,669，900 元人民币。
新华水利水电投资公司于2006年3月9日通过公开竞拍的方式，以2.035元/股，总价14,669，900人民币元，取得重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五大股东北京恒丰兆业投资有限公司持有本公司的700万股股份，占本公司现总股本的3.34%。
二、支付方式
新华水电按照有关规定，股权竞买前向拍卖行指定帐户存入300万元，作为竞拍保证金；竞拍成功后七个工作日之内，将其余款项存入指定帐户；五个工作内，向拍卖行支付了全部佣金。
三、资金来源
本次收购共需资金总额为：14,669，900 元人民币，全部来源于新华水电的自有资金。
第七节 后续计划
一、水电业务方面的整合计划
新华水电收购三峡水利后，水利部综合事业局作为实际控制人，积极支持三峡水利以水电开发作为今后的主要发展方向，大力拓展在重庆、四川地区的水电市场，挖掘和培养具备一定规模和较好盈利能力的骨干项目，做大做强水电主业，提升公司的资产质量和盈利能力，给股东良好的回报，为当地经济社会的发展做出更大的贡献。
目前，水利部综合事业局除依照相关法律和公司《章程》对三峡水利的董事会人员进行调整外尚无对三峡水利业务整合的具体计划。
二、其他后续计划
1、收购完成后一年内，收购人没有继续购买三峡水利股权的计划，收购人也没有其他处置本次受让的股权的计划。收购人承诺五年内不对外转让本次收购的股份。
2、收购完成后一年内，收购人没有对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。
3、收购完成后一年内，收购人没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的具体计划。
4、收购人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
5、除本报告书披露的内容外，收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
6、收购完成后一年内，收购人没有其他对三峡水利有重大影响的具体计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，三峡水利的实际控制人发生了变化。
二、本次收购完成后，三峡水利仍然保持资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立的采购、生产、销售、经营管理能力，独立拥有技术专利等知识产权。
三、本次收购完成后，新华水电及关联单位与三峡水利同业竞争情况说明
1、本次收购完成后，为避免同业竞争，更好地支持三峡水利的发展，水利部综合事业局对新华水电和三峡水利在水电开发和供应上做出如下安排：三峡水利为重庆万州地区的供电企业，新华水电不参与该地区供电业务；新华水电不再参与四川、重庆地区的水电市场的开发，全力支持三峡水利在该地区水电业务的发展。
根据以上安排，新华水电和三峡水利不存在同业竞争关系。
2、本次收购的一致行动人水利部综合开发管理中心为行政事业单位与三峡水利不存在同业竞争关系。
3、本次收购的一致行动人中国水务投资有限公司为水务行业的专业化公司与三峡水利不存在同业竞争关系。
第九节 收购方及一致行动人的财务资料
一、新华水利水电投资公司
新华水利水电投资公司2003--2005年度会计报表分别由北京中天华义会计师事务所有限公司和利安达信隆会计师事务所有限公司进行了审计。
主要财务数据如下：
2005年度资产负债简表
2004年度资产负债简表
2003年度资产负债简表
(下转D19版)