中信证券股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
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中信证券股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年1月23日在北京京城大厦413会议室召开，会议由王东明董事长主持。应参会董事19人，实际到会董事12人，居伟民、张极井、张懿宸、黎晓宏、李如成、李健、冯祖新等7位董事因事不能出席本次董事会，其中，居伟民董事、张极井董事、张懿宸董事授权王东明董事长代为行使表决权，黎晓宏董事授权张佑君董事代为行使表决权、李如成董事授权吴幼光董事代为行使表决权、李健独立董事授权李扬独立董事代为行使表决权、冯祖新独立董事授权万寿义独立董事代为行使表决权。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议经审议并一致通过了以下议题：
一、《关于增资中信证券（香港）有限公司2.8亿港元的议案》
因系单方增资，另一股东中信资本控股有限公司此次未参与增资，本议案涉及关联交易。在董事会正式审议前，已获公司8位独立董事同意（相关独立董事意见详见附件）。此议案中国中信集团公司的7位关联董事回避表决。
根据该议案：
1、增资中信证券（香港）有限公司2.8亿港元，公司的持股比例自目前的80%上升至约87%；
2、增资主要用于提升中信证券（香港）的业务能力，尤其是在股票承销和新股融资业务方面。
3、董事会授权公司经营管理层根据有关规定全权办理涉及增资事项的相关手续。
二、《关于与境外投资机构合资开展股权直接投资业务的议案》
根据该议案：
1、同意公司与胜达国际集团（SICO）合资开展股权直接投资业务，主要投资于境内拟上市公司的股权。
2、双方合资的承诺资金额不超过10亿元人民币（含10亿元）。双方出资比例为：公司出资额不超过5亿元人民币（含5亿元，以下同），占50%比例；胜达国际集团（SICO）以其全资子公司出资，出资额不超过5亿元人民币，占50%比例。
3、董事会授权经营管理层就合资事项签署相关协议，并办理相应手续。
4、如涉及事项超出董事会审批权限，相关事项将提交股东大会审议。
三、《关于修改公司会计政策的议案》
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》、2006年10月30日发布的《企业会计准则－应用指南》，公司相应修改了会计政策，自2007年1月1日执行。
四、《关于调整董事、监事以及独立董事补助的预案》
根据该预案：
1、年支付不在公司领取报酬的董事、监事补助8万元人民币（含税），年支付独立董事补助12万元人民币（含税），并由公司报销上述人员参加公司会议期间的交通、食宿费用；
2、上述补助按月计提，每年分两次发放，个人所得税由公司代扣；
3、董事、独立董事和监事在公司领取报酬及补助的情况，将在公司的年报中进行披露；
4、上述调整经公司股东大会审议通过后，自2007年1月起执行。
本次董事会并未召集股东大会，此预案将提交最近一次召开的股东大会审议。
五、《关于变更董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
根据该议案：
1、鉴于《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）的规定，董事会薪酬与考核委员会委员须由外部董事或独立董事担任，因此，居伟民先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员；
2、董事会薪酬与考核委员会委员暂由四位委员组成，即：李健（女）、万寿义、王彩俊、李如成。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2007年1月23日
中信证券股份有限公司第三届董事会
《关于增资中信证券（香港）有限公司2.8亿港元的议案》
之独立董事意见
本人作为中信证券股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，就《关于增资中信证券（香港）有限公司2.8亿港元的议案》之关联交易（此次增资系单方增资，另一股东中信资本控股有限公司此次未参与增资）发表独立意见如下：
1、根据公司2006年第一次临时股东大会的相关决议，公司已完成了中信证券（香港）有限公司的增资、向中信资本市场控股有限公司定向发行20%股权和对中信资本市场控股有限公司旗下三家经营投资银行、股票及期货经纪业务的全资子公司100%股权的收购。自收购完成以来，中信证券（香港）有限公司致力于提升业务基础，并担任了中国银行、工商银行H股发行的副主承销商。本次拟再次增资的主要目的在于提升中信证券（香港）有限公司的业务能力，特别是在股票承销和新股融资业务方面，从而促进中信证券（香港）有限公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、单方增资后，公司在中信证券（香港）有限公司的持股比例将由80%增加到87%，充分保护了公司的权益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
3、相关议案的表决严格按照公司章程及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，就《关于增资中信证券（香港）有限公司2.8亿港元的议案》之关联交易发表同意意见。
中信证券股份有限公司第三届董事会独立董事（以姓氏笔画为序）：
万寿义、王彩俊、边俊江、冯祖新、杜兰库、李扬、李健、张宏久
2007年1月23日