保荐人（主承销商）：     东海证券有限责任公司

　　（江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18楼）

　　发行人声明

　　本招股意向书及其摘要的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新企业会计准则，公司的会计政策将在所得税核算、合并报表范围、金融资产计量方式、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股意向书披露的申报财务报表差异较小。

　　二、经2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司2005年度的滚存未分配利润52,914,629.12元由老股东单独享有，该利润分配计划已于2007年1月17日实施完毕；自2006年1月1日起实现的净利润由发行后的新老股东共同享有。

　　三、本公司主发起人锌电公司成立以前，本公司所属腊庄水电站、电锌厂及富乐铅锌矿分别独立经营。本公司设立时，锌电公司将上述各项资产投入本公司，从而使上述相关资产售、用电方式发生改变。如果本公司用电方式发生改变，即腊庄电站发电量全部外售、电锌厂及富乐铅锌矿等生产单位所需电量全部外购，则本公司报告期净利润将比目前“电、矿、冶炼”相结合的生产经营模式下实现的净利润减少，其对2006年1-6月、2005年度、2004年度和2003年度税后利润的影响数分别为275.21万元、567.92万元、1,151.19万元和662.88万元，分别占同期净利润的7.96%、15.46%、37.50%和37.69%。

　　四、本次发行前公司总股本7,654万股，本次发行3,000万股，发行后公司所有股份均为流通股，其中控股股东锌电公司（持有6,239.2万股）承诺自上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购其持有的股份；其他股东怒水旅游、天浩集团、汇康药业、三达电气、自然人王长生（共持有1,414.8万股）均承诺自上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不得由公司回购其持有的股份。上述股份承诺期满后均可上市流通。

　　五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）产品价格波动风险

　　本公司主导产品为锌锭和电力，锌锭和电力销售收入占公司主营业务收入的80%以上。近年来国际市场锌价波动幅度较大，报告期内LME现货锌价最低为800美元/吨左右，最高达到3,972美元/吨，目前较长时间保持在3000美元/吨以上。国内锌价也呈现明显波动，从2003年的平均价格9,096.5元/吨上涨到2006年6月份的平均价格25,982元/吨，最低8,107元/吨，最高32,797元/吨。锌价的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。

　　报告期国内外锌价走势图如下：

　　根据云南省发展和改革委员会云发改价格[2004]788号文，本公司腊庄水电站现发电上网电价为0.15元/千瓦时（含税），该上网电价低于云南省水电企业上网电价平均水平15%-20%左右。虽然总体上本公司电力上网价格仍有上升空间，但由于云南省内水资源比较丰富，根据罗平县电力“十一五”规划，2005-2007年罗平县将陆续建成总装机容量为23.09万千瓦的12座中小水电站，随着水电发电量和供应量的日益增加，如果供应大于需求，将给公司带来一定的电价下降风险。

　　（二）主要原材料供应风险

　　公司锌冶炼生产所需主要原材料为锌精矿及焙砂矿，占生产成本的70%左右。目前国内锌精矿产量较低，且生产增长低于锌锭产量的增长，供应总体比较紧张，部分锌精矿依赖进口，公司可能出现锌精矿、高铁闪锌矿供货量不足或不及时、价格上涨或质量问题等不可测因素，影响公司产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。公司自有矿山（包括控股、参股公司）和高铁闪锌矿供应主要情况如下：

　　公司本次募集资金到位后将采取大量使用高铁闪锌矿、降低对现存自有矿山开采量的原材料战略，广泛利用高铁闪锌矿扩大原材料来源，节约成本，提高经营效益。按照募集资金到位后的开采计划，上述锌储量可满足公司约18.66年的开采需要，存在一定的原材料供应风险。

　　除自备矿山原材料供应外，不足部分需要外购。虽然云南是我国锌矿储量非常丰富的地区，其中高铁闪锌矿资源探明储量约700万金属吨，本公司计划通过本次募集资金引进实施氧压浸出炼锌技改项目，可利用冶炼难度高的高铁闪锌矿作为原料，已与云南文山都龙锌锡有限责任公司签订了25年期限的高铁闪锌矿《长期供货协议》（该公司拥有高铁闪锌矿达260万金属吨），且火法小型炼锌厂被国家严令关闭后，云南省有许多中小型矿山可以持续向本公司供应高铁闪锌矿，但仍存在产能扩大所带来的原材料风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）历史沿革

　　本公司是经云南省经贸委云经贸企改[2000]735号文《云南省经贸委关于设立云南罗平锌电股份有限公司的批复》批准，由锌电公司作为主发起人，联合迅达实业、天浩集团、三达电气、罗平县医药公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂等六家发起人于2000年12月21日共同发起设立的股份有限公司。

　　锌电公司以其所属的采矿、选矿、锌冶炼及腊庄水力发电站的经营性净资产出资，经评估净资产为9,175.33万元；迅达实业、天浩集团、三达电气、罗平县医药公司和寻甸回族彝族自治县化肥厂分别投入现金1,400.6万元、500万元、100万元、50万元和30万元，六家发起人投入股份公司的净资产总额为11,255.93万元，按1:0.68比例折股，股本总额为7,654万元。2000年12月21日，公司在云南省工商行政管理局依法办理了注册登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为[5300001011572]，法定代表人为杨嘉勤。

　　2003年2月7日，经罗平县人民政府罗政复［2003］10号批复，罗平县医药公司由国有企业整体改制为自然人出资设立的有限责任公司，并更名为罗平县汇康药业有限责任公司，原罗平县医药公司所持公司的68万股股份由汇康药业承继持有。有关国有股权变更已经云国资函[2004]53号确认，股权性质相应由国有法人股变更为法人股。2003年12月12日，经寻甸回族彝族自治县寻体改字［2003］8号文批准，寻甸回族彝族自治县化肥厂由国有企业整体改制为自然人出资设立的有限责任公司，并更名为云南国天力化工冶炼有限公司，原寻甸回族彝族自治县化肥厂所持公司的20.40万股股份由国天力化工承继持有，有关国有股权变更已经云国资函[2004]54号确认，股权性质相应由国有法人股变更为法人股。2005年6月1日，国天力化工与自然人王长生签订《股份转让协议》，将所持有的20.40万股公司股份转让给王长生，股权性质相应由法人股变更为自然人股。2006年8月9日，迅达实业与怒水旅游签订《股权转让合同》，迅达实业将所持有的952.40万股本公司股份转让给怒水旅游，股权性质仍为法人股。

　　以上股权变更均已办理了相关变更手续。从公司设立到本次股票发行前，除上述股权变化外，公司其他发起人股权未发生变化。

　　（二）改制重组情况

　　本公司主要发起人罗平县锌电公司是在罗平县矿冶集团公司与罗平县电力集团公司资产进行合并基础上于2000年1月28日成立的，为罗平县国有企业。

　　1、改制设立本公司的有关情况

　　本公司设立前，罗平县锌电公司拥有原罗平县电力集团公司和罗平县矿冶集团公司的全部资产，包括：腊庄电站、110千伏变电站1座、35千伏变电站5座、采矿厂、机修一厂、选矿厂、电锌厂、硫酸厂、化工厂、兴茂冶金加工厂和机修二厂。

　　本公司设立时，罗平县锌电公司将腊庄电站、采矿厂、机修一厂、选矿厂、电锌厂、硫酸厂等以及与电解锌、水力发电有关的资产及负债剥离出来，以其截止2000年5月31日的评估值为作价基础投入本公司，联合其他5家发起人发起设立本公司。同时，本公司与罗平县锌电公司确定了相关无形资产的处置原则，即“久隆牌”商标使用权无偿投入本公司，土地使用权由本公司长期租赁（罗平县锌电公司与本公司于2003年12月14日签订了《土地使用权转让合同》，本公司取得了生产经营所需的该土地使用权），富乐铅锌矿的采矿权随同采矿厂无偿进入本公司。

　　2、改制设立后罗平县锌电公司拥有的主要资产及实际从事的主要业务

　　本公司设立后，罗平县锌电公司还保留有110千伏变电站1座、35千伏变电站5座、化工厂、兴茂冶金加工厂和机修二厂。2001年1月，根据罗平县财国资产字[2001]1号文，罗平县锌电公司电网资产以行政划拔形式和云南省电力集团有限责任公司共同组建成立罗平县供电有限责任公司。罗平县锌电公司目前拥有化工厂、兴茂冶金加工厂、机修二厂及后来投资200万元新建的年产铅锭3,500吨的铅冶炼厂，均处于正常生产经营状态，与本公司不存在同业竞争。

　　三、股本情况

　　公司本次发行人民币普通股3,000万股，发行前后股本结构、股份流通限制和锁定安排如下：

　　注：“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的缩写），即国有法人股股东。

　　公司的各发起人、控股股东和主要股东之间无任何关联关系。

　　四、主要业务情况

　　（一）主营业务

　　本公司主营业务为水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售，是目前国内锌冶炼行业唯一的矿、电、冶炼三联产企业。

　　（二）主要产品及其用途

　　本公司主导产品为锌锭和电力，其他副产品及延伸产品还包括超细锌粉、锌合金、铅精矿、锗精矿、镉锭等，其主要用途如下：

　　1、锌锭：主要用于制造锌合金，钢铁镀锌、电池、化工及电气工业等。高纯度金属锌除用于化学工业、仪表制造和军事工业外还用于制造某些合金的还原剂、脱氧剂和变质剂。

　　2、电力：本公司水力发电生产的电力除自用外，主要上网销售给罗平县供电有限责任公司。

　　3、超精细锌粉：主要用于各种高档涂料、油漆等，是重要的化工材料，可用于制造各类锌化合物，是有色金属的重要置换剂及钢铁件的的良好保护层，可制成耐热、防腐材料，还可用于医药、印染、军工、电子等部门。

　　4、锌合金：锌合金具有良好的铸造性能和机械加工性能，可广泛用于小五金产品的压铸等。

　　5、铅精矿：是加工精铅的主要原料。

　　6、锗精矿：公司所属矿山是全国少有的富含锗的铅锌矿床，公司在湿法冶炼的生产过程中产出高品位的锗精矿（品位＞15%），可供生产二氧化锗或金属锗，锗是电子产品和光纤中的必须原料，用途广泛。

　　7、镉锭：广泛用于化工、合金、电镀、蓄电池等行业。

　　（三）主要经营模式

　　公司主要原材料约三分之一通过自身拥有的矿山采选供应，不足部分对外采购，并与主要供应商签订长期供应合同；锌冶炼和水力发电的生产及研发均为公司自主完成；销售按照市场需求情况由自身的销售部门完成。

　　（四）产品销售方式和渠道

　　本公司主导产品锌锭的消费群体为锌产品深加工企业及流通企业。公司现拥有相对固定的客户群体，在销售上采取以直接销售到厂家为主，通过中间商销售为辅的模式。公司锌锭产品主要销往浙江、上海、广东、厦门等地，其中销往浙江和广东的占了总销量的90%以上；公司生产的电力除自用部分外全部上网销售，电力用户主要为罗平县供电有限责任公司，其他用户还包括电站近区用户、滇东电业局等。

　　（五）主要原材料情况

　　本公司生产锌锭所需原材料主要为锌精矿及锌精矿脱硫后的焙砂矿，占产品生产成本的70%左右；公司采用的能源以电力为主，约占产品生产成本的3%-4%。本公司拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的主导产品产业链，在原料及能源供应上具有突出的优势。

　　（六）行业竞争情况及行业地位

　　1、锌冶炼行业

　　截止2005年末，全国锌生产企业共466家，锌年产量271万吨，其中年产5万吨以上的企业仅10家（截止2006年6月30日，年产5万吨以上的仅有19家），锌冶炼企业普遍规模偏小，竞争较为充分。从资源角度看，我国锌资源的总体特征是：虽然我国锌矿资源丰富，但资源较为分散，分布不均衡；富矿少，低品位矿多，平均品位为4.66％，低品位储量占50％以上（资料来源：2006年4月20日中国有色金属报）；大型矿少，中小型矿多；开采难度较大，矿山发展滞后于冶炼的发展，这也从一定程度上制约了我国锌冶炼行业的发展。

　　2005年度，本公司在我国锌冶炼行业产量排名中居第20位；2006年1-6月,本公司在我国锌冶炼行业产能排名中居第13位（资料来源：中国有色金属工业协会及公开资料）。2003年、2004年和2005年本公司锌锭产量分别为2.15万吨、2.61万吨和2.82万吨，市场占有率分别为0.92%、1.034%和1.054%。随着2006年5月公司锌锭年产能初步达到6万吨，公司锌产品的国内市场占有率将在目前基础上进一步提升,市场份额预计可达到2%左右。

　　2、水电行业

　　截至2005年底，全国电力总计装机容量50,841万千瓦，首次跨越5亿千瓦大关，同比增长14.9%，其中，水电11,652万千瓦，火电38,413万千瓦。单个电力生产企业对电力市场的供求关系影响很小，在上网电力供应方面相互之间不存在明显的竞争关系（资料来源：中国电力企业联合会、中国电力新闻网）。

　　根据罗平县供电有限责任公司的统计资料，本公司2003年发电量为1.88亿千瓦时，向其售电8,325.83万千瓦时，占其总供电量的35%；2004年发电量为2.36亿千瓦时，向其售电10,064.91万千瓦时，占其总供电量的28.72%；2005年发电量为2.52亿千瓦时，向其售电12,239.78万千瓦时，占其总供电量的44.5%。公司参股的老渡口水电站2005年8月已经建成发电,当年实现发电量5326万千瓦时；老江底水电站预计2007年8月建成发电，公司发电量及市场占有率将继续提高。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋所有权

　　公司拥有的主要经营性房产包括厂房、办公楼、工业附属物等，共计25处，总建筑面积46783.77平方米，系由主要发起人罗平县锌电公司以折价入股的方式投入本公司，由本公司实际占有和使用，并已办理了相应的所有权转移手续及有效的权属证明，产权明晰，不存在第三方对上述房产的所有权提出异议的情况。

　　此外，公司向罗平县电力公司租赁位于罗平县九龙大道电力大厦，面积为2,584.51平方米的办公房屋，租赁期限为10年，从2001年1月1日至2010年1月1日止。

　　（二）土地使用权

　　本公司拥有土地使用权10宗，总面积为104,731.64平方米，均为工业用地，并办理了权属手续，现均由本公司合法占有和使用，土地使用权权属清楚、合法、有效。

　　（三）商标

　　本公司拥有“久隆”注册商标所有权（国家工商行政管理局注册），商标注册号：第1001353号，核定使用商品第6类：电解锌、电解镉、锗精矿，有效期自1997年5月7日至2007年5月6日。

　　（四）采矿权和探矿权

　　本公司及子公司合法拥有采矿权3项和探矿权1项，即罗平县富乐铅锌矿、贡山县茨开镇嘎拉博锌矿和永善县大兴金沙铅锌矿的采矿权，以及腾冲县大地山顶铅锌矿的探矿权。

　　罗平县富乐铅锌矿是在本公司设立时由主发起人锌电公司随资产无偿投入本公司，云南省国土资源厅颁发了证号为5300000430114的《采矿许可证》，矿区面积3.571平方公里，保有储量为14.5万金属吨（铅+锌），锌储量为13.8万金属吨，锌精矿产量约12,000金属吨/年，有效期10年，自2004年6月至2014年6月；

　　贡山县茨开镇嘎拉博锌矿为公司控股子公司云南贡山县宏溢有色金属有限公司购买取得，云南省国土资源厅颁发了证号为5300000420177的《采矿许可证》，矿区面积0.6平方公里，锌储量为9.39万金属吨，锌精矿产量约600金属吨/年，有效期3年，自2004年7月至2007年7月。

　　公司控股51%股份（拟投资开发）的云南腾冲县大地山顶铅锌矿探明储量约15万金属吨（铅+锌），锌储量预计为11.5万金属吨，锌精矿产量约10,000金属吨/年；矿产资源勘察许可证号5300000320643。

　　公司参股25%的永善金沙矿业有限公司拥有大兴金沙铅锌矿，云南省国土资源厅核发了证号为5321000440082的《采矿许可证》，矿区面积7.13平方公里，锌储量为41.7万金属吨，锌精矿产量约14,100金属吨/年，有效期3年，自2004年12月至2007年12月。

　　（五）主要生产设备

　　公司主要生产经营设备合计300多台，大多为国内外先进设备，均处于国内先进水平或达到国内平均水平，具有先进性和很强的安全稳定性。包括：

　　1、电力生产主要生产设备有：大坝启闭系统、隧道压力钢管、调压井、水力发电机组、调速器、励磁系统、发电保护装置、升压站、桥式起重机、空气压缩机、真空断路器、电力出线间隔、发电机组测控/保护系统、高压活塞机等。

　　2、锌冶炼生产主要生产设备有：变电站、整流变压器、动力变压器、电炉变压器、锅炉、沸腾炉、转化风机、泵、搅拌机、球磨机、压滤机、工频炉、冷却塔、电解槽、压饼机、打包机等。

　　3、采矿、选矿生产主要生产设备有：耙矿绞车、凿岩机、装岩机、电机车、单筒卷扬机、破碎机、给料机、球磨机、真空泵、浮选机、岩芯钻机、浓密机、过滤机、直流架线式矿用电机车、电力变压器、钻机钻塔、激光粒度分析仪。

　　公司所有或使用的上述资产不存在纠纷或潜在纠纷情形。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、本公司设立时，各发起人在《发起人协议》中均承诺不与本公司进行同业竞争，不从事任何与本公司相同或相近的业务。

　　2、本公司所有股东经营范围及实际所从事的业务均与本公司不同，与本公司不构成同业竞争。

　　3、本公司控股股东罗平县锌电公司及其他股东均已向本公司做出《不同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　1、铅精矿产品：近三年及一期向锌电公司销售铅精矿情况（单位：元）：

　　2、铅渣产品：近三年及一期向锌电公司销售铅渣情况（单位：元）：

　　控股股东锌电公司设立的铅冶炼厂的成立时间为2002年4月，由于产量小，目前已经停止生产。2003年以前公司向其出售的铅精矿、铅渣等原材料占其采购此类产品的比例约为80%；公司2003年后生产产生的铅渣全部对外销售。本公司不进行自主生产的原因为生产规模小，没有铅渣生产系统。

　　3、硫酸产品：最近三年及一期向锌电公司销售硫酸情况（单位：元）：

　　4、浸出渣产品：2006年4-6月，向罗平荣信稀贵金属有限公司销售浸出渣730吨，价格为1,367.52元/吨，销售额为998,290.60元，对2006年4-6月的利润贡献为998,290.60元。罗平荣信稀贵金属有限公司以罗平锌电的硫化锌精矿冶炼锌锭等产品后的废渣（浸出渣）为主要原料进行深加工，生产提炼出锌氧粉及锗、镓、铟等稀贵金属产品，该渠道的原料来源占罗平荣信稀贵金属有限公司总需求的80%左右；其向市场外购的浸出渣占总需求的20%左右。

　　5、2006年4-6月，向罗平荣信稀贵金属有限公司购买锌氧粉672.614吨，金额为9,891,908.16元。该采购额约占罗平荣信稀贵金属有限公司销售额的70%。

　　6、本公司与锌电公司签订了供电与购水的《协议书》。报告期内，2003-2004年度本公司向锌电公司按0.3015元/度(不含税价)提供生产用电；2005年度本公司向锌电公司按0.3625元/度(不含税价)提供生产用电；2006年1-6月本公司向锌电公司按0.54元/度(不含税价)提供生产用电。报告期内锌电公司向本公司按1.20元/立方米(不含税价)提供生产用水。本公司最近三年及一期向锌电公司售电、购水情况如下：

　　2006年4-6月，本公司对罗平荣信稀贵金属有限公司供电477,890度，销售金额为188,791.69元。

　　上述关联交易占本公司同期采购总额和销售总额的比例很小，交易价格均按照市场价格确定，对本公司主营业务利润的影响很小；本公司其他关联交易亦均遵循了自愿、平等的原则，交易公允合理，关联交易对本公司的财务状况及经营成果无不利影响。

　　（三）独立董事对关联交易的评价意见

　　(下转封十)