保荐人（主承销商）

　　光大证券股份有限公司

　　上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn) 和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　1、本次发行2000万股A股，发行后公司总股份8000万股，全部为流通股。其中，公司控股股东、实际控制人李越伦及其配偶洪革和公司股东杭州华讯投资有限公司（以下简称“杭州华讯”），公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。

　　根据《公司法》规定，自公司股票上市之日起十二个月内，公司股东浙江国信创业投资有限公司（以下简称“浙江国信”）、严国海、俞钟雄、陆元吉、曹永福、钱英、郑谷峰不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、根据公司2005年4月15日召开的2004年度股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止2006年6月30日，公司未分配利润（母公司报表数据）为4,834.29万元。

　　3、公司为杭州高新技术产业开发区内高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。公司作为软件企业享受增值税退税政策。最近三年及一期公司收到的增值税退税款分别为277.76万元、774.06万元、896.85万元和620.29万元，占同期净利润的比例分别为17.44%、34.83%、33.21%和43.86%。根据有关规定，所退款项用于研究开发软件产品和企业扩大再生产。2003年以来，公司均按照有关规定使用软件产品增值税退税款。若国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策；或者公司今后未能按照规定使用增值税退税款项，该款项被要求返还或追缴，将对公司经营业绩产生一定的影响。

　　4、最近三年及一期，公司从移动通信网络优化覆盖市场获得的收入占同期全部主营业务收入的比例分别为89.73%、94.38%、94.48%和92.70%。在公司利用募集资金建设的集成射频项目、GSM-R项目、数字电视项目和自筹资金建设的3G项目等完成并产生预期效益前，公司的收入和利润仍主要来自于移动通信网络优化覆盖市场。

　　最近三年及一期期末，公司存货持续上升，分别为5,350.12万元、8,784.07万元、9,279.57万元和9,873.70万元；应收账款也维持在较高规模，分别为4,795.99万元、4,503.86万元、6,028.15万元和8,145.73万元。在目前业务模式不变的情况下，公司业务规模的扩张将不可避免导致公司存货的持续增加，应收账款仍会维持较高水平，给公司经营带来较大压力。

　　5、募集资金投资项目中，集成射频项目完成后，将新增26000件(套)的集成射频产品或部件的生产能力，如果市场拓展未能达到预期目标,存在产品销售风险。募集资金投资项目完成后，将新增大量的固定资产，如果项目的实际收益大大低于预期，新增的固定资产折旧可能导致公司利润的下滑。

　　6、公司的主营业务收入、净利润和销售回款（即销售商品、提供劳务收到的现金）在会计年度内分布不均衡，一般情况下，下半年高于上半年。2003年度、2004年度和2005年度，公司在下半年（7月至12月）的主营业务收入占公司当年主营业务收入的比例分别为60.37%、64.07%和63.97%；下半年的净利润占公司当年净利润的比例分别为71.79%、57.46%和55.39%；下半年销售回款占公司当年全部销售回款的比例分别为59.47%、76.88%和67.75%。公司中期经营活动产生的现金流量净额一般为负数，2003年1-6月、2004年1-6月、2005年1-6月和2006年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,234.05万元、-2,947.66万元、-263.34万元和-855.40万元。

　　7、公司目前的生产办公场所系向杭州凯新通信器材有限公司租赁，租期至2009年7月。由控股子公司浙江三维无线科技有限公司负责建设的“三维生产基地土建工程”已于2006年5月开工，计划于2007年年底交付使用。届时，公司的生产办公场所将逐步集中至三维生产基地内。

　　8、本招股意向书披露的申报财务报表系按原《企业会计制度》编制，公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。2007年1月1日起，公司按资产负债表债务法核算所得税费用；研究开发项目在开发阶段的支出，符合无形资产确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期间内摊销；发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产（指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产）的购建或者生产的，在符合资本化条件情况下，计入相关资产成本，可以资本化的借款费用的范围扩大。

　　经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股意向书摘要及招股意向书披露的申报财务报表差异较小。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、历史沿革及改制重组情况

　　公司前身是成立于1993年5月的浙江三维通信有限公司，当时注册资本为50万元，共有李越伦等3名股东。经过5次增资和8次出资转让，到2003年12月31日，三维有限注册资本达到2400万元，共有李越伦等14名股东。

　　2004年3月，经浙江三维通信有限公司各股东同意，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004] 12号文批准，三维有限依法整体变更设立为浙江三维通信股份有限公司，于2004年3月18日在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为3300001001182的营业执照，注册资本为6000万元。

　　公司依法承继了浙江三维通信有限公司的资产和业务。近3年，公司实际从事的业务是网络优化覆盖解决方案业务及直放站等网络优化覆盖设备的研发、生产和销售，没有发生资产重组情况。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制及锁定安排

　　本次发行前公司总股本为6000万元，折合股份6000万股；本次拟公开发行2000万股人民币普通（A股），占发行后总股本比例25.00%。根据《公司法》的规定以及各股东的承诺，股份锁定情况如下：

　　本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排

　　注：SLS（State-own Legal-person Shareholder）为国有法人股的缩写。浙江国信创业投资有限公司持有的公司1200万股股份系国有法人股，其持股情况及股权设置方案，已经浙江省国有资产监督管理委员会浙国资法产[2005]71号文批复确认。

　　（二）发行前发起人及主要股东的持股情况

　　（1）发起人持股情况

　　公司共有14名发起人，其中国有法人1名，社会法人1名,自然人12名。持股情况见上表“本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排”。

　　（2）前十名股东、前十名自然人股东的持股情况

　　前十名股东、前十名自然人股东的持股情况见上表“本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排”。

　　（3）本公司国有法人股东为浙江国信创业投资有限公司，持有本公司20%的股份。

　　（4）本公司无外资股。

　　（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司的14名发起人中，李越伦和洪革为夫妻关系，李越伦、陆元吉、周寅、周美菲、金莉分别持有公司杭州华讯投资有限公司的73%、21%、2%、2%、2%的股权。其余各发起人、主要股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务及行业竞争情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及用途

　　1、公司主营业务

　　公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产企业和网络优化覆盖解决方案业务系统集成商，主要为国内移动通信运营商提供室内/室外网络优化覆盖解决方案服务，以及直放站系统等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造。按照用途、服务对象等划分，公司的主要产品或服务包括：网络优化覆盖设备及解决方案和网络测试产品。

　　2、主要产品及用途

　　（1）网络优化覆盖解决方案

　　通过安装直放站等技术手段，对某一特定应用环境的移动通信网络的覆盖情况进行优化，可以有效消除信号覆盖盲区、提高覆盖质量，进而提升各运营商的服务质量和运营效益。

　　网络优化覆盖解决方案业务一般直接向移动营运商提供，因此该项业务又称为直销业务。网络优化覆盖解决方案业务流程一般包括获取市场信息、参加运营商的招标，取得入围资格、签订合作协议，现场勘察及网络测试，设计网络优化方案，客户审定方案，设备生产或选购，现场安装、调试，客户验收，后续维护服务等，可以进一步细分为室内和室外网络优化覆盖解决方案业务。

　　（2）直放站等网络优化覆盖设备

　　公司生产的直放站产品除满足公司网络优化覆盖解决方案业务需要外，亦有部分销售给其他网络优化覆盖解决方案提供商、移动通信设备经营单位等客户（即经销业务，该等产品的最终用户仍为运营商）。

　　直放站（Repeater，也称转发器、中继机、中继器、放大器）属于同频放大设备，主要作用是增强无线电射频信号，以扫除无线网络信号盲区、优化信号覆盖，从而提高覆盖质量、增加覆盖面积。直放站广泛用于室内覆盖、城市小区覆盖、地铁/隧道覆盖、郊区乡镇覆盖、风景区覆盖、公路铁路覆盖等。直放站具有建设和维护成本低、信号覆盖强、覆盖效率高的特点，在3G移动通信网络建设中仍得到广泛应用。

　　（3）软件产品。公司软件产品主要有:监控软件、网络测试系统软件、直放站网管系统等。公司开发的软件产品主要为公司的直放站和网络测试系统配套，不单独对外销售。

　　（4）网络测试产品

　　网络测试产品包括测试手机（外购）、装有网络测试软件的网络测试仪等，通过将网络测试分析系统软件写入集成电路的途径实现系统集成。主要用于移动通信网络覆盖效果的测试，用于寻找网络盲区、检测网络覆盖质量等，主要客户包括移动运营商、网络优化方案设计单位及网络覆盖工程服务单位等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司的网络优化覆盖解决方案业务属于直销业务，其销售对象是运营商，通过设在各地的办事处直接向运营商提供服务。公司可以针对特定的网络环境，为运营商提供全面系统、高性价比的室内、室外优化覆盖解决方案，主要包括楼宇覆盖解决方案，各类小区覆盖解决方案（如用于中小住宅小区室内外覆盖的同频无线站小区覆盖方案、适用于大型住宅小区、别墅群等的光纤直放站小区覆盖方案，适用于密集住宅小区、别墅群等的移频直放站小区覆盖方案等），用于地铁、隧道、铁路、公路等特定环境的优化覆盖综合解决方案等。2003年至2005年及2006年中期，公司室内、室外优化覆盖解决方案业务量（完工并开始试运行的项目个数）分别为1502个、2261个、2657个和1058个。

　　公司的直放站销售业务属于经销业务，其销售对象是设备经销商、其他的网络优化覆盖服务商等。

　　公司销售产品的主要区域为华东地区（包括浙江、江苏、上海和山东），报告期各期来自华东地区的销售收入分别为6,499.90万元、9,684.29万元、8,674.19万元和3,893.40万元，占公司同期主营业务收入的比重分别为47.40%、58.74%、45.17%和43.21%。

　　（三）公司生产所需的原材料

　　网络优化覆盖解决方案业务的成本主要包括材料成本、人工（劳务）成本等。除直放站、部分无源部件、相关的监控软件等软件系统外，天线、无源部件和馈线、接头等设备和配件通过外购解决。

　　公司直放站产品主要成本是材料成本，在总生产成本中约占90%以上的比例。在直放站生产过程中，核心部件如功放、低噪、选频器等由公司自行研发和生产，其他零部件主要通过采购以及自行设计后委托加工方式获得。与直放站配套的软件由公司自行开发。

　　（三）行业竞争情况和竞争地位

　　从网络优化覆盖细分市场看，参与的厂商较多，但其中真正有自主研发、生产能力以及系统集成能力的厂商不足40家，目前尚未有企业在上海和深圳证券交易所挂牌上市。这些厂商中，京信通信系统控股有限公司（02342.HK）的综合实力最强，在内地有7个分公司及30个办事处、商代处，于2003年在香港联合交易所上市，其主要市场是华南市场。其他综合实力较强企业除本公司外，主要有深圳国人通信有限公司（网址：http://www.powercn.com，2006年3月在纽约NASDAQ 市场上市）、武汉虹信通信技术有限责任公司（网址：http://www.hxct.com）、福建先创电子有限公司(网址：http://www.centron.com.cn) 、福建三元达通讯有限公司(网址：http://www.sunnada.com)等。目前公司在全国各地设立了15个办事处，基本建立了覆盖全国的销售、服务网络。

　　在网络优化覆盖解决方案市场，2003年度公司市场占有率为3.55%，2004年度为5.67%（数据来源：CCID 2005，04）。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　本公司依法承继了浙江三维通信有限公司的全部资产权利，并履行了相关权属变更手续，不存在任何产权纠纷。与公司业务及生产经营有关的主要资产包括土地、机器设备、商标、专利技术等。

　　（一）注册商标

　　1、公司拥有“SUNWAVE” 注册商标（注册登记证号为第1084597号）、“”注册商标（注册登记证号为第3561581号）和“”注册商标（注册登记证号为第3561583号）。

　　（二）专利

　　1、公司拥有五项专利，基本情况如下：

　　（1）外观设计专利：机壳（大功率直放站）

　　专利证书号：第438678号，专利号ZL200430082443.7，专利申请时间：2004年9月28日，授权公告日：2005年4月6日。

　　（2）实用新型专利：带状线多路射频功率合成器

　　专利证书号：第730250号，专利号ZL200420107815.1，专利申请时间：2004年10月27日，授权公告日：2005年9月28日。

　　（3）实用新型专利：一种数字电视功率增强器的散热装置

　　专利证书号：第798291号，专利号ZL200520102364.7，专利申请时间：2005年5月23日，授权公告日：2006年7月19日。

　　（4）实用新型专利：用于数字电视同频转发的功率增强器系统

　　专利证书号：第805184号，专利号ZL200520102365.1，专利申请时间：2005年5月23日，授权公告日：2006年8月9日。

　　（5）外观设计专利：放大器（塔顶）

　　专利证书号：第575958号，专利号ZL200530149397.2，专利申请时间：2005年12月20日，授权公告日：2006年10月25日。

　　2、截止2006年10月，公司已向国家知识产权局申报15项专利，并已接到专利申请受理通知书。

　　（三）软件著作权

　　（四）公司拥有的土地使用权及房产

　　公司共有两处土地和房产，均已抵押，基本情况如下：

　　（五）公司控股子公司三维无线拥有的土地使用权及软件著作权

　　1、三维无线拥有土地一宗，该土地使用权证号为：杭滨国用（2005）字第000233号，土地性质为工业用地，使用权截止日期为2055年2月18日。截止2006年6月30日，该土地使用权账面价值已转入在建工程。

　　2、三维无线拥有的软件著作权：

　　公司不存在作为许可方，允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况；公司也不存在作为被许可方，使用他人的知识产权、非专利技术等资产的情况。

　　公司自成立至今，未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，也未发现知识产权被侵权现象。截止本招股意向书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司与竞争方不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、主要关联方

　　（1）李越伦：公司控股股东及实际控制人。李越伦本人及其亲属与公司不存在产品购销方面的关联交易。

　　（2）持有公司股份5%以上的股东。本次股票发行前，杭州华讯持有公司20.80%股份，浙江国信持有公司20%股份。

　　（3）公司投资的企业。

　　浙江三维无线科技有限公司。参见本节“十一发行人控股子公司基本情况”。

　　上海三维通信有限公司。参见本节“十一发行人控股子公司基本情况。”

　　杭州迪康通信有限公司。注册资本100万元，法定代表人为陈林木。本公司出资18万元，占注册资本的18%。该公司的主营业务为通信设备及系统、监控设备、电子元器件、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询，智能楼宇布线，通信设备、电子计算机、电子元器件的批发和零售。截止2005年12月31日，杭州迪康通信有限公司总资产301.77万元，净资产15.43万元，2005年度净利润-1.12万元（未经审计）。

　　浙江金发股份有限公司。注册资本16600万元，法定代表人为洪钢华。本公司持有5万股，占注册资本的0.03%。该公司的主营业务为实业投资开发，金属材料、机电设备、百货、五金交电、建筑材料的销售，高新技术的开发应用，信息咨询服务。

　　（4）其他关联方。包括：洪革，系李越伦的配偶，持有公司3.65%股份；除李越伦之外的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；普信通（北京）科技有限公司，李越伦于2005年8月投资普信通（北京）科技有限公司，持有其70万元股权，占注册资本的10%，并担任该公司董事；迪凯投资控股股份有限公司，李越伦于2005年6月投资迪凯投资控股股份有限公司，投资金额100万元人民币，占注册资本的0.6864%，并担任该公司监事。

　　2、报告期发生的偶发性关联交易

　　最近三年及一期，公司与上述关联方发生的偶发性关联交易主要有：与杭州华讯投资有限公司合作设立浙江三维无线科技有限公司（公司出资90%），受让公司股东、高级管理人员周美菲持有的上海三维通信有限公司78万元的出资。

　　3、报告期发生的经常性关联交易

　　最近三年及一期，公司与李越伦及其亲属、浙江国信、杭州华讯、公司董事、监事、高级管理人员等关联方没有发生产品购销等经常性关联交易。

　　4、最近三年及一期，公司与关联方多次发生的关联交易

　　（1）杭州华讯投资有限公司、浙江国信创业投资有限公司和公司控股股东李越伦为公司银行借款提供担保。

　　（2）与关联方的应收应付款项

　　2005年12月31日及2006年6月30日，关联方应收应付款项余额如下：

　　截止2006年6月30日，应收周美菲、张洪的款项为备用金；应付浙江国信创业投资有限公司的款项为应付担保费。

　　5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　上述关联交易对公司财务状况和经营成果没有造成不利影响。

　　6、独立董事对公司报告期关联交易的意见

　　公司独立董事认为：报告期内，公司与关联方发生的主要关联交易，均已依据交易发生时的有关法律、法规及当时的公司章程的规定，履行了必要的法定批准程序，关联交易价格合理，未损害公司及其他股东的利益。

　　七、董事、监事和高级管理人员简要情况

　　说明：杭州华讯，指杭州华讯投资有限公司，系公司股东；上海三维，指上海三维通信有限公司，系公司控股子公司；三维无线，指浙江三维无线科技有限公司，系公司控股子公司。根据2005年4月15日召开的2004年年度股东大会决议，每位独立董事年度津贴为人民币4万元，每位董事、监事年度津贴为人民币3000元，公司负担独立董事参加与公司相关会议的差旅费。2005年度，董事黄金明，监事徐军相、李会政未在公司领取薪水。

　　八、控股股东及实际控制人情况

　　本公司控股股东及实际控制人为李越伦先生。李越伦本人除投资公司和公司的股东杭州华讯外，还于2005年6月参股了迪凯投资控股股份有限公司（以下简称“迪凯股份”），投资金额100万元人民币，占迪凯股份注册资本总额的0.6864%；于2005年8月参股普信通（北京）科技有限公司，持有其出自额70万元，占其注册资本的10%。截止招股意向书签署之日，迪凯股份和普信通（北京）科技有限公司与公司未发生业务往来。

　　李越伦的配偶洪革除投资公司外，没有其他对外投资。除上述情形外，李越伦本人及其亲属（包括直系亲属和主要社会关系）没有其他对外投资。

　　九、主要财务会计资料及管理层讨论与分析

　　（一）合并会计报表

　　本公司已聘请浙江东方中汇会计师事务所有限公司对本公司最近三年及一期的财务报表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）报告期非经常损益

　　单位：元

　　公司报告期内非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响较小。

　　(下转封十二版)