本公司独立董事对公司关联交易的发表了如下意见：“对公司关联交易金额超过300万元的重大关联交易事项，认为有关关联交易价格公允，决策与批准程序合法，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。公司建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东和实际控制人为罗平县锌电公司,为罗平县属国有独资企业，成立于2000年1月28日，注册资金3,038万元，实收资本3,038万元，法定代表人为李德贵，注册地址：罗平县罗雄镇九龙大道。经营范围：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。该公司现持有本公司6,239.2万股，占股本总额的81.52%，是本公司的第一大股东。除控股本公司外，该公司无其它参股控股企业。

　　截至2006年6月30日，根据合并会计报表，罗平县锌电公司总资产563,854,689.34元，净资产172,670,327.68元，2006年1-6月、2005年度分别实现主营业务收入284,660,190.84元和362,675,121.04元，分别实现净利润34，584,410.48元和36,746,224.58元；根据母公司会计报表，罗平县锌电公司总资产185,981,267.46元，净资产108,785,408.49元，2006年1-6月、2005年度分别实现主营业务收入3,890,367.66元和18,797,119.95元，分别实现净利润-2,114,174.03元和11,232,606.72元(以上数据已经罗平九龙联合会计师事务所审计)。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　2、合并利润及利润分配表

　　3、合并现金流量表

　　（二）非经常性损益

　　经中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字(2006)第5-167号审计报告审核的公司非经常性损益计算如下（单位：元）：

　　（三）主要财务指标

　　注：上述财务指标除资产负债率按母公司报表计算外，其余均按合并报表口径计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算执行财政部、中国证监会的有关规定。

　　（四）管理层的讨论与分析

　　1、公司财务状况

　　报告期内公司货款回笼不断增加，应收账款年周转次数分别达到7.06次、10.31次、15.18次和23.33次，显示随着主要产品市场环境的不断好转，公司的销售货款回笼情况不断改善；存货结构一直较为稳定，但2006年6月末数较2006年初数增加80.04％，原材料占60.37%，在产品和自制半成品占9.45%，库存商品（产成品）占30.19%，主要原因为原材料及产品价格上涨较大，相应增加了原材料储备，生产链较长。本公司主要存货均具有很强的变现能力，变现价值高于帐面价值。2006年6月末、2005年、2004年和2003年公司存货周转率分别为1.77次、2.36次、3.13次和3.63次，存货周转速度逐年提高。

　　截至2006年6月末，公司总负债349,920,526.01元，流动负债占73.14%，报告期公司资产负债率（母公司）小幅波动，2006年6月末公司资产负债率(母公司)为62.08%，相对偏高，同时流动比率、速动比率偏低，其主要原因为公司成立以来的固定资产投资主要依靠自身积累和银行短期贷款，主要以负债经营为主，负债水平较高，符合公司实际状况。

　　公司最近三年及一期每股息税折旧摊销前利润分别为1.72元、2.21元、2.47元、2.37元，总体呈递增趋势；利息保障倍数分别为3.45、4.66、5.20、7.81，也呈逐年递增趋势；全面摊薄每股收益分别为0.23元、0.40元、0.48元和0.45元，也呈上升趋势；每股经营活动现金净流量分别为0.15元、0.87元、0.56元、-0.07元，除2006年上半年外均呈上升趋势，2004年、2005年更高于当年全面摊薄每股收益。公司较好的经营收益和经营现金流量增强了公司的偿债能力。

　　2、主营业务收入来源

　　3、公司利润来源

　　公司收入及利润主要来源于锌锭等主导产品销售所带来的主营业务利润。

　　2006年1-6月实现主营业务收入284,660,190.84元，比上年同期上升了84.49％，主要原因是公司主要产品锌锭价格上涨；主营业务成本比上年同期上升了96.14%，主要原因是锌精矿价格上升，同时自产锌精矿减少；而期间费用比例均未明显变化；同时，公司锗精矿、镉锭及超细锌粉产品带来的主营业务收入也有明显增长，使利润总额增加较快。这使公司主营业务利润、营业利润、净利润增长幅度均大于主营业务收入增长，从而实现净利润34,584,410.48元。

　　2005年实现主营业务收入362,675,121.04元，比上年同期增长34.01%，实现净利润36,746,224.58元，比上年同期增长19.70%，主要原因是本公司主要产品锌锭价格上涨；2005年公司主营业务收入同比增幅大于净利润的同比增幅，其主要原因是主营业务收入增长的同时，由于同期锌精矿价格的上升，主营业务成本也比上年上升了40.49%。

　　2004年实现主营业务收入270,641,669.67元，比上年增长42.37%，实现净利润30,697,703.54元，比上年增长74.55%，主要原因是本公司主要产品锌锭销量和销售价格上涨；2004年公司净利润同比增幅大于主营业务收入的同比增幅，其主要原因是主营业务成本的同比增幅（37.69%）小于主营业务收入的同比增幅（42.37%），同时其他业务利润同比增幅较大，达到64.78%，补贴收入的同比增幅为100%，增加额72.8万元。

　　2003年实现主营业务收入190,100,425.53元，比上年增长25.64%，实现净利润17,587,093.40元，比上年增长23.58%，主要原因是锌锭价格上扬,销售增长幅度较大。

　　（五）股利分配政策

　　1、最近三年股利分配政策

　　根据《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）提取法定公益金百分之五；

　　（4）提取任意公积金；

　　（5）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　2、发行后股利分配政策

　　根据《公司章程》（草案），本次股票发行后公司股利分配政策如下：

　　1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）弥补上一年度的亏损；

　　（2）提取法定公积金百分之十；

　　（3）提取任意公积金；

　　（4）支付股东股利。

　　2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

　　3、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的25%。

　　6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　7、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　8、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。

　　9、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。

　　3、历次股利实际分配情况

　　4、本次发行完成前滚存利润的分配情况

　　经2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司2005年度的滚存未分配利润52,914,629.12元由老股东单独享有，该利润分配计划已于2007年1月17日实施完毕；自2006年1月1日起实现的净利润由发行后的新老股东共同享有。

　　（六）控股子公司和纳入合并会计报表的其他企业的情况

　　1、云南贡山县宏溢有色金属有限公司

　　云南贡山县宏溢有色金属有限公司成立于2004年2月16日，注册资本500万元，法定代表人为陈柱生，注册地址：云南贡山县茨开镇齐郎当村。经营范围：铅锌矿开采、洗选、加工销售、矿山机械、建筑材料销售。该公司无其他参股控股企业，目前股东及出资情况具体如下：

　　截至2006年6月30日，该公司总资产为4,620,905.84元，净资产4,330,714.03元，2006年1-6月、2005年度实现主营业务收入分别为626,724.44元、4,461,685.47元，实现净利润－669,258.97元、403,582.37元（以上数据已经中和正信审计）。

　　报告期内，该公司所生产的锌精矿全部销售给本公司。

　　2、罗平县荣信稀贵金属有限责任公司

　　该公司成立于2001年1月1日，注册资本为1,500万元，法定代表人为许克昌，注册地址：罗平县罗雄镇万达路。经营范围：锗、镓、铟稀贵金属、氧化锌粉、活性氧化锌、硫酸锌、硫酸铵、铅渣、铜镉渣，主要从事锌冶炼浸出渣的回收利用及锌氧粉生产。该公司还持有云南贡山县宏溢有色金属有限公司20%股份，除此外该公司无其他参股控股企业。目前该公司股东及出资情况如下：

　　截至2006年6月30日，该公司总资产26,025,193.11元，净资产23,024,951.62元，2006年1-6月、2005年度实现主营业务收入分别为17,535,831.89元、19,501,779.20元，净利润分别为9,225,343.58元、2,387,602.38元（以上数据已经中和正信审计）。

　　2006年4-6月，该公司主要原材料浸出渣约80%由本公司提供，该公司产品锌氧粉70%由本公司购买。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　注：截止2006年5月，“6万吨/年电锌技改项目”已利用银行贷款提前启动工程，使公司初步达到6万吨/年电锌生产规模。募集资金到位后，公司将用募集资金偿还先期银行贷款。

　　本次募股资金不足部分，本公司将以银行贷款或自筹资金解决；若本次募股资金有剩余，则用于补充项目所需流动资金。

　　二、对项目发展前景的分析

　　本次募股资金投向是根据公司实际情况，结合业务发展目标确定的，引进氧压浸出工艺技改项目的实施可使公司利用云南储量非常丰富但冶炼难度很高的高铁闪锌矿作为原料，能有效降公司低锌冶炼成本，有利于消除锌价不利波动时可能给公司带来的经营风险；6万吨/年电锌技改项目能有效扩大公司锌锭的生产规模，提高生产效率，扩大市场份额；综合回收利用工程技改项目能提高矿产资源的综合利用率，提高环保水平，增强公司盈利能力；4500Nm3/h空分制氧技改项目能满足公司现有项目及其产能扩大后的专用气体需求。

　　本次募股资金投向发挥了公司锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合的传统优势，符合国家产业政策导向和西部大开发发展战略，将有效提高矿产资源的开发及综合利用效率，带动我国锌冶炼产业的技术升级和结构调整，对环境及资源保护具有非常重要的意义。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、其他风险因素

　　（一）能源供应风险

　　本公司锌冶炼生产所需能源主要为电力，生产锌锭需要耗电近4,000千瓦时/吨，约占产品生产成本的3-4%。本公司现有腊庄水电站丰水期（每年5－11月）的发电量能够完全满足公司生产用电需求，枯水期需要外购电力，2005年、2004年和2003年外购电量分别为2,050.66万千瓦时、594.8万千瓦时和1,558.71万千瓦时。虽然公司参股的装机容量为4.125万千瓦的老渡口水电站（年均发电量为1.89亿千瓦时）和装机容量为10万千瓦的老江底水电站（年均发电量为4.3亿千瓦时），可以对公司生产经营进行配套电力供应；此外，根据罗平县电力“十一五”规划，2005年至2007年罗平县将陆续建成总装机容量为23.09万千瓦的12座中小水电站，从而可为罗平县地区包括本公司的用电需求提供进一步的保障；但如果电力企业共同出现季节性电力供应不足等情况时，仍将给公司带来一定的电力供应风险。

　　（二）水电站发电量受气候和季节影响的风险

　　受年度及季节气候及降水量变化的影响，河流来水量亦随之变化，并产生了不同年度之间丰水年份、枯水年份，以及每个年度中丰水期、枯水期的区分。在降水量较少的枯水年份及每年的枯水期，公司水电站的发电量将受到影响，自发电力无法满足公司生产经营的需要，需要外购一定量的电力，限制了公司生产能力的利用和发挥，对公司生产经营产生一定的影响。

　　本公司所属腊庄水电站取水河段为九龙河，其来水量直接影响着本公司水电站的发电量。近几年来罗平县降水量减少，尤其是2003年滇东地区严重干旱，降水量降至多年以来的最低水平，九龙河来水量及腊庄电站发电量受其影响亦出现了一定下降。2006年1-6月、2005年、2004年、2003年、2002年、2001年罗平县降水量分别为787.0毫米、1,802.3毫米、1,303.8毫米、1,664.8毫米、1,527.5毫米、1,353.0毫米(数据来源：罗平县气象局)，腊庄水电站取水河段总来水量分别为32,021万立方米、79,665万立方米、70,005万立方米、63,548万立方米、105,688万立方米、107,995万立方米，发电量分别为8,664万千瓦时、25,208万千瓦时、23,580万千瓦时、18,864万千瓦时、25,464万千瓦时、28,096万千瓦时。

　　（三）经营集中风险

　　本公司2006年1-6月、2005年、2004年和2003年向前五名供应商采购额分别为9,175.20万元、14,790.53万元、9,066.24万元和5,081.53万元，占当期采购总额的比例分别为51.50%、85.59%、69.71%和14.61%；公司2006年1-6月、2005年、2004年和2003年向前五名客户的合计销售总额分别为14,435.81万元、19,092.55万元、12,557.50万元和10,935.47万元，占当期销售总额的比例分别为50.71%、52.64%、46.40%和57.52%。本公司主要销售客户为锌产品深加工及流通企业，电力产品除自用后主要销售给罗平县供电有限责任公司，虽然大部分均为公司长期客户，主要客户经营情况正常，并且公司积极开拓国内外市场，不断发展新的客户群体，降低对主要客户的依赖风险。但公司短期内仍存在主要供应商及客户较集中的状况，存在一定的经营风险。

　　（四）市场风险

　　随着公司产能利用率的提升和主导产品产业链的不断优化发展，公司锌锭及电力产量将随之提高，市场销售亦需同步扩大，公司存在一定的市场风险。

　　1、锌锭产品

　　自2004年以来,在全球经济强劲复苏的带动下,建筑?交通等领域用锌量呈上升趋势,当年全球精锌消费大幅增长7.2%,并出现了18万吨的供需缺口。2005年以来,由于矿山产量增长缓慢,供需缺口被进一步拉大?伦敦金属交易所锌库存基本保持每月2万吨的下降速度，依照此速度，2006年底其库存将达到10万吨以下。在国内方面，从上世纪90年代开始，我国就成了世界铅锌生产和消费增长最快的国家，我国锌产量连续10年位列世界第1位，目前我国是全球最大的精锌生产和消费国，2005年，我国锌锭产量达到了271万吨，占世界总量26.41%；锌锭消费量达到了305万吨，占世界总量的28.53%。

　　由于锌消费仍可望保持稳定增长,全球主要研究机构均预测未来两年锌市场仍将面临供需缺口，中国锌需求也将依然保持较高增速。但一方面国内对房地产、钢铁、汽车、电力等投资过热行业进行宏观调控，将影响锌消费的增长；另一方面，国内锌冶炼产能扩张过快、锌精矿短缺等可能引起锌产品市场供应的阶段性过剩，从而带来一定的市场风险。

　　2、电力产品

　　由于近几年来中国经济发展较快，用电需求增长较快，电力供应比较紧张，缺电情况较为突出，部分省市甚至存在拉闸限电的情况。本公司所生产的电力除自用后全部外售，电力用户主要为罗平县供电有限责任公司及电站近区用户、滇东电业局等，当电力生产过大和电力自用较少时具有一定的市场风险。

　　（五）财务风险

　　1、资产流动性风险

　　公司成立以来的固定资产投资主要依靠自身积累和银行短期贷款，由于近年加大技改投入和水电投资，主要以负债经营为主，负债水平较高。截至2006年6月末，公司总负债349,920,526.01元，流动负债占73.14%，其中：短期借款100,000,000.00元、应付票据29,000,000.00元、应付账款60,285,641.61元。近三年及一期公司资产负债率（母公司）小幅波动，2006年6月末公司资产负债率(母公司)为62.08%，相对偏高。同时，由于公司报告期内借款多采用短期负债，并且流动资产中存货比例较大，所以最近三年及一期公司流动比率、速动比率偏低，存在一定的资产流动性风险。有关情况如下：

　　2、存货金额较大风险

　　本公司锌生产包括采矿、选矿、冶炼、深加工等环节，生产链较长，这使公司原辅料及产成品库存较大；同时考虑到锌精矿市场行情趋升、供应紧张等情况，为保证原材料供给、降低成本，相应增加了原材料储备。2006年6月末、2005年末、2004年末和2003年末，公司存货占当期流动资产的比例分别为62.71%、49.48%、49.31%和58.87%，存货金额较大。报告期内2003-2005年该比例一直较为稳定，但由于2006年初以来原材料及产品价格上涨幅度较大，2006年6月末数较2006年初数增加80.04％，其中：原材料占60.37%，在产品和自制半成品占9.45%，库存商品（产成品）占30.19%，存在一定的销售价格下降和变现风险。

　　（六）实际控制人控制风险

　　锌电公司现持有本公司81.52%的股权，是本公司的绝对控股股东。本次股票发行后锌电公司的持股比例将降至58.56%，绝对控股地位并没有改变。虽然公司自成立以来一直规范运作，未出现损害其他股东权益的情况，但不能排除锌电公司利用其控股地位，通过行使表决权等形式对公司的生产、经营、管理、人事安排进行控制和干预，做出损害公司和其他股东利益行为的可能性。

　　（七）募集资金投向风险

　　公司此次发行A股募集资金拟投入引进氧压浸出技术等项目。这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的。但随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。由于项目实施是一个系统工程，从项目设计、实施到推向市场需要一定的时间，涉及的环节也较多，项目实施期间可能受到原材料供应、价格变化、工程进度组织管理、宏观经济形势变化及其它不可预知因素的影响，使工程进度、投资额与预期出现差异，并影响项目的投资收益，从而形成一定的项目投资风险。另外，技改项目若遇到不可抗力因素不能按期完成并正常运行，发挥效益，也将直接影响本公司盈利水平。

　　（八）资产迅速扩张引致的经营管理风险

　　随着公司业务的持续发展，2006年6月30日公司净资产、总资产已分别达到21,437万元、56,385万元，特别是本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加。尽管公司已建立较为规范的管理体系，生产经营也运转良好，但随公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产规模迅速扩大，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度大为增加，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

　　本次发行后公司的净资产将比发行前大幅增长，而项目建设需要一定周期，募集资金从投资到产生收益需要一段时间，因此本次发行后公司将面临净资产收益率下降的风险。

　　（九）政策性风险

　　本公司地处我国西南地区云南省，受到国家政策的支持和鼓励，目前享受所得税优惠政策（所得税率为15%），若国家有关优惠政策发生变化，将对本公司经营带来一定影响。

　　（十）外汇风险

　　自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率大幅度的波动，将会直接影响到本公司的出口收入和进口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响本公司的盈利水平。

　　本公司本次募集资金将投资引进代勒特克的氧压浸出炼锌技术及相关设备，价款约为300万美元。此外，本公司自2003年以来逐步拓展国际市场，2004年、2003年的产品出口金额分别为48.41万美元、104.05万美元(2005年没有产品出口额)，在现行外汇管理政策下，公司不会出现外汇短缺的问题。但是，若国家外汇管理政策发生变化（比如对贸易项下外汇兑换或偿还外汇贷款用汇的外汇兑换实施更严格的管制），公司则面临可能不能获得足够外汇以支付设备进口及按期偿还外汇贷款的风险，并且汇率的波动也将对募集资金投资项目以及公司的生产经营产生一定影响。

　　（十一）中国加入WTO后的风险

　　中国加入WTO将可能通过带动相关行业的发展而刺激锌产品的需求，从而给公司的发展带来较大的市场机遇，但同时国际国内市场接轨将可能使行业竞争加剧，国内生产企业将面临更大的竞争压力，不断提升技术水平和降低成本将成为企业生存和发展的竞争核心。中国的锌冶炼行业虽然在近几年取得了很大的发展，但是中国加入WTO后，本公司的锌产品将面临国际国内更大的市场压力，从而使公司面临一定的经营风险。

　　二、其他重要事项

　　1、重要合同：目前公司正在履行的重要合同包括采购合同、销售合同、借款合同和最高额抵押合同等。

　　2、截至本招股意向书签署日，本公司为罗平县供电有限责任公司借款提供担保，担保额度2500万元，该公司由此取得贷款为900万元；同时，罗平县供电有限责任公司为本公司借款提供担保，担保额度14600万元，本公司由此取得贷款为11600万元。

　　截至本招股意向书签署日，本公司为参股33%的贵州兴义黄泥河发电有限责任公司借款提供担保，担保额度6600万元，该公司由此取得贷款为6600万元。贷款银行中国工商银行贵州省兴义分行出具了有关说明：“该笔贷款担保拟变更为由罗平县市政工程有限公司提供全额担保，相关变更手续正在协商办理中。兴义黄泥河发电有限责任公司建设的老江底电站竣工进行工程结算后，该担保将追加电站收费权作质押担保。”

　　3、截至目前，本公司不存在任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　招股意向书全文、审计报告、法律意见书等备查文件和附录可以至发行人和保荐人（主承销商）住所查阅，也可以通过深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅。

　　查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00