关于北京京能国际能源股份有限公司
收购北京京能热电股份有限公司进展情况的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
日前，公司收到控股股东北京能源投资（集团）有限公司（以下简称京能集团）通知，京能集团已于近日取得北京京能国际能源股份有限公司（以下简称京能国际）营业执照。京能国际注册地址为北京市朝阳区永安东里16号中央商务区国际大厦20层，注册资本40亿元人民币。
京能国际的设立已获国务院国有资产监督管理委员会批准。本次变更后，京能国际将持有本公司22845.8633万股股份，占本公司股份总数的39.8456％，股份性质为国有法人股。
根据有关规定，京能集团已向中国证监会递交了豁免要约收购的申请。京能集团已于2006年12月29日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《北京京能热电股份有限公司收购报告书(摘要)》。
本公司将根据有关法律法规继续对本次收购事宜的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
附件：北京京能热电股份有限公司权益变动报告书
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇七年一月二十四日
北京京能热电股份有限公司
详式权益变动报告书
公司名称： 北京京能热电股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 京能热电
股票代码： 600578
信息披露义务人： 北京能源投资(集团)有限公司
注册地址： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
通讯地址： 北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
联系电话： 010-66419966转8306
签署日期：2007年1月22日
特别提示
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制北京京能热电股份有限公司的股份；
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京京能热电股份有限公司的股份；
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,且不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人就本次权益变动尚待证监会豁免京能国际要约收购义务后方可进行。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况如下：
二、信息披露义务人产权及控制关系结构图
三、信息披露义务人股东的基本情况
京能集团是根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》(京国资改发字2004第45号)批准，于2004年12月8日依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司。京能集团依法持有北京市工商行政管理局签发的注册号为1100001783287的《企业法人营业执照》，京能集团的注册资本为880,000万元，公司住所为北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层，法定代表人为李凤玲，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
京能集团的出资人为北京市人民政府，由北京市国资委履行出资人的职责。根据北京市国资委授权，京能集团主要从事国有资本运营，国有资产经营、投资及融资管理。北京市国资委是根据中共中央、国务院批准的《北京市人民政府机构改革方案》和《北京市人民政府关于机构设置的通知》(京政发〔2003〕18号)组建的北京市政府直属正局级特设机构，由北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人的职责，其监管范围是北京市政府履行出资人职责的企业和北京市政府授权的实行企业化管理的事业单位的国有资产。
四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明
1. 信息披露义务人主要业务的简要说明
信息披露义务人经营管理北京市政府电力、节能等相关的投资基金，担负北京电力、能源项目的投资与建设，节能技术及新能源、可再生能源产品的开发，以及协助制订北京市能源发展战略规划等任务。京能集团以投融资和资本运作为主要业务，投资项目涉及电力能源、房地产开发与园区建设、基础设施建设、高新技术、金融证券等领域，是北京市电力能源建设的投融资主体。
2. 信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人最近三年的财务状况如下表所示：
单位：人民币元
五、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
1. 信息披露义务人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
信息披露义务人自2004年12月8日成立至今未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
1. 信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制境内外上市公司及金融机构5%以上股份的基本情况
1. 信息披露义务人持有天创置业股份有限公司股份的情况
天创置业股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票代码为600791，信息披露义务人持有该公司46,133,326股，持股比例为35.85%，股份的性质为国家股，为该公司的第一大股东及控股股东。
2. 信息披露义务人持有大唐国际发电股份有限公司股份的情况
大唐国际发电股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在香港联合交易所、伦敦股票交易所及上海证券交易所上市，股票代码为0991.HK(香港联合交易所)及601991(上海证券交易所)。信息披露义务人持有该公司471,792,400股，持股比例11.86%,股份的性质为国家股。
3. 信息披露义务人持有京能集团财务有限公司98%的股权，京能科技持有京能集团财务有限公司2%的股权。京能集团财务有限公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
4. 信息披露义务人持有北京国际信托投资有限公司16.67%的股权。北京国际信托投资有限公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
5. 信息披露义务人持有北京证券有限责任公司12.94%的股权。北京证券有限责任公司是一家依法成立并有效存续的非银行金融机构。
6. 信息披露义务人持有北京银行股份有限公司7.4%的股份，北京银行股份有限公司是一家依法成立并有效存续的股份制商业银行。
7. 除上述情形外，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的是为实施京能集团核心电力资产重组方案。根据该重组方案，京能集团以所持有的包括京能热电在内的五家发电公司股权及部分现金与京能科技共同发起设立京能国际，即京能集团将所持有的京能热电股权作为对拟成立的京能国际出资的一部分投入京能国际。
二、本次权益变动的决定
2006年8月30日,京能集团董事会通过决议，批准京能集团以所持有的包括京能热电在内的五家发电公司股权及部分现金与京能科技共同发起设立京能国际。2006年11月22日，京能集团与京能科技签署发起人协议,约定京能集团以所持有的包括京能热电在内的五家发电公司股权及部分现金与京能科技共同发起设立京能国际。
三、本次权益变动后增持京能热电股份的计划
信息披露义务人在本报告书签署之日起12个月内，暂无增持京能热电股份的计划。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的背景
1. 本次权益变动实施前信息披露义务人持有京能热电股份的情况
本次权益变动实施前，信息披露义务人持有京能热电228,458,633股国家股，占京能热电总股本的39.8456%，为京能热电的第一大股东及实际控制人。信息披露义务人持有京能热电上述股份的性质如下图所示：
二、本次权益变动的方式
1. 本次权益变动的方式
本次权益变动是以京能集团将所持有的京能热电股权作为对京能国际进行出资的方式进行的。2006年11月22日，京能集团与京能科技签署发起人协议, 约定京能集团以所持有的包括京能热电39.8456%股权在内的五家发电公司股权及部分现金作为出资，与京能科技共同发起设立京能国际。
2. 本次权益变动涉及政府有关部门的批准情况
(1)2006年11月15日，北京市国资委以京国资产权(2006)第199号号批文对京能集团本次对京能国际出资涉及的包括京能热电在内的五家发电公司股权的资产评估结果予以核准；
(2)2006年12月25日，北京市人民政府以京政函(2006)第109号批文批准了京能集团以包括京能热电39.8456%的股权在内的五家公司股权作为出资的一部分设立京能国际的事项；
(3)2006年12月31日，国家国资委以国资产权(2006)第1581号批文批准了京能集团以包括京能热电39.8456%的股权在内的五家公司股权作为出资的一部分设立京能国际的事项；
(4)本次权益变动尚待证监会豁免京能国际向京能热电的全体股东发出要约收购义务后方可进行。
3. 本次权益变动的结果
本次权益变动完成后，信息披露义务人将减持京能热电228,458,633股，占京能热电总股本的39.8456%。由于京能集团直接及间接持有京能国际100%的股份，因此，本次权益变动完成后，京能集团仍实际控制京能热电的上述股份，京能热电的实际控制人并不发生任何变化。
4. 本次权益变动涉及京能热电股份是否涉及权利限制情况的说明
本次权益变动涉及上述京能热电39.8456%的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
一、 本次权益变动是京能国际以接受京能集团对其出资的方式进行的，京能国际无需就本次权益变动向京能集团支付任何现金。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人对京能热电主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对京能热电的主营业务进行重大调整的计划。
二、信息披露义务人对京能热电的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对京能热电及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与京能热电购买、置换资产有关的重组计划。
三、信息披露义务人对京能热电董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变京能热电现任董事会或高级管理人员组成的计划；信息披露义务人与京能热电股东之间就京能热电董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、信息披露义务人对京能热电章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对京能热电章程进行修改的计划。
五、信息披露义务人对京能热电员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对京能热电员工聘用计划进行修改的计划。
六、信息披露义务人对京能热电分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对京能热电分红政策调整的计划。
七、信息披露义务人对京能热电业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对京能热电业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、对京能热电独立性影响的分析
本次权益变动完成后，京能热电的实际控制人并不发生任何变化，本次权益变动对京能热电的人员独立、资产完整、财务独立不产生任何影响，京能国际在成立后，将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护京能热电的独立经营能力，坚持与京能热电在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
二、信息披露义务人及信息披露义务人的关联方与京能热电之间存在的同业竞争、潜在同业竞争及解决方案
京能热电的主营业务为电力、热力产品的生产及销售。其中，电力产品进入京津唐电网销售，热力产品进入北京市集中供热网销售。京能国际成立后，将为一家投资性公司，本身并不从事与京能热电构成同业竞争的上述业务。信息披露义务人就其与京能热电的同业竞争情况于2005年4月30日向京能热电出具《避免同业竞争承诺函》，信息披露义务人在上述承诺函中主要作出以下承诺：
1.信息披露义务人确认京能热电是其在北京地区投资的主要发电企业，信息披露义务人承诺支持京能热电的未来发展；
2.信息披露义务人承诺，在一般日常业务营运中，给予京能热电的待遇不逊于给予其其他控股子公司的待遇；
3.信息披露义务人承诺不利用大股东地位进行不利于京能热电及其他股东的行为；
4.信息披露义务人承诺，在京能热电要求或同意的情况下，信息披露义务人以整体谈判而获得燃料价格或上网电价优势时，将尽最大可能优先安排京能热电享有该等谈判价格；信息披露义务人以整体谈判而获得上网电量供应时，信息披露义务人将优先安排京能热电生产；
5.信息披露义务人承诺，信息披露义务人将避免在电厂和电力项目的收购、开发和投资方面与京能热电产生实质性同业竞争。
信息披露义务人作为拟成立的京能国际的控股股东，承诺在本次权益变动后，将继续履行其在上述承诺函中作出的承诺。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与京能热电及其子公司存在资产交易合计金额高于人民币3,000万元或者高于京能热电最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易如下：
1.信息披露义务人控股的北京京西发电有限责任公司(信息披露义务人持股52%)于2002月12月30日、2005年12月31日与京能热电分别签署《综合服务协议》，协议有效期分别为2003年1月1日至2005年12月31日、2006年1月1日至2008年12月31日。京能热电自本报告书签署之日前24个月内共向北京京西发电有限责任公司支付综合服务费3,193.22万元；
2.信息披露义务人控股的北京京西发电有限责任公司(信息披露义务人持股52%)于2002月12月30日、2005年12月31日与京能热电分别签署《排灰、排渣系统排运委托协议》，协议有效期分别为2003年1月1日至2005年12月31日、2006年1月1日至2008年12月31日。京能热电自本报告书签署之日前24个月内共向北京京西发电有限责任公司支付灰渣处置费3,197.1万元；
3.信息披露义务人控股的京能集团财务有限公司(信息披露义务人持股98%)于2006年9月12日与京能热电签署《借款合同》，京能热电向京能集团财务有限公司借款6,000万元，协议有效期为4年，借款利率比中国人民银行同期限同档次贷款基准利率下浮10%。
二、信息披露义务人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与京能热电及相关当事人之间不存在下列三类重大交易情形：
1.不存在与京能热电的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
2.不存在对拟更换的京能热电董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
3.不存在对京能热电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖京能热电上市交易股份的情况
1.本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人于2006年7月5日买入京能热电41,100股流通股，信息披露义务人买入上述股份是为履行其在京能热电2006年2月21日发布的《股权分置改革说明书》所承诺的增持京能热电股份的义务，目前，信息披露义务人的上述增持义务已履行并公告完毕。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
1.信息披露义务人董事的直系亲属任文彬女士于2006年11月17日在证券二级市场买入京能热电1,000股，于2006年11月22日卖出京能热电500股，于2006年11月24日买入京能热电1,000股，于2006年12月5日卖出京能热电1,500股。任文彬女士是在对本次权益变动并不知悉的情况下买卖京能热电上述股票的，且截至本报告书签署之日，任文彬女士没有持有京能热电的任何股份。
2.除上述情况外，本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖京能热电上市交易股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人2003年度至2004年度财务报表如下：
合并资产负债表：
单位：人民币元
合并利润及利润分配表：
单位：人民币元
合并现金流量表：
单位：人民币元
二、信息披露义务人2005年度财务报告如下：
以下内容摘自北京市永拓会计师事务所有限责任公司出具的[京永审字(2006)第204号]审计报告：
合并资产负债表：
单位：人民币元
合并利润及利润分配表：
单位：人民币元
合并现金流量表：
单位：人民币元
三、注册会计师对信息披露义务人2005年度财务报告的审计意见
北京市永拓会计师事务所有限责任公司出具的[京永审字(2006)第204号]审计报告的审计意见如下：
1. 采取的会计制度
信息披露义务人执行的会计制度为《企业会计准则》，会计核算参照执行《工业企业会计制度》和财政部[1998]1028号文件《国有投资公司财务管理若干暂行规定》，与其前两年采用的会计制度及主要会计政策一致。
2. 审计意见
信息披露义务人下属的北京市天创房地产开发有限公司2005年主营业务收入中确认天银大厦销售收入472,019,312.15元，结转主营业务成本中有天银大厦建筑成本384,475,422.26元，其中含当期计提的天银大厦部分楼层土地出让金204,109,200.00万元。天银大厦基本上于2000年入住，公司将相关收入和成本全部在本年度结转，无法确定其计入当期损益的合理性。
除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则及其适用的《工业企业会计制度》和财政部[1998]1028号文件《国有投资公司财务管理若干暂行规定》，在所有重大方面反映了公司2005年12月31日的合并财务状况以及2005年度的合并经营成果和合并现金流量。
第十一节 其他重大事项
本次权益变动实施前，信息披露义务人持有京能热电股份的性质如下图所示：
信息披露义务人就上述持有的228,417,533股限售流通股已在京能热电2006年2月21日发布的《股权分置改革说明书》中作出承诺，即：“京能集团持有的京能热电股份自股权分置改革之日(即2006年4月3日)起12个月内不上市交易或转让，前述承诺期满后，在24个月内不通过证券交易所挂牌出售非流通股股份”。本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺，就上述股份限售事项，京能国际成立后，将承继京能集团在上述《股权分置改革说明书》中所作出的承诺，并签署相关承诺函。
除上述事项外，信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
上列备查文件，已备置在北京京能热电股份有限公司，地址为北京市石景山区广宁路10号，供广大投资者查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人北京能源(投资)有限公司法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
北京能源投资(集团)有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
李凤玲
2007年1月22日
北京京能热电股份有限公司详式权益变动报告书附表
北京能源投资(集团)有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2007年1月22日