中国民族证券有限责任公司
重要提示
1、三变科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]12号文核准。本次发行的股票拟于深圳证券交易所上市。
2、本次发行股份数量为2,000万股。其中，网下配售数量为400万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为1,600万股，占本次发行数量的80%。
3、发行人和中国民族证券有限责任公司根据询价对象的报价情况，并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、募投项目资金需求情况及发行人生产经营状况等，协商确定本次发行价格为：9.80元/股，对应的市盈率为：
（1）31.61倍（每股收益按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）23.90倍（每股收益按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
4、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上定价发行”）相结合的方式，本次网下配售和网上定价发行同时进行。具体时间为：网下配售时间为2007年1月25日（T-1日，周四）9:00～17:00时及2007年1月26日（T日，周五）9:00～15:00时；网上发行时间为2007年1月26日（T日，周五）9:30～11:30时、13:00～15:00时（深圳证券交易所正常交易时间），敬请投资者关注。本次网下配售由保荐人（主承销商）中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐人（主承销商）”）负责组织实施；网上定价发行由民族证券组织承销团，通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。
5、在初步询价期间（2007年1月19日～2007年1月23日）（T-5日～T-3日）提交有效报价，且符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与本次网下配售。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。
6、本次网下配售时间为2007年1月25日（T-1日，周四）9:00～17:00时及2007年1月26日（T日，周五）9:00～15:00时，配售对象参与网下配售的应全额缴付申购款，每一参与网下申购的配售对象必须在2007年1月26日（T日，周五）15:00时前划出申购资金，同时向民族证券传真划款凭证及申购表复印件。
传真号码为：010－66214653、66210717、66214353
联系电话为：010- 66216046、66218114、66210718
配售对象必须确保申购资金于2007年1月26日（T日，周五）下午17:00之前到达民族证券指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。
配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会登记备案的相应资金账户一致。
7、配售对象参与本次网下配售获配的股票自本次网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
8、本次网上定价发行时间为：2007年1月26日（T日，周五）9：30～11：30、13：00～15：00，持有深市证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）均可参加网上定价发行的申购。
9、参与本次网上定价发行的单一证券账户申购委托不少于500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过1,600万股（本次网上定价发行总量）。
每个证券账户只能申购一次，同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。
10、本次网上定价发行股票申购简称为“三变科技”，申购代码为“002112”。
11、本次网下配售不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用；向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。
12、本公告仅对本次发行中有关股票发行的事宜进行扼要说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次股票发行的一般情况，请详细阅读刊登于2007年1月18日（T－6日，周四）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《三变科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
13、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称在本公告中具有如下含义：
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量：本次发行数量为2,000万股，其中网下配售数量为400万股，占本次发行总量的20%；网上定价发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%。
3、发行价格：本次发行价格为9.80元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）31.61倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）23.90倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
4、网下配售时间：2007年1月25日（T-1日，周四）9：00～17：00至2007年1月26日（T日，周五）9：00～15：00。
5、网上定价发行时间：2007年1月26日（T日，周五），在深交所正常交易时间内进行（9：30～11：30，13：00～15：00）。
6、本次发行的重要日期安排
上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
7、拟上市地点：深圳证券交易所
二、网下配售
（一）配售原则
发行人和保荐人（主承销商）将按如下原则进行配售：
1、如果有效申购总量小于或等于本次网下配售数量400万股，所有申购均按其有效申购量获得足额配售，余额由保荐人（主承销商）包销。
2、如果有效申购总量大于本次网下配售数量400万股（即出现了超额认购的情况），则发行人和保荐人（主承销商）根据超额认购的实际情况以一定的超额认购倍数确定配售比例。对全部有效申购按照统一的配售比例进行配售，参加网下配售的配售对象获得的配售股数按以下公式计算：
配售比例＝网下配售数量/有效申购总量
某一配售对象获得的配售股数 = 该配售对象全部有效申购数量×配售比例
3、配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后由保荐人（主承销商）包销。
（二）网下申购规定
1、只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与网下配售。本次初步询价期间提交有效报价的询价对象具体名单如下：
只有上述参与初步询价的询价机构的配售对象可以参与本次网下配售。
2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与股票配售。参与本次网下配售的配售对象只能以其在中国证券业协会报备的证券账户和资金账户参与本次网下申购。
3、与发行人或保荐人（主承销商）具有实际控制关系的询价机构，不得参与本次发行的网下配售，但可以参与网上发行。
4、参与网下申购的配售对象的每个证券账户只能申购一次，一经申报，不得撤回。
5、每张申购表的申购股数不得低于20万股，超出部分必须是10万股的整数倍。每个证券账户的申购数量上限为400万股。
6、配售对象应按照发行价格与申购数量乘积全额缴纳申购款项。
7、配售对象用于本次网下申购的资金来源必须符合法律、法规的要求，在申购及持股数量等方面应遵守有关法律、法规及证监会的有关规定，并自行承担相应法律责任。
8、配售对象在填写申购表时不得涂改。未按要求填写及签章、填写不清、填写不完整、资料不实、未按时提交申购表均视为无效申购。
（三）网下申购与配售程序
1、申购
配售对象通过向保荐人（主承销商）传真或送达申购表的方式进行申购。申购时间为2007年1月25日（T－1，周四）9:00～17:00及2007年1月26日（T日，周五）9:00～15:00。参与网下申购的配售对象应认真填写《三变科技股份有限公司首次公开发行股票网下申购表》（见附件，以下简称“申购表”）并加盖单位公章，并于指定时间2007年1月26日（T日，周五）下午15:00之前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、深圳A股证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的可不提供本材料）、经办人身份证复印件以及缴纳申购资金的划款凭证传真或送达至保荐人（主承销商）处。各配售对象填写的申购表一旦传真或送达至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。
网下申购截止时间为2007年1月26日（T日，周五）下午15:00（以保荐人（主承销商）收到投资者传真或送达的申购表的时间为准）。配售对象应在网下申购日的下一个工作日2007年1月29日（T+1日，周一）将传真文件的原件及相关文件邮寄至保荐人（主承销商）处，联系方式及联系人见下表：
2、申购款的缴纳
（1）申购款的数量
每一参与申购的配售对象必须全额缴纳申购资金。申购资金计算公式如下：缴纳的全部申购资金＝发行价格×申购数量
（2）申购资金的缴付
申购资金请划至保荐人（主承销商）指定的下述收款银行账户（划款时请务必注明配售对象的名称和“三变科技申购资金”字样）：
收款人账户户名：中国民族证券有限责任公司
收款人开户行：工商银行北京新街口支行马甸分理处
收款人账号：0200025619027319678
汇入行同城票据交换号：0256
人行支付系统号：102100002564
汇入行联行行号：20100014
收款人开户行地址：北京市朝阳区华严北里甲1号
汇入行地点：北京市朝阳区华严北里甲1号
银行查询电话：010－62054175
银行传真：010－62054173
银行联系人：赵强、寇东霞
（3）申购资金的到帐时间及账户要求
每一参与网下申购的配售对象必须在2007年1月26日（T日，周五）15:00前划出申购资金，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件（请务必注明配售对象的名称和“三变科技申购资金”字样）。配售对象必须确保申购资金于2007年1月26日（T日，周五）17:00之前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购资金的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转过程的在途时间。
配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。
3、公布配售结果和多余申购款退回
（1）2007年1月30日（T+2日，周二），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《三变科技股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》，内容包括有效申购获得配售的比例及超额认购倍数、获得配售的配售对象名单、获配数量和退款金额等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。
（2）配售对象申购款（含获得配售部分）冻结期间产生的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78号）的规定处理。
（3）配售对象无论获配与否，应退还的申购款（含无效申购款）将统一在2007年1月30日（T+2日，周二）开始退款。
（4）保荐人（主承销商）将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。获得配售的股票将锁定3个月，锁定期自本次发行中网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
（5）保荐人（主承销商）特别提醒：如配售对象的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
（6）浙江天健会计师事务所有限公司将对网下申购款的到帐情况进行审验，并出具验资报告。
（7）北京市中伦金通律师事务所将对本次网下配售过程进行见证，并出具专项法律意见书。
三、网上定价发行
本次网上定价发行通过深交所交易系统进行，保荐人（主承销商）在指定时间内（2007年1月26日（T日，周五），即T日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00）将1,600万股“三变科技”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以9.80元/股的发行价格卖出。
各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴纳申购款。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。
投资者认购股票数量的确定方法为：
1、如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
2、如有效申购数量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。
中签率=网上发行总量/网上有效申购总量×100%
（一）申购股数的确定
1、本次网上定价发行，参加申购的单一证券账户的申购量最少不得低于500股，超过500股的必须是500股的整数倍。
2、单一证券账户申购上限为1,600万股（本次网上定价发行总量）。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
3、单一证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户的多次申购委托（包括在不同的证券交易网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购。
（二）申购程序
1、办理开户登记
参加本次“三变科技”股票网上定价发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日，即2007年1月26日（T日，周五）前（含该日）办妥证券账户开户手续。
2、存入足额申购资金
参与本次“三变科技”股票网上申购的投资者，应在网上申购日（2007年1月26日（T日，周五），含该日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。
3、申购手续
申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：
（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。
（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。
（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。
（三）配号与抽签
若有效申购总量大于本次网上发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2007年1月29日（T＋1日，周一），各证券交易网点将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。确因结算银行原因造成申购资金不能及时入账的，须在该日提供划款凭证，并确保2007年1月30日（T+2日，周二）上午12:00前申购资金到账。
2007年1月30日（T＋2日，周二）进行核查、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐人（主承销商）会同中国结算深圳分公司及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对申购资金的到位情况进行核查，并由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具验资报告。中国结算深圳分公司依申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。
2007年1月31日（T＋3日，周三）向投资者公布配号结果。申购者到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
保荐人（主承销商）于2007年1月31日（T＋3日，周三）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2007年1月31日（T＋3日，周三）在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人（主承销商）于2007年2月1日（T+4日，周四）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布中签结果。
4、确认认购股数
申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。
（四）结算与登记
1、2007年1月29日（T+1日，周一）至2007年1月31日（T+3日，周三）（共三个工作日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。
2、2007年1月31日（T+3日，周三）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。
3、2007年2月1日（T+4日，周四），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将中签的认购款项划至保荐人（主承销商）资金交收账户。保荐人（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据有关协议将该款项扣除承销费用等费用后划转到发行人指定的银行账户。
4、本次网上定价发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向保荐人（主承销商）或发行人提供股东名册。
四、发行人和保荐人
（一）发行人
名称： 三变科技股份有限公司
法定代表人：卢旭日
办公地址：浙江三门海游镇平安路167号
电话： 0576-3381312、3381307
传真： 0576-3381326
联系人： 李雪会、章跃进
（二）保荐人（主承销商）
名称： 中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 赵大建
办公地址：北京市朝阳区西坝河南里22号
电话： 010-66216046、66218114、66210718
传真： 010-66214653、66210717、66214353
联系人：史琳、杨忠、杨日盛、王世亮、孙艳霞、武晓芳
三变科技股份有限公司首次公开发行股票网下申购表
填表说明：
1、配售对象单位全称、深圳股票账户名称、深圳股票账户号码和资金账户(退款银行信息)必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致，否则视为无效申购。未参与本次三变科技初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与本次网下配售。
2、配售对象营业执照注册号：为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码，其中一般法人是注册号；证券投资基金是“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、每一证券账号只能申购一次，一经申报，不得撤回。
4、每张申购表的申购股数不得低于20万股，最低累进申购数量为10万股；每个证券账户的申购数量上限为400万股。
5、配售对象汇出申购款的资金账户与在上表填列的退款银行信息必须一致，且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。
6、配售对象填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、资料不实、未按时提交的申购表无效。申购表一经传真即视为向保荐人（主承销商）发出的正式要约，具有法律效力。如因配售对象填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由配售对象自行负责。
7、配售对象应尽早安排汇缴申购资金，以保证申购款能在2007年1月26日（T日，周五）17:00时之前（之后到达为无效申购）汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。
8、凡参加申购的配售对象，请将(1)申购表(必须加盖法人单位公章、法定代表人或授权代表签字)；(2)法人营业执照复印件；(3)深圳A股证券账户卡复印件；(4)法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供本材料）；(5)经办人身份证复印件；(6)缴纳申购资金的划款凭证复印件(请务必注明资金用途为“三变科技申购资金”和配售对象名称)，于2007年1月26日（T日，周五）15:00前，传真或送达至保荐人（主承销商）指定地点。保荐人（主承销商）特别提醒配售对象：2007年1月26日（T日，周五）下午15:00之后的申购恕不接受，请注意传真及送达时间。上述(1)至(4)号文件必须加盖单位公章。
请配售对象按照上述序号对申购文件进行编号，并将所有文件同时传真或送达保荐人（主承销商），请于传真后10分钟内致电保荐人（主承销商）予以确认。使用传真方式的投资者请在2007年1月29日（T＋1日，周一）将申购表及有关申购资料原件寄至保荐人（主承销商）指定地点。
9、上表可打印、复制或从巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
三变科技股份有限公司
中国民族证券有限责任公司
2007年1月25日