②成都国资所持前锋股份3,627万股国家股已全部进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及民事裁定书。截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户手续，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%。
1、北京首都创业集团有限公司
首创集团成立于1994 年10月26日，注册资本为33亿元人民币，住所为北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层，法定代表人林豹。经营范围为授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、包装食品、医疗器材、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含小轿车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理等。
目前，首创集团下辖市政基础设施、房地产、金融、工业科技、商业贸易和旅游酒店六个产业经营集团。在基础设施、公用事业和房地产领域已形成了相当的产业规模和良好的知名度，其中水务和房地产业已跻身国内同行业领先地位。
首创集团2005年及最近一期主要财务状况
单位：人民币万元
2、四川新泰克数字设备有限责任公司
控股股东名称：四川新泰克数字设备有限责任公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：成都市高升桥东路1号6楼11区；法人代表：于楠；注册资本：100,000,000元人民币。主要经营业务或管理活动：开发、生产、销售广播电视设备、交电、通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售。
新泰克2005年及最近一期主要财务状况
单位：人民币万元
注：以上数据未经审计。
四、本次交易的主要内容
根据首创集团与新泰克于2007年1月23日签署的《股权转让协议》、公司与首创集团于2007年1月23日签署的《资产置换协议》、公司与首创证券于2007年1月23日签署的《新增股份吸收合并协议》，本次置换和吸收合并的具体方案如下：
1、资产置换
2007年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产和负债。
同时，2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
2、新增股份吸收合并
2007年1月23日，前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
五、本次资产置换交易的标的
（一）作为本次资产置换对价资产的情况
以2006年9月30日为基准日，本公司净资产审计值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。本公司与首创集团于2007年1月23日签订《资产置换协议》，由本公司以全部资产与首创集团持有的首创证券11.6337%的股权和现金6,117.79万元进行资产置换，该资产置换完成后，本公司将持有首创证券11.6337%的股权权益。
1、拟用于资产置换的前锋股份的资产（含负债）情况概要
本次交易拟置出的资产为以2006年9月30日为基准日的前锋股份以2006年9月30日经审计全部资产和负债。根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(川华信审（2006）上39号)以及中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中联评报字[2006]第490号)，本次拟置换出前锋股份的资产评估结果如下表所示：
前锋股份资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
2、拟用于资产置换的首创集团的资产的构成
本公司与首创集团于2007年1月23日签订《资产置换协议》，本次资产置换协议，首创集团以持有的首创证券11.6337%的股权和现金6,117.79万元与前锋股份全部资产进行资产置换。因此，拟用于资产置换的首创集团的资产的构成为持有的首创证券11.6337%的股权和现金6,117.79万元。
（二）本次资产置换情况
2007年1月23日，本公司召开了第五届董事会第十三次会议，与会董事审议了《资产置换协议》。首创集团以其所持有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换本公司以2006年9月30日为基准日的经审计评估的全部资产、负债；同时根据2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
第一、本公司拟受让的11.6337%的首创证券的股权情况
根据首创集团持有的北京市财政局2002年7月29日核发的《企业国有资产产权登记证》，首创集团依法占有、使用国有资本3,300,000千元，并承担国有资产保值增值责任。中国证券监督管理委员会于2003年11月1日做出证监机构字[2003]161号《关于同意首创证券经纪有限责任公司股权变更、增资扩股并更名的批复》以及中天华正会计师事务所有限公司于2003年11月1日出具的中天华正（京）验[2003]018号《验资报告》，首创集团依法持有首创证券30,000万元的出资，占首创证券注册资本（65,000万元）的46.15%。
首创集团持有的首创证券的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，首创集团依法持有首创证券的股权，有权将其中11.6337%的股权与前锋股份进行资产置换。
第二、新泰克持有本公司的股权转让情况
根据首创集团与新泰克于2007年1月23日签订的《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
（1）持有股份的构成
新泰克持有前锋股份4,500万股股份。2006 年12月19日，成都国资所持前锋股份3,627万股国家股（占前锋股份总股本的18.36%）已全部进入司法拍卖程序，成都市中级人民法院委托四川省嘉诚拍卖有限公司拍卖成都国资所持有的3,627万股前锋股份的股份，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及四川省成都市中级人民法院出具的民事裁定书。因此，在新泰克依法取得上述3,627万股股份后，共计持有前锋股份8,127万股股份。
（2）拍卖取得股权的过户情况
截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户手续，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%，已触发要约收购义务。新泰克将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则新泰克需要履行要约收购义务。
（3）持有股权的转让及股权质押
本次股权分置改革中，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产作为收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份的对价，股权转让后首创集团将持有前锋股份41.13%的股份，从前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接，此协议的履行将使首创集团触发要约收购义务，首创集团将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则首创集团需要履行要约收购义务。
根据新泰克与交通银行成都分行于2006年4月11日签署的《股权质押合同》，新泰克将其持有的前锋股份3,400万股股份质押予交通银行成都分行，作为前锋股份向交通银行成都分行借款的担保。新泰克依法取得原成都国资所持有的3,627万股前锋股份的股份，并依法解除该股份质押或者取得质权人同意前锋股份3,400万股股权转让后，其将该共计8,127万股股份与首创集团进行股权转让不存在法律障碍。
2007年1月15日，新泰克召开董事会，通过了《四川新泰克数字设备有限责任公司关于与北京首都创业集团有限公司进行股权转让的决议》。
六、被合并方首创证券的资产负债情况
根据2007年1月23日，本公司与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后本公司以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
前锋股份流通股2006年11月22日停牌前20个交易日计算的收盘均价为5.79元，以此价格作为本次吸收合并前锋股份新增股份的价格，前锋股份向首创证券股东支付308,290,155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
本次吸收合并的审计基准日为2006年9月30日，详见亚太中汇会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(亚太审字（2006）A-A-58号)。
1、首创证券估值情况
根据天相投顾出具的独立财务顾问报告，针对首创证券股权估值的情况，首创证券目前股权价值根据与同类规范类券商的比较估值为19.30亿元，根据市净率相对估值法为20.46亿元，根据市盈率相对估值法为20.03亿元，根据三阶段剩余收益模型估值为21.66亿元。
综合以上估值方法，独立财务顾问认为：首创证券目前的股权价值为19.30亿元－21.66亿元。
2、前锋股份的盈利预测情况
前锋股份编制的2006年度、2007年度、2008年度的盈利预测是以拟置入前锋股份的首创证券经中国注册会计师审计的2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-9月份的经营业绩为基础，根据2006年度首创证券的经营状况，本着谨慎性原则编制而成。对前锋股份2006年度、2007年度、2008年度盈利作出了预测：预测2006年度首创证券净利润为12,767.97万元，2006年1至9月首创证券经审计已实现净利润为10,186.21万元，2006年10至12月首创证券预测净利润为2,581.76万元。
亚太中汇会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审核》，对首创证券编制的2006年度盈利预测进行了审核出具了亚太审核字（2006）A-A-17号《盈利预测审核报告》，并认为“上述2006年度、2007年度、2008年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与前锋股份实际采用的相关会计政策以及2007年1月1日以后拟新采用的会计政策一致。”
前锋股份2006-2008年度盈利预测表
单位：人民币万元
七、资产置换协议和新增股份吸收合并协议的主要内容
（一）资产置换协议的主要内容
资产置换协议的主要内容：（如无其他特殊说明，本小节项下“本协议”均指《资产置换协议》）
1、资产置换
双方同意：
（1）前锋股份以截至2006年9月30日经审计确认的全部资产及负债（根据《评估报告》，评估值为29,617.79万元人民币），与首创集团享有的首创证券11.6337% 的股权（作价为2.35亿元人民币）和现金人民币6,117.79万元进行置换。本次置换后，前锋股份现有全部业务及员工将附随其资产及负债一并由首创集团或是首创集团指定的接收方承接，前锋股份将持有首创证券11.6337%的股权。
（2）首创集团按照上述条件将其享有的首创证券11.6337%股权和现金人民币6,117.79万元与前锋股份置换其截至2006年9月30日的全部资产及负债。资产置换后，置换资产由首创集团自行依法处置。
在本协议签订的同时，前锋股份应与首创证券签订《新增股份吸收合并协议》。
2、资产置换之对价
根据《审计报告》和《评估报告》，截至置换基准日，前锋股份经审计的净资产值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。根据《首创证券估值分析报告》，双方同意将首创证券整体作价确定为20.20亿元，首创集团享有的首创证券11.6337%的股权相应作价为2.35亿元。
双方同意，本次资产置换的对价为：
首创集团以其享有的首创证券11.6337%的股权（作价为2.35亿元人民币）和现金人民币6,117.79万元与前锋股份截至审计基准日经审计确认的全部资产及负债（按照评估值作价29,617.79万元）进行置换。置换资产的明细清单以《评估报告》附表所列的明细为准。
前锋股份将其全部资产、负债、人员、经营的一切业务转移至首创集团，由首创集团或其指定的接收方自行经营，与该转移资产、人员、业务相关的所有风险和负债，无论是否已经书面向首创集团披露，均在资产置换实施完成后由首创集团或其指定的接收方承担。
（二）吸收合并协议的主要内容
新增股份吸收合并协议的主要内容：（如无其他特殊说明，本小节项下“本协议”均指《新增股份吸收合并协议》）
1、新增股份吸收合并方案
本次吸收合并采取前锋股份新增股份吸收合并首创证券的方式进行。前锋股份吸收合并首创证券，前锋股份为合并方，首创证券为被合并方。具体内容如下：
前锋股份根据本协议相关规定向首创证券股东发行新增股份，置换首创证券股东合计持有的首创证券88.3663%的股权，加上前锋股份根据《资产置换协议》取得的首创证券11.6337%的股权，前锋股份将持有首创证券100%的股权，并进而吸收合并首创证券、注销首创证券独立法人资格。前锋股份为吸收合并后的存续公司，于新增股份登记日首创证券的全部资产负债及经营资质将由存续公司承继。前锋股份的名称变更为“首创证券股份有限公司”；住所迁址到北京市；经营范围变更为“证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务”；前锋股份召开股东大会修改公司章程；将通过必要的法定程序，使存续公司拥有与首创证券在本协议签订时拥有的各项证券许可资质，并进一步向中国证监会申请其认为必要的其他证券业务经营资质。在吸收合并完成后，首创证券股东将根据本协议相关规定获得前锋股份发行的新增股份，并成为存续公司的股东。
2、合并对价的支付
①取得合并对价的权利
首创证券的股东有权依照本协议的约定获得前锋股份支付的置换其合计持有的首创证券88.3663%股权的合并对价。
②合并对价
前锋股份流通股2006年11月22日停牌前20日个交易日计算的收盘均价为5.79元。据此，协议各方同意合并对价包括：
⑴前锋股份新增股份吸收合并首创证券的价格为5.79元/股。
⑵截至2006年9月30日，首创证券的净资产为7.26亿元，根据《首创证券估值分析报告》，双方商定首创证券整体作价确定为20.20亿元，首创证券88.3663%的股权相应作价为17.85亿元人民币。
⑶按照首创证券88.3663%股权的上述作价，除以新增股份价格5.79元/股，前锋股份应当向首创证券股东新增股份308,290,155股。首创证券股东根据资产置换后其持有的首创证券股权比例获得相应数量的前锋股份新增股份。
③合并对价中股份的支付
按上述相关规定完成交易后，前锋股份取得首创证券88.3663%的股权，加上前锋股份根据《资产置换协议》取得的首创证券11.6337%股权，前锋股份将取得首创证券100%股权。前锋股份将在此基础上吸收合并首创证券，并注销首创证券的独立法人资格，取得首创证券的全部资产权益，承接首创证券的全部业务并相应承担其全部负债，而首创证券股东以上述17.85亿元的作价合计置换前锋股份308,290,155股新增股份。
八、与本次交易有关的其他安排
（一）前锋股份股权分置改革
根据前锋股份出具的《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股权分置改革说明书》”），前锋股份相关股东会议审议的股权分置改革方案包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体，若前锋股份股权分置改革相关股东会议否决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。本次前锋股份股权分置改革主要依靠以资产置换及新增股份吸收合并的方式置入首创证券优质资产，提高上市公司盈利能力作为主要对价安排。
股权分置改革的对价安排：
1、资产置换
2007年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产。同时根据2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
2、新增股份吸收合并首创证券
根据2006 年12月23日前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
3、非流通股按1：0.6进行缩股
本次吸收合并时新增股份的每股价格为5.79元。前锋股份目前经评估后的净资产为29,617.79万元，每股评估价值为1.50元。经协商，本次股权分置改革前锋股份非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股。缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股。
4、以资本公积金转增股本
前锋股份以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增6.8股，合计转增股份310,815,593股；其中，向本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计转增 5,140.80万股。吸收合并及非流通股缩股后暨资本公积金转增股本前前锋股份总股本为457,081,755股，转增后总股本为767,897,348股。
国信证券有限责任公司（保荐机构）意见：前锋股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本保荐机构愿意担任前锋股份本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。
康达意见：公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权通知》、《操作指引》、《证监会105号文》及《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股改方案的实施程序符合相关法律法规的规定，且已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案在取得北京市国有资产监督管理委员会的批准、公司临时股东大会、公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过、新泰克及首创集团取得中国证监会要约收购义务的豁免或依法履行要约收购义务、中国证监会对公司重大资产重组行为的批准、上海证券交易所的确认及履行完毕因吸收合并而产生的公告、清偿债务或提供担保的义务后即可实施。
（二）股权分置改革后续事项
为适应公司发展需要，作为本次股改方案的有机组成部分，本公司拟在股改完成后实施机构投资者注资认购股份计划。
公司拟向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过3亿股的新股，发行价格不低于本次公司吸收合并首创证券时新增股份的价格每股5.79元，发行底价将由存续公司的新董事会确定（本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权事项时应对该价格进行除权处理，除权事项包括本次股改方案实施的资本公积金转增股本事项），并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。
本次机构投资者注资认购股份计划暨非公开发行股票的方案尚需存续公司新的董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
九、本次交易过程中的信息披露
在本次交易方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
康达认为，公司信息披露安排符合《公司法》等法律法规的规定；披露内容完整、准确；至本法律意见书出具之日，未发现公司关于本次置换及合并存在应披露而未披露的资料、文件、合同、协议、安排等。
第五节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本次资产置换置出的资产为截止2006年9月30日经审计、评估后，本公司全部资产和负债，本次交易的资产净额为29,617.79万元，占前锋股份2005年12月31日净资产27,996.35万元的105.79％；通过新增股份吸收合并置入的88.3663%的首创证券股权，交易额为178,599.26万元，占公司2005年12月31日经审计的公司合并报表总资产83,722.14万元的213.22％。
根据105号文和上交所的有关规定，本次资产置换暨以新增股份吸收合并构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
二、本次交易作价交易的基础合理合法有效
本次交易中拟用于资产置换的资产及负债经过了具有证券相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司和中联资产评估有限公司的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交易双方的认可，不会损害本公司及非关联股东的利益。
本次交易中拟吸收合并的首创证券，其三年及最新一期的财务报表都经过了有证券相关业务资格的亚太中汇会计师事务所有限公司的审计，本公司聘请了天相投资顾问有限公司担任本次交易的独立财务顾问，单独发表独立财务顾问意见，并对首创证券进行了估值，同时对以新增股份吸收合并过程中涉及到新增股份价格的合理性发表了专业意见，对保护中小股东进行了其他制度安排。故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，北京市康达律师事务所对本次重大资产重组出具了法律意见。
康达认为，公司本次重大资产重组相关各方具备相应的主体资格；本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件规定的条件；公司本次置换及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；置换及合并所涉《股权转让协议》、《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》真实、合法、有效；本次置换及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继首创证券有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需公司股东大会及股权分置改革相关股东会议决议通过，并获得北京市国有资产监督管理委员会和中国证监会的核准。
三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司股权和主营业务将发生重大变化
根据2007年1月23日前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
首创证券88.3663%的股权相应作价为17.85亿元人民币，除以新增股份价格5.79元/股，前锋股份应当向首创证券股东新增股份308,290,155股。首创证券股东根据资产置换后其持有的首创证券股权比例获得相应数量的前锋股份新增股份。
A、前锋股份现有股权结构表：
B、前锋股份现有股权及业务结构图如下：
备注：①首创集团以直接及间接（通过其全资企业）方式合计持有首创资产100%的股权。
②成都国资所持前锋股份3,627万股国家股已全部进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及民事裁定书。截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户手续，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%。
C、在本次交易完成后，前锋股份股权结构变化情况如下表所示：
备注：①变动前股本结构为本次交易实施前前锋股份截至2006年9月30日股权结构；变动后股本结构为前锋股份资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券（不包括非流通股缩股、资本公积金转增股本事项）完成后的股本结构。
②成都国资所持前锋股份3,627万股国家股已全部进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及民事裁定书。截止本报告书出具之日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户手续，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%。
D、本次交易完成后公司股权及业务结构图：
本次交易完成后，前锋股份主营业务将从信息电子、数字电视网络、文化娱乐、商贸物流等产业转变为以证券类金融业务为主，主营业务范围变为：证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。前锋股份转型为综合类证券公司。
2、本次股权分置改革方案包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本。上述股改方案对前锋股份股权结构的影响，主要是：
①新增股份吸收合并，前锋股份向首创证券股东支付308,290,155股；
②非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股，缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股；
③以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增 6.8股，合计转增股份310,815,593股。
股权分置改革后前锋股份的股权结构变化如下表所示
3、有助于改善运营效率，提高盈利能力
前锋股份2006年1-9月、2005年、2004年、2003年实现的净利润分别为-2,657.86万元、263.72万元、196.11万元和373.40万元，对应的净资产收益率分别为-10.49%、0.94%、0.73%、1.39%，每股收益分别为-0.14元、0.01元、0.01元、0.02元，资产的运营效率不高。
本次拟置入的首创证券为规范类券商，其全部资产和业务一并进入上市公司，届时前锋股份盈利能力将大幅提高。根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的首创证券2006年、2007年、2008年初步盈利预测审核报告，首创证券2006年度～2008年度预计可实现净利润分别为12,767.97万元、8,790.00万元、11,820.00万元，按股改后总股本测算，预计每股收益分别为0.17元、0.12元、0.15元，可见本次交易后前锋股份的净利润水平和每股收益远高于目前水平。
证券行业的成长性显著高于前锋股份目前的主营业务，交易完成后存续公司收益率指标、每股收益指标都有显著好转。上市公司资产质量的改善和经营业绩的提升是本次股改的主要对价。
4、本次交易符合上市公司及全体股东利益
本次交易属于关联交易，履行了相应程序，资产置换所涉及的拟置出资产经过具有证券相关业务资格的审计机构和评估机构的审计及评估；吸收合并拟置入的资产经过具有证券相关业务资格的评估机构和审计机构的评估审计，出具了经会计师审核的模拟财务报表和盈利预测报告，并由天相投资顾问有限公司进行了客观估值。本次交易遵循公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易有利于上市公司的长远发展
如果本次交易顺利实施并完成，则前锋股份将成为一家综合类证券公司。本次交易实施完毕后，将有利于公司的长远发展。
独立董事认为，本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。独立董事同意公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的方案。
四、本次交易构成关联交易
由于首创集团是公司的实际控制人，同时又是首创证券的控股股东，持有首创证券46.15%的股权，因此本次公司与首创集团进行的资产置换和与首创证券进行的吸收合并构成关联交易。
本次交易是以独立的中介机构作出的估值为基准进行定价的，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
康达认为，公司与首创集团签署的《资产置换协议》、公司与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》应为关联交易协议，为保护其他股东利益，公司在审议本次重大资产重组的相关事项时应根据《通知》的要求履行关联交易决策程序。经合理查验，为确保本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对公司拟购买的资产进行了审计和评估，并依据审计和评估结果签署了《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》，并明确该等协议需取得公司股东大会批准。因此，康达认为，本次重大资产重组暨关联交易不会对公司及公司其他股东的利益构成损害。
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次资产置换暨吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件
上海证券交易所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易后，上市公司总股本为505,876,155股，其中公众流通股股份为75,600,000股，占前锋股份总股本的14.94%；同时，前锋股份股权分置改革完成后，上市公司总股本为767,897,348股，其中无限售条件的公众流通股股份为127,008,000股，占前锋股份总股本的16.54%；社会公众不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。因此，本次交易后以及股权分置改革完成后上市公司均满足上市条件。
康达认为，本次置换及合并完成后，公司股本总额不少于人民币五千万元，符合《股票上市规则》的规定；社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，股权分布符合《股权分布补充通知》的规定。
二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，前锋股份主营业务将由信息电子、数字电视网络、文化娱乐、商贸物流等转变为证券类金融业务。
2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。
三、本次交易后公司仍具有独立经营能力
本次资产置换暨以新增股份吸收合并的资产为首创证券的全部资产和业务，吸收合并完成后，存续公司仍具有独立经营能力。
1、业务的独立性
本次交易完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持业务的独立性。
2、资产的独立完整性
本次交易完成后，与前锋股份相关的资产和负债被转移出存续公司，而首创证券现有全部资产进入存续公司，存续公司的资产具有独立和完整性。
3、人员的独立性
本次交易完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
4、机构的独立性
本次交易完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。
5、财务的独立性
本次交易完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，存续公司能作出独立的财务决策。
6、大股东的承诺
本次交易完成后，公司大股东首创集团已出具《关于保持成都前锋电子股份有限公司上市公司独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
康达认为，本次置换及合并完成后，存续公司的资产、业务、人员、管理和财务具有独立性，但存续公司承继首创证券的相关证券经营资质尚需取得中国证监会的核准。
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，首创证券予以注销，前锋股份承接了首创证券全部资产、负债，首创证券的业务、人员、经营体系、重要协议等一并进入前锋股份。吸收合并进入上市公司后，首创证券具有持续经营能力和较强的盈利能力，具有明确的主营业务、充足的现金流，不会因为本次交易产生变化，交易完成后的前锋股份具有持续经营能力。
康达认为，置换及合并完成后，公司不存在违反法律、法规和其他规范性文件和公司章程应予终止的情形；公司通过承继原首创证券的资产、业务、人员，形成公司持续经营的能力。
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形
前锋股份对本次交易拟用于资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的未能转移的债务，首创集团承诺以其资产承担偿还责任。
本次拟吸收合并的首创证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议，其吸收合并行为于本公司2007年第2次临时股东会召开后公告债权人，如果未出具同意函的债权人要求提前清偿债务，首创集团将履行偿还或担保责任。
六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行，由前锋股份董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易行为符合105号文第四条的规定。
七、对非关联股东权益保护的特别设计
（一）关联股东回避表决
由于本次交易构成前锋股份与首创证券之间的关联交易，前锋股份股东大会上控股股东回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权。
（二）股东大会催告程序
本次交易中前锋股份将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
（三）董事会征集投票权
(下转D21版)