江西铜业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2007年1月24日以书面议案形式召开第四届董事会第五次会议，全体十一名董事，其中两名关联董事回避表决，其余九名董事根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定对议案进行了审议，并一致审议表决通过以下决议：
一、审议通过本公司与江西铜业集团公司签订《综合供应协议》、《综合工业服务协议》及《综合其它服务协议》
有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
本议案将提呈2007年度第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过本公司与本公司控股子公司（江西铜业铜材有限公司、江西铜业铜合金材料有限公司）签订《综合供应及工业服务协议Ⅰ》
有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
本议案将提呈2007年度第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过本公司控股子公司（江西铜业铜材有限公司、江西铜业铜合金材料有限公司）与江西铜业集团公司签订《综合供应及工业服务协议Ⅱ》
有关详情请见本公司同日披露的关联交易公告。
本议案将提呈2007年度第一次临时股东大会审议批准。
四、审议通过选举李贻煌先生为董事长
何昌明先生因年届退休向本公司董事会提出辞任董事长职务，因此，董事会根据章程第九十六条第三款规定，选举执行董事李贻煌先生为董事长，任期至本公司二零零八年度股东周年大会之日为止。
五、审议通过何昌明、戚怀英辞任执行董事，及提名李保民、龙子平为执行董事候选人的议案
由于何昌明先生及戚怀英女士年届退休，均向公司提请辞任执行董事职务。为接替因何昌明先生及戚怀英女士辞任董事的空缺，江西铜业集团公司已根据公司章程第95条第2款之规定给本公司书面通知有意提名李保民先生、龙子平先生为执行董事候选人（候选人简历附后）。
因此，董事会建议辞退何昌明先生、戚怀英女士之执行董事职务，并聘任李保民先生、龙子平先生为本公司执行董事，本议案将提呈2007年度第一次临时股东大会审议批准后生效。
六、拟换选职工代表监事
董事会获悉，李保民先生辞任职工代表监事职务已获公司职工代表大会同意，且职工代表大会正在考虑推选合适人选以接替这一空缺职位。
七、审议变更薪酬委员会成员
董事会考虑到何昌明先生已年届退休，同意何先生辞任薪酬委员会之成员的申请，并决定委任李贻煌先生为薪酬委员会成员，接任何昌明先生之职。
八、审议通过有关持续关联交易公告以及召开临时股东大会事宜的议案
(1) 批准关联交易等有关公告内容，并在香港联交所和上交所提出修改意见的规限下授权董事会秘书对公告的内容作出其酌情认为必需或恰当的修改，并将该等公告刊登在上述各交易所所指定报章和网站上。
(2) 批准于二零零七年四月三日(星期二)上午九时在中国江西省贵溪市冶金大道15号本公司会议室举行的临时股东大会。适用于A股股东的会议通知及适用于H股股东的临时股东大会通告将适时在本公司指定的境内外报刊上予以公告，适用于H股股东通函、股东代理人委任表格等将适时寄送予有关H股股东。
(3) 批准委任本公司独立非执行董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士就本次关联交易事项成立独立董事委员会。
(4) 批准聘任金榜融资亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。
(5) 授权本公司任何一位董事代表本公司签署《综合工业服务协议》、《综合供应协议》、《综合其它服务协议》、《综合供应及工业服务协议Ⅰ》及《综合供应及工业服务协议Ⅱ》协议，并授权其对上述协议作出该董事酌情认为符合本公司利益的非重大实质性修改(如有)。
特此公告
江西铜业股份有限公司
董事会
二〇〇七年一月二十四日
附件：
董事候选人简历
李保民，男，1957年5月出生，高级经济师，现任江铜党委书记。李先生于江铜出任多项管理职务，拥有丰富的管理经验。李先生毕业于江西师范大学历史系，1992年毕业于复旦大学企业管理学院，2001年完成江西省党团学院经济研究生课程。
龙子平，男，1960年8月出生，高级工程师，现任江铜副经理兼总法律顾问。龙先生1982年毕业于江西冶金学院冶炼专业，2001年中南工业大学冶金工程专业研究生毕业。龙先生曾任贵溪冶炼厂副总工程师、贵溪冶炼厂厂长、贵冶分公司经理、贵冶技术中心冶化部主任等多项经营管理职务，拥有丰富的经营管理经验。
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2007－02
江西铜业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、 本公司与江西铜业集团公司（包括其附属子公司，下称“江铜集团”），就相互提供原材料、燃料、动力购销；相互提供产品、商品购销；相互提供产品加工及代理销售、相互提供和接受劳务等持续性关联交易，签订了有效期至2009年12月31日的《综合供应协议》、《综合工业服务协议》及《综合其它服务协议》。
2、 本公司与控股子公司江西铜业铜材有限公司（“铜材公司”）、江西铜业铜合金材料有限公司（“铜合金公司”），就提供原材料、燃料、备件、能源及动力；及接受铜杆线加工服务等持续性关联交易，签订了有效期至2009年12月31日的《综合供应及工业服务协议》（下称《综合供应及工业服务协议I》）”
3、 本公司之控股子公司铜材公司及铜合金公司与江铜集团，就铜杆线加工服务、废品废料购销、经营管理服务；及接受运输服务、设备维修服务、零部件加工服务、办公室租赁等持续性关联交易，签订了有效期至2009年12月31日的《综合供应及工业服务协议》（下称《综合供应及工业服务协议II》）”
关联人回避事宜：
本公司第四届五次董事会书面审议通过上述关联交易协议，遵照上海证券交易所上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。
关联交易对公司的影响：
本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，并降低本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。
其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。上述各项协议及其交易限额须经本公司2007年4月3日举行的临时股东大会独立股东批准才可生效。
一、关联交易概述
2004年11月16日，本公司与江铜集团就相互提供原材料、燃料、动力购销；相互提供产品、商品购销；相互提供产品加工及代理销售、相互提供和接受劳务等持续性关联交易，签订了有效期至2007年12月31日的原《综合供应协议》、《综合工业服务协议》及《综合其它服务协议》。（下称“2004年协议”）
由于本公司业务增长需要及产品价格、原料价格等持续不断上涨，经独立股东批准的2004年协议规定的2007年财政年度的最高限额，已不能满足本公司2007年财政年度的新的实际需求。
此外，本公司控股子公司与江铜集团，及本公司与控股子公司之间过往签署的所有关联交易协议均已于2006年12月31日期满。
因此，本公司根据2005年度及2006年上半年实际发生的关联交易额、本公司2007年至2009年的业务及产能的扩大及电力、能源、运输、人力资源等价格趋势，本公司重新修订并签署了有效期至2009年12月31日的新五项关联交易协议及其交易限额。该五项关联交易协议及其于2007年、2008年、2009年三个财政年度的交易限额如下：
《综合供应协议》、《综合工业服务协议》及《综合其它服务协议》的当事人为本公司和江铜集团。
《综合供应及工业服务协议Ⅰ》的当事人为本公司及本公司控股子公司（铜材公司和铜合金公司）。
《综合供应及工业服务协议Ⅱ》的当事人为铜材公司及铜合金公司和江铜集团。
由于江铜集团持有本公司已发行股份的42.31％，为本公司控股股东。同时，由于江铜集团及本公司均分别持有铜材公司及铜合金公司已发行股本的60％和40％
根据上海证券交易所股票上市规则（“A股上市规则”）及香港证券交易所股票上市规则（“H股上市规则”）（合称“相关上市规则”），本公司与江铜集团签订的《综合供应协议》、《综合工业服务协议》、《综合其它服务协议》、《综合供应及工业服务协议Ⅱ》，将构成本公司须予披露的关联交易。
此外，根据H股上市规则，本公司与控股子公司签订的《综合供应及工业服务协议Ⅰ》亦将构成本公司须予披露的关联交易，但不构成A股上市规则所定义的关联交易。
2007年1月24日，本公司召开书面董事会，审议上述五项关联交易协议及其各年的交易限额。公司11名董事，其中两名关联董事（何昌明先生、戚怀英女士）回避表决，其余9名董事均参与了表决并一致同意通过。
上述五项新的关联交易及其各年的交易限额，将提呈本公司2007年4月3日举行的临时股东大会审议，以寻求独立股东的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃对关联交易议案的投票权。
于本次临时股东大会批准日，上述新的《综合供应协议》、《综合工业服务协议》及《综合其它服务协议》将取代2004年协议。于此之前，本公司将继续依据2004年协议进行交易。
2007年1月1日至2007年4月3日期间，本公司及控股子公司将依据《综合供应及工业服务协议I》、及《综合供应及工业服务协议II》进行交易，本公司预计，在此期间，依据该两项协议进行交易的金额将不会超过本公司最近一期经审计的净资产的5％及不会超过H股上市规则规定的任何百分比率的2.5%。于本次临时股东大会批准日，本公司及控股子公司将继续依据《综合供应及工业服务协议I》、及《综合供应及工业服务协议II》进行交易，但年度交易限额将不超过上述经股东批准的交易上限。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方，为本公司及本公司控股子公司（铜材公司、铜合金公司）和江铜集团。
本公司为中外合资股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明，注册资本为2,895,038,200元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。截止2005年末，本公司经审计的净资产850,407万元，实现净利润185,138万元。
江铜集团为国有独资公司，为本公司控股母公司。江铜住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明，注册资本为389,606万元，该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截止2005年末，经审计的净资产434,564万元人民币(下同)，净利润总额21,115万元。该公司持有本公司已发行股本的42.31%，为本公司的控股公司。
铜材公司，本公司和江铜集团分别持有铜材公司60%和40%的股份，为本公司的控股子公司。该公司住所为江西省贵溪市冶金大道19号。法定代表人为何昌明，注册资本为22,500万元，该公司成立于2002年3月22日，主营业务为铜杆线生产及相关铜的深加工，自产产品的销售、售后服务及相关的技术咨询服务等。截止2005年末，铜材公司经审计的净资产25,085万元，实现净利润1,922万元。
铜合金公司，本公司和江铜集团分别持有铜合金公司60%和40%的股份，为本公司控股子公司。该公司住所为江西省贵溪市冶金大道。法定代表人为何昌明，注册资本为19,950万元，该成立于2006年2月5日，主营业务是采用连铸连扎技术生产铜杆产品；年产量大约22万吨。该公司于2006年4月份刚投入生产。
三、关联交易标的基本情况
（一）、本公司与江铜集团之间的关联交易
1、《综合供应协议》
根据综合供应协议，江铜集团将于本公司召开的临时股东大会批准之日起，向本公司供应以下主要物料和工业加工服务：
a. 供应铜精矿及铜精矿中所含的金、银及硫；
b. 供应杂铜、粗铜以及杂铜、粗铜所含的金、银；
c. 供应阳极铜板和黑铜板及阳极铜板、黑铜板所含的金、银；
d. 供应其它含铜、含金、含银物料；
e. 供应本公司生产所需的辅助材料；
f. 供应本公司生产所需的备件及加工件；
g. 代理加工销售废气服务；
h. 代理加工销售钼精矿服务；及
i. 提供阳极铜板和黑铜板加工服务。
根据综合供应协议，本公司将于本公司召开的临时股东大会批准之日起，向江铜集团供应以下主要物料和工业加工服务：
a. 供应阴极铜；
b. 供应铜杆线；
c. 供应硫酸及本公司生产过程中产生的等副产品粗硫酸铜及其它废料；
d. 供应辅助材料、燃料及备件；及
e. 提供阴极铜加工服务。
就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料及备件而言，综合供应协议的主要条款（倘适用）将不低于独立第三方所提供的条款，且本公司将有权选择从独立三方获取原材料、辅助材料及备件。
上述综合供应服务协议的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团的成员公司承担。
该协议期限自2007年1月1日至2009年12月31日止。2007年、2008年、2009年依照该协议进行交易的交易金额为分别不超过人民币836,121.7万元、1,184,436.2万元、1,193,782.1万元。
2、《综合工业服务协议》
根据综合工业服务协议，江铜集团将于本公司召开临时股东大会批准之日起，向本公司提供下列服务：
a．铁路运输服务；
b．汽车运输服务；
c. 机器及电子设备维修服务；
d. 汽车修理服务；
e. 施工服务；及
f. 供水服务。
根据综合工业服务协议，本公司将于本公司召开的临时股东大会批准之日起，向江铜集团提供下列服务
A．供应电力
B．供应工业用水和蒸汽。
根据综合工业服务协议，江铜集团就工业服务提供的主要条款（倘适用）将不低于独立第三方就类似工业服务所提供的条款。此外，倘独立第三方就类似工业服务提供的条款经比较后符合本公司的利益，则本公司有权选择从独立第三方获取工业服务。
上述综合工业服务协议的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团的成员公司承担。
该协议期限自2007年1月1日至2009年12月31日止。2007年、2008年、2009年依照该协议进行交易的交易金额为分别不超过人民币63,560.3万元、76,877.9万元及77,651.8万元。
3、《综合其它服务协议》
根据综合其它服务协议，江铜集团将于本公司召开的临时股东大会批准之日起，向本公司提供以下其它服务：
a. 共享公共设施
b. 社会生活服务
c. 代缴养老统筹保险金
d. 环境卫生及绿化服务
e. 教育服务
f. 电信及互联网服务
g. 环境监测服务
h. 驻外机构信息服务
i. 行政管理服务
j. 期货代理服务
k. 进出口货运代理服务，及
l. 办公场地租赁
根据综合服务协议，本公司将于本公司召开的临时股东大会批准之日起，向江铜集团提供如下服务：
a. 电信及互联网服务
b. 江铜集团与本公司之间的办公场地租赁
根据综合其它服务协议，江铜集团就综合其它服务协议项下服务提供的条款（倘适用）将不低于独立第三方就类似服务所提供的条款。此外，倘独立第三方就类似服务提供的条款经比较后符合本公司的利益，则本公司有权选择从独立第三方获取服务。
上述综合其他服务协议的履行责任和义务，将分别由本公司及江铜集团的成员公司承担。
该协议期限自2007年1月1日至2009年12月31日止。2007年、2008年、2009年依照该协议进行交易的交易金额为分别不超过人民币31,438.4万元、33,181.6万元、34,740.9万元。
（二）、《综合供应及工业服务协议Ⅰ》
根据本协议，本公司将于2007年1月1日起，向铜合金公司、铜材公司供应以下主要物料：
1. 燃料、电力、水、液化石油气
2. 供应材料、备件、保护性气体
根据本协议，铜合金公司、铜材公司将于2007年1月1日起，向本公司提供各种规格型号的铜杆线产品加工服务。
根据本协议，本公司向供应燃料、电力、水、燃气、材料、备件、保护性气体等物料，以及铜合金公司、铜材公司提供铜杆线产品加工服务的主要条款将不低于向独立第三方提供类似材料及加工服务的条款。
该协议期限自2007年1月1日至2009年12月31日止。2007年、2008年、2009年依照该协议进行交易的交易金额为分别不超过人民币50,432.9万元、49,882.9万元、49,882.9万元。
（三）、《综合供应及工业服务协议Ⅱ》
根据本协议：铜合金公司、铜材公司将于2007年1月1日起，向江铜集团提供以下物料供应及加工服务；
1. 铜合金公司及铜材公司向江铜集团提供各种规格型号的铜杆线产品加工服务；
2. 铜材公司向江铜集团供应铜废料及提供经营管理服务；
根据本协议：江铜集团将于2007年1月1日起，向铜合金公司、铜材公司提供以下物料供应及工业服务；
1．提供生产场地内的原材料、半成品等生产物料运输服务及产品外运长途货物运输服务
2．提供设备及设施维修服务、零部件加工服务及办公楼租赁出租服务。
根据本协议，控股子公司向江铜集团提供的废料及铜杆线加工服务的主要条款及江铜集团向控股子公司提供的辅助工业服务的主要条款将不低于独立第三方就类似物料及工业服务所提供的主要条款。
根据本协议的履行责任和义务，将分别由铜材公司、铜合金公司及江铜集团承担。
该协议期限自2007年1月1日至2009年12月31日止。2007年、2008年、2009年依照该协议进行交易的交易金额为分别不超过人民币7,802.2万元、8,352.2万元、8,352.2万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与江铜集团订立的《综合供应协议》、《综合工业服务协议》、《综合其他服务协议》、本公司控股子公司与江铜集团订立的《综合供应及工业服务协议》以及本公司与控股子公司订立的《综合供应及工业服务协议》的定价原则主要遵循以下定价原则及定价顺序：
1．按国家定价；
2．如无国家定价或国家定价不适用，则按行业定价；
3．如无行业定价或其不适用，则按市场价；
4、如无市场价或市场价不适用，则按成本加税金加利润率。
（一）、《综合供应协议》
(1) 由江铜集团提供的物料及工业加工服务
A.供应铜精矿及铜精矿中所含的金、银及硫
由江铜集团向本公司供应的铜精矿及铜精矿中所含的金、银及硫的定价为不低于本公司可另行从市场上获得的购买价,此外，江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权。
B. 供应杂铜、粗铜及杂铜、粗铜中所含的金、银
由江铜集团向本公司供应的杂铜和粗铜的价格按江铜集团向独立第三方的供货商支付的实际每吨杂铜和粗铜购买价，另加每吨杂铜和粗铜采购费用（为江铜集团所支付的费用，其中包括财务费用、运输费用、行政费用及其它费用）计算。
由江铜集团向本公司供应杂铜和粗铜中所含的金、银及粗铜，供应价格按江铜集团实际支付予供货商的实际购买价确定。
C. 供应阳极铜板和黑铜板及阳极铜板、黑铜板所含的金、银
由江铜集团向本公司供应阳极铜板和黑铜板及其所含的金、银，供应价格按下列基准计算：
1.阳极铜板和黑铜板供应价格 = 上海期货交易所所报阴极铜当月平均结算价格 + 加工费(加工费将参考独立第三方的市场价确定,倘无有关市场价或该市场价并不适用或不合适，则会参考其成本价加相关税金和利润率计算加工费)。
2.阳极铜板和黑铜板所含金价格 =(上海黄金交易所于交收日的每克黄金结算价 – 国内行业惯例每克金扣减调整数) × 对应含金品位计价系数
3．阳极铜板和黑铜板所含银价格=(本公司上月银的平均售价 －国内行业惯例每克银扣减调整数) × 对应含银品位计价系数
D. 供应其它含铜、含金、含银物料
江铜集团向本公司供应的其它含铜、含金、含银物料，如金精矿、银精矿、阳极泥及合质金银及铜(包括但不限于海绵铜、冰铜)等的供应价格按下列公式计算：
1．金精矿、银精矿及阳极泥的含金供应价格 ＝（上海黄金交易所2号金价格 －国内行业惯例每克金扣减调整数）× 对应含金品位计价系数。
2．其它物料（除金精矿、银精矿、阳极泥外）含金的供应价格按上海黄金交易所所报的价格扣除本公司向独立第三方收取的加工费计算；
3．金精矿、银精矿及阳极泥及其它物料的含银供应价格按本公司给予独立第三方同品质的银市场价计算；
4．其他物料含铜的供应价格按合约双方参照市场惯例商定的市场平均价计算。
E. 供应本公司生产所需的辅助材料
江铜集团向本公司供应的主要辅助材料，如钢球、选药剂、编制袋、黄药、乳化剂、电线及电缆、铜粉；以及其它辅助材料，如乳化剂、碎石、石灰、竹竿围栏及钢材等，其供应价格按该物料市价计算；如无市价或市价不适用，则按以下次序参考定价，(i)江铜集团向其成员公司的定价；及(ii)成本加有关税金。
F. 供应本公司生产所需的备件和加工件
江铜集团向本公司供应的备件和加工件，如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件及非标准品种，供应价格按该物料的市价计算；如无市价或市价不适用，则按以下次序参考定价， (i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员的定价；及(iii)成本加有关税金。
G. 代理加工销售废气
江铜集团向本公司提供的加工及代理销售本公司冶炼加工过程中产生的废气（如氧气、氩气、氮气等）等收取的加工及代理销售的费用为这些废气的销售收入的25%（不含税）。
H.代理加工和销售钼精矿
江铜集团向本公司提供钼精矿的代理加工和销售服务的价格参照实际加工成本加相关税金和同行业的利润率计算。
I. 提供阳极铜板和黑铜板的加工服务
江铜集团向本公司提供的粗铜、杂铜、小铜锭加工成阳极铜板的加工费将参考独立第三方的加工粗铜和杂铜的市场价计算。江铜集团向本公司提供的倾动炉渣加工成阳极铜板和黑铜板的加工费将参考实际加工成本及有关税金及同行业的加工利润率计算。
(2)由本公司供应的物料及提供的工业加工服务
A.供应阴极铜及铜杆线
本公司向江铜集团供应阴极铜及铜杆线，供应价格按下列基准计算：
1．阴极铜供应价格＝（上海期货交易所阴极铜月平均结算价＋每吨阴极铜升水（即于上海证券交易所注册的A级阴极铜高于标准铜价的市场价）－ 本公司生产厂到上海期货交易所指定交割仓库的运输费的50％。
2．铜杆线供应价格＝ 上海期货交易所阴极铜月平均结算价 ＋ 本公司向铜材公司支付的铜杆线加工费。
B. 供应本公司生产过程中产生的副产品及其它废料
本公司向江铜集团的供应硫酸、粗硫酸铜等副产品及本公司生产过程中产生的其它废品和废料（如白烟尘、粗硒及黑铜泥等）等副产品的供应价格按下列基准计算：
1.粗硫酸铜含铜价格= 上海金属交易所当月平均铜价 × 对应含铜品位计价系数。
2. 硫酸及其他产品供应价格将参照本公司向独立第三方收取的价格确定。
3．本公司生产过程中产生的其它废料（如白烟尘、粗硒及黑铜泥）的本公司向独立第三方收取的价格确定。倘无有关市场价或该市场价并不适用，则按成本加相关税金及同行业利润率计算。
C. 供应辅助材料、燃料及备件
本公司向江铜集团供应的辅助材料、燃料及备件（如有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电缆等）的供应价格按本公司向独立第三方收取的价格计算。
D. 加工粗铜、杂铜为阴极铜
本公司向江铜集团提供的粗铜及∕或杂铜加工为阴极铜的加工费将参照向独立第三方收取质量相类似的阴极铜的加工费确定。
（二）、《综合工业服务协议》
（1）江铜集团将向本公司提供的工业服务
A.铁路运输服务
江铜集团向本公司提供的自香屯至泗洲的铁路运输服务，其收费标准如下：
铁路运费＝运量×[上年单位成本+（物料消耗成本×国家公布的工业品物价上涨指数）×（1＋行业平均利润率）]÷（1－综合税率）
B. 汽车运输服务
江铜集团向本公司提供的生产现场运输服务及生产用特种车辆运输的收费参照上述铁路运费收费定价公司确定。
江铜集团向本公司提供的员工上下班服务及物资外运服务的收费标准将参考国家定价确定。如无国家定价或国家定价不适用，则按以下次序参考定价， (i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；及(iii)成本加有关税金计算。
C. 机器及电器设备维修服务
江铜集团向本公司提供机器及电子设备的维修服务的收费标准将参考国家定价确定；如无上述定价或上述定价不适用，则按以下次序参考定价， (i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；及(iii)成本加有关税金计算。
D. 汽车修理服务
江铜集团向本公司提供的汽车修理服务的收费标准将参考国家定价确定；如无上述定价或上述定价不适用，则按以下次序参考定价，(i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；及(iii)成本加有关税金计算。
E. 施工服务
江铜集团向本公司提供的施工服务（如工厂、办公楼宇的施工、地下管道的施工及机器设备的安装等）的收费标准将参考国家定价确定；如均无上述定价或上述定价不适用，则按以下次序参考定价， (i)行业定价；(ii)江铜集团向其成员公司的收费；及(iii)成本加有关税金计算。
F. 供水服务
江铜集团向本公司所属德兴铜矿提供的工业用水的收费标准按成本加有关税金计算确定。
（2）本公司将向江铜集团提供的工业服务
水电蒸汽供应服务
本公司向江铜集团供应电力及提供生产及生活用水、蒸气的其收费标准按实际成本加有关税金计算确定。
（三）、《综合其它服务协议》
（1）由江铜集团向本公司提供的其它服务
A.共享公共设施
江铜集团同意本公司使用其生活区及生产厂区内的公共设施。为此，本公司同意按员工人数比例向江铜集团补偿该等公共设施的实际运营费用；对生产厂区内的设施，双方同意将由江铜集团及本公司支付各自生产使用设施的实际成本；对本公司与江铜集团共同使用的生产厂区内的公用设施，本公司同意按各自的资产价值比例分摊计算并向江铜集团补偿其实际运营费用。
实际运营费用是指江铜集团运营该公共设施的折旧、维护、房地产税、土地税及其它相关成本及费用；
B. 社会生活服务
江铜集团同意向本公司员工提供社会生活服务，其中包括员工福利及医疗服务、员工子女学前教育、儿童保育服务、供水、供电及供气（不包括膳食服务），社会生活服务费标准为本公司全体员工工资总额的 18% 。包括(i)相当于国家规定的本公司全体员工工资总额的17%的福利费，加(ii)本公司全体员工工资总额的1%，作为江铜集团餐厅提供予本公司员工的饮食服务费用（该比例乃根据过往费用厘定）。
C. 代缴统筹养老保险金
江铜集团同意继续将本公司的员工纳入江西省政府实施的统筹养老保险金计划。为此，本公司将向江铜集团支付一笔年金，该年金将根据国家及江西省政府规定的缴纳标准计算。目前国家及江西省政府的政策规定为本公司员工工资总额的20%。
D. 环境卫生及绿化服务
江铜集团同意提供环境卫生及绿化服务，如生活区公路及住宅楼宇和其它公共场所的卫生服务及各项绿化服务等。本公司同意按人数比例向江铜集团支付该环境卫生和绿化的实际营运费用。
E. 教育服务
江铜集团同意向本公司员工及其子女提供教育服务，其中包括初等及中等普及教育、职员教育及技术培训课程。该服务由江铜集团提供，其收费标准如下：
a. 初等及中等普及教育 — 本公司将按人数比例就该普及教育支付学费（扣除所收取的学费）；及
b. 员工教育———江铜集团及本公司将共同拨款作为员工教育基金，拨款金额为按国家规定的各自员工工资总额的1.5%。倘该笔金额不足以支付员工教育的所有费用，则江铜集团及本公司将须按人数比例增加拨款。
F. 电信及互联网服务
江铜集团同意向本公司提供电信及互联网服务，如计算机硬件及软件维护与开发、互联网维护、长途电话及国际电话业务服务等。除长途电话及国际电话业务服务的费用将由江铜集团按国家规定的价格向本公司收取外，其它服务的费用将由江铜集团参照各自的资产价值比例分摊计算及向本公司收取。
G. 环境监测服务
江铜集团同意向本公司提供环境监测服务，如环境标准监控装置、安全监控装置及其它试验装置等。本公司同意按各自资产价值比例分摊计算支付江铜集团提供该服务的实际费用，如员工薪酬、奖金、津贴、培训、折旧及其它行政费用等。
H.驻外机构信息服务
江铜集团同意向本公司提供其驻外机构信息服务，该服务包括与各地方主管机关进行联络、文件传递及其它信息交流等。本公司同意按各自资产价值比例分摊计算支付江铜集团提供该服务的实际费用， 如员工薪酬、奖金、津贴、培训、折旧及其它行政费用等。
I. 行政管理服务
江铜集团同意向本公司提供行政管理服务，该服务包括党群服务、消防、安全、外事、小车、质量保证管理、文档管理、代缴土地使用税及其它各项行政事务等。
除代缴土地使用税的费用将由江铜集团按其实际代缴的费用向本公司全额收取外，其它费用将由江铜集团按人数比例向本公司收取。
J. 期货代理服务
江铜集团同意根据国内现行规章制度的规定，代理本公司从事国内外期货交易及套期保值业务。本公司同意按现行市价与江铜集团收取其成员的费用孰低的收费标准向江铜集团支付该代理服务的费用。
K. 进出口货运代理服务
江铜集团同意代理本公司的进出口业务，该服务包括对进出口货物的报关、报验、接货、装卸、仓储、短拨、还箱、发货、公路或铁路运输等与货物流动有关的全部过程的业务。本公司将补偿江铜集团就提供上述服务所实际垫付的费用，及参考现行市价确定其代理费(已包括关税、运输费用及仓储费用等)，一并支付予江铜集团。
（2）由本公司向江铜集团提供的其它服务
A.电信及互联网服务
本公司同意向江铜集团武山分公司提供电信及互联网服务，如长途电话及国际电话业务服务、计算机硬件及软件维护与开发及互联网维护等。除长途电话及国际电话业务服务的费用将由本公司按国家规定的价格向江铜集团收取外，其它服务的费用将由本公司按照实际费用参照江铜集团武山分公司所占用的电话数量分摊计算向江铜集团收取。
B. 办公场地租赁
江铜集团同意向本公司出租若干办公场地（「江铜集团租赁」），同时本公司同意向江铜集团出租武山分公司的办公场地（「公司租赁」，合称为「租赁服务」）。根据该办公场地租赁协议，按年租赁费的收费标准将参考该出租物业的实际成本（包括土地购买成本、折旧、税金、利息支出、保险费、维修费等）支付予江铜集团。
二）、《综合供应及工业服务协议Ⅰ》
（1）本公司向铜合金公司及铜材公司供应燃料、电力、水、燃气、材料及备件
本公司同意向铜合金公司及铜材公司供应氧气、液化氧、氮气、液化氮、液化石油气、水、电力、材料及备件（如化工原料、机械、电器备件、各种生产工具、包装工具等）。
本公司供应液化氧、物料及备件收取的费用将参照本公司向独立第三方收取的价格确定。本公司供应液化石油气收取的费用将参照支付予独立第三方的价格及其储存及行政费用，并在结算日参照独立第三方收取的市场价格作出调整计算。供电将根据实际成本收取费用，而供水将根据其实际成本加向中国政府应付的有关税金计算。
（2）由铜合金公司向本公司提供加工服务
本公司同意向铜合金公司提供不超过220,000吨阴极铜，供其加工成各种型号的铜合金杆线，而铜合金公司将向本公司提供数量相等的铜合金杆线。铜合金公司同意只向本公司提供铜杆线加工服务，不会向本公司购买阴极铜。
铜合金公司就加工每吨阴极铜成铜合金杆线收取的加工费将参照铜合金公司向独立第三方收取的价格予以确定。
3）由铜材公司向本公司提供加工服务
本公司同意向铜材公司提供不超过150,000吨阴极铜，供其加工成各种型号的铜杆线，而铜材公司将向本公司提供数量相等的铜杆线。铜材公司同意只向本公司提供加工服务，不会向本公司购买阴极铜。
铜材公司就加工每吨阴极铜成铜杆线收取的加工费将参照铜材公司向独立第三方收取的价格确定。
三）、《综合供应及工业服务协议Ⅱ》
1）由铜合金公司向江铜集团提供加工服务
江铜集团将向铜合金公司供应阴极铜，供其加工成不同型号的铜杆线(直径2.0-8.0毫米)。铜合金公司同意只向江铜集团提供加工服务，不会向江铜集团购买阴极铜。
铜合金公司就加工每吨阴极铜成铜杆线收取的加工费将参照铜合金公司向独立第三方收取的价格确定。
2）由铜材公司向江铜集团提供加工服务
江铜集团将向铜材公司提供阴极铜，供其加工成铜杆线。铜材公司同意只向江铜集团提供加工服务，不会向江铜集团购买阴极铜。
铜材公司就加工每吨阴极铜成铜杆线收取的加工费将参照铜材公司向独立第三方收取的价格确定。
3）由铜材公司向江铜集团供应铜废料
铜材公司将向江铜集团提供铜废料(包括但不限于铜陀、铜钯废料及其它铜废料)。该铜废料已污染超标，但含铜量与阴极铜相近。
协议双方同意以江铜集团向本公司购买阴极铜的计价基准 (参见《综合供应协议》)作为购买铜废料的定价标准。
4）由铜材公司向江铜集团提供管理服务
铜材公司同意向江铜提供经营管理服务(但不包括财务管理及审计服务)。铜材公司收取的管理服务收费将根据铜材公司实际管理费用及为江铜集团提供的实际服务工时比例分摊计算。
5）由江铜集团向铜合金公司及铜材公司提供运输服务、设备及设施维修服务、零部件加工服务及向铜合金公司及铜材公司出租办公室
江铜集团向铜合金公司及铜材公司提供的工业服务，主要包括原材料、回收物料、废料、半成品及成品的生产现场运输服务及产品的外部运输服务、设备及设施维修服务、零部件加工服务及向铜合金公司及铜材公司出租办公室。
控股子公司将向江铜集团支付其提供内部运输服务产生的成本费用加税金计算。
江铜集团就外部运输服务收取的费用将参照本地运输服务的市价确定。设备及设施维修服务及零部件加工服务的费用将按行业定价确定。向铜合金公司及铜材公司出租办公室的租金将根据铜材公司及铜合金公司占用办公场地的实际面积，并参考江铜集团所产生的物业实际成本(包括折旧、税金、保险、维修费)计算。
五、关联交易目的及对公司的影响
由于本公司现时的阴极铜产能规模较2004年有大幅增长。二零零六年，本公司年产阴极铜实际超过44万吨，二零零七年预计可达55万吨，二零零八年预计将超过70万吨。同时，于2004年后，随国内经济增长，本公司产品、原料、电力能源、运输、人力资源等价格亦不断上涨，因此，2004年协议规定的交易限额已不能反映本公司2007年生产经营的实际需求。此外，铜材公司、同合金公司与江铜集团、本公司与铜材公司、铜合金公司于此之前签署的所有关联交易协议均已于2006年12月31日期满。
因此，为保证本公司及本公司控股子公司生产经营的持续稳定经营和发展，同时为便于关联交易的分类管理和监控，规范关联交易管理，本公司现重新合并分类修订上述五项关联交易协议。
本公司董事认为，本公司与关联各方订立上述五项新的关联交易协议，与本公司此前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。此外，有利于协议各方的现有资产合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，并可促进本公司生产经营的持续稳定和发展，降低了本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。
六、独立董事意见
本公司独立董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士均一致认为，上述关联交易协议是按商业原则签订的，价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
本公司亦已委任金榜融资亚洲有限公司为本次关联交易独立财务顾问，就本次关联交易向独立董事委员会提供意见。有关独立财务顾问报告将在本公告日后的21天内刊登于本公司指定网页上。
七、备查文件目录
1、经董事签字的董事会书面决议案
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、关联交易协议
江西铜业股份有限公司
董事会
二○○七年一月二十四日
江西铜业
关联交易确认及独立意见书
本人接获江西铜业股份有限公司（下称“公司”）函告，2007年公司拟与关联方订立以下关联交易协议：
（1）公司拟与江铜集团（为公司控股母公司）签订的《综合供应协议 》；
（2）公司拟与江铜集团（为公司控股母公司）签订的《综合工业服务协议 》；
（3）公司拟与江铜集团（为公司控股母公司）签订的《综合其他服务协议 》；
（4）控股子公司江西铜业铜材有限公司、江西铜业铜合金材料有限公司拟与江铜集团签订的《江铜集团综合供应及工业服务协议 》。
（5）公司拟与控股子公司江西铜业铜材有限公司、江西铜业铜合金材料有限公司签订的《集团内部综合供应及工业服务协议 》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月第六次修订）及《江西铜业股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易协议进行了事先确认，并就上述关联交易的的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：
一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。
二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。
三、上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
独立董事
康义、尹鸿山、涂书田 张蕊
二〇〇七年一月二十四日