浙江康恩贝制药股份有限公司
五届董事会第十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会第十一次会议于2007年1月24日在杭州市滨江区滨康路568号公司会议室召开。本次会议预通知和通知分别于2007年1月4日和1月22日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人，实到董事6人。董事朱德宇先生、张伟良先生因出差在外无法参会，分别委托董事段继东先生代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事杨金龙、何廷忠、董事会秘书杨俊德和公司聘请的保荐机构代表、律师列席会议。会议由董事长胡季强先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
经与会董事审议，会议以书面记名投票表决的方式逐项审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司非公开发行股票的议案》。表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司五届董事会第九次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票的议案》（预案），结合相关中介机构出具的有关审计报告、评估报告和法律意见书等文件，公司本次非公开发行股票相关事宜确定如下：
1、 发行方式：非公开发行。
2、 发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。
3、 股票面值：人民币1.00元/股。
4、 发行数量：本次非公开发行新股数量不超过4,280万股(含4,280万股)。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会确定。
5、 发行价格：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格每股不低于五届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价7.90元的百分之九十，即每股不低于7.11元人民币。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会确定。
6、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体包括康恩贝集团有限公司（以下简称康恩贝集团）、浙江中业投资有限公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的不超过10名特定投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。
其中：康恩贝集团以持有浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称金华康恩贝）90%的权益资产作价参与本次非公开发行，同时根据本次非公开发行的具体情况决定是否以部分现金参与本次非公开发行。康恩贝集团承诺：实际认购本次非公开发行股份不低于实际发行股份的65%。
上述特定投资者合计认购股份不超过4280万股，除康恩贝集团外，其他投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股份，最低有效认购数量不得低于50 万股。
7、锁定期安排：
康恩贝集团认购股份发行完成后三十六个月内不得转让；其他机构投资者认购股份在发行完成后十二个月内不得转让。
8、募集资金用途：
本次非公开发行股票募集资金用途：（1）收购康恩贝集团持有的金华康恩贝90%的股权，具体方式是康恩贝集团以其持有的金华康恩贝90%权益资产作价认购本次非公开发行的股票。
（2）收购浙江金华康恩贝生物制药有限公司的7%股权
以现金方式分别收购余斌持有的金华康恩贝5%的股权和徐建洪持有的金华康恩贝2%的股权。
上述两项收购标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告书为定价依据并按照各方持有的股权比例确定。根据浙江东方资产评估有限公司浙东评报字（2007）第6号评估报告书，以2006年12月31日为评估基准日，确定金华康恩贝的整体净资产定价为23,200.00万元人民币。
2007年1月23日金华康恩贝董事会作出决议，2006年度利润分配预案为，以2006年末可供股东分配利润向其现有股东进行现金分红，分红总额2900万元人民币。若考虑该项分红因素，则金华康恩贝总体净资产定价为20300万元。
（3）阿洛西林扩产GMP技术改造项目
本次非公开发行募集资金5900万元用于金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目。
本次非公开发行股票总额不超过4280万股，除康恩贝集团以资产折价认购股份以及收购余斌、徐建洪持有金华康恩贝7%的股权募集资金外，若募集资金超过阿洛西林扩产GMP技术改造项目总投资，则超出部分用于补充公司流动资金；若本次非公开发行募集资金不足，则由本公司自筹解决。
9、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票的方案如获公司股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对本次康恩贝集团以其持有金华康恩贝90%的权益资产作价参与本次非公开发行股票进行了事前论证，同意本公司拟向特定对象康恩贝集团以非公开发行方式发行人民币普通股（A股），并发表独立意见如下：
本次非公开发行如能顺利实施，将有利于增强公司的整体经营实力，提升公司业绩；有利于避免同业竞争，进一步消除关联交易，促进公司进一步规范经营和发展；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票收购康恩贝集团持有的金华康恩贝股权的议案》。表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司向康恩贝集团非公开发行股票收购其持有的金华康恩贝股权，康恩贝集团以其拥有的金华康恩贝90%权益资产作价认购股份参与本次发行。该项资产的价格以浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告书为定价依据并按照其持有的股权比例确定。（有关情况详见《关于收购康恩贝集团持有的金华康恩贝股权的关联交易公告》）
鉴于康恩贝集团为本公司控股股东，康恩贝集团以其持有金华康恩贝90%的权益资产作价参与本次非公开发行股票构成关联交易，董事胡季强先生、陈国平先生因在康恩贝集团担任董事，属以上两项议案事项的关联董事，按规定回避了表决。以上两项议案由其他非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
以上两项议案均需提交公司股东大会审议批准，并需经中国证券监督管理委员会予以核准方可实施。
三、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
决定于2007年2月12日召开公司2007年第一次临时股东大会，会议时间、地点、议程等事宜详见有关召开股东大会的通知。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2007年1月24日
股票简称：康恩贝 股票代码：600572 公告编号：临2007-004
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2007年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司五届董事会第十一次会议决定于2007年2月12日（星期一）召开公司2007年第一次临时股东大会。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2007年2月12日上午9：00开始，会期半天
网络投票时间：2007年2月12日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00
2、股权登记日：2007年2月6日
3、现场会议召开地点：杭州市三台山路25号 杭州花家山庄
4、召集人：公司董事会
5、投票方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场或网络重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
7、会议的提示性公告
本次股东大会召开前，公司董事会将于2007年2月3日在指定报纸上刊载股东大会提示性公告。
8、会议出席对象
（1）本次股东大会的股权登记日为2007年2月6日，凡股权登记日在中国证券登记结算有限公司登记在册的股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》
2、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案需逐项表决以下事项：
（1）发行方式
（2）发行类型
（3）股票面值
（4）发行数量
（5）发行价格和定价方式
（6）发行对象
（7）锁定期安排
（8）募集资金用途
（9）发行前滚存未分配利润安排
（10）本次发行决议有效期
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
5、审议《关于公司非公开发行股票收购康恩贝集团持有的金华康恩贝公司股权的议案》
6、审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7、审议《关于批准同意康恩贝集团免于发出收购要约的议案》
8、审议《关于公司土地资产处置的议案》
本次股东大会就上述1、2、3、4、5、6、7项议案作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
三、参加现场会议登记方法
1、登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会办公室
联系人：杨俊德、王函颖 陈芳
电话：0571-87774710，87774827，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3、登记时间：2007年2月7日－2007年2月9日的上午8：30至11：30, 下午13：00至17：00
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在股东大会上，公司将使用上海证券交易所网络系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票。网络投票的具体程序见附件1
五、其他事项：
本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2007年1月26日
附件1：股东参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、股票代码
2、表决议案：申报价格
3、表决意见：申报股数
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“康恩贝”沪市投资者，对公司审议股权分置改革方案的议案（公司股权分置改革方案）投同意票，其申报为：
2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，其申报为：
3、通过深圳证券交易所市值配售持有浙江康恩贝制药股份有限公司股票的投资者，可以通过深圳证券交易所交易系统投票，若对公司股权分置改革方案的议案投赞成票，其申报如下：
三、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并就会议所审议议案代为行使表决权（如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号）：
1.委托人姓名(或委托单位公章)：
2.委托人身份证号码(或委托单位法人代表身份证号码)：
3.委托人股东帐号： 委托人持股数：
4.受托人签名： 托人身份证号码：
日期：2007年 月 日
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2007—005
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于非公开发行股票收购
康恩贝集团资产关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经2006年9月13日公司五届董事会第九次会议和2007年1月24日公司五届董事会第十一次会议决议，公司拟向特定投资者非公开发行数量不超过4,280万股股票。公司本次非公开发行股票拟收购康恩贝集团有限公司（简称“康恩贝集团”）持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称“金华康恩贝”）90%股权，具体方式是康恩贝集团拟以持有的金华康恩贝90%权益资产作价认购本次非公开发行的股票。
鉴于康恩贝集团有限公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.1和第10.1.3的规定，康恩贝集团为本公司关联方，上述股权收购事项构成关联交易。
董事会表决情况：公司五届董事第十一次会议已审议通过《关于公司非公开发行股票收购康恩贝集团持有的金华康恩贝股权的议案》。本公司董事长胡季强、董事陈国平先生因在康恩贝集团担任董事职务，属本次关联交易的利害关系人，已按有关规定回避表决。
二、关联方及金华康恩贝基本情况
1、关联方基本情况
康恩贝集团成立于1996年6月26日，注册资本241,216,200人民币元，法定代表人陈国平。该公司位于杭州市滨江区滨安路1197号，主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品的制造、销售，金属材料、保健食品的销售，技术咨询服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。
康恩贝集团目前持有本公司4249.9018万股，占公司总股本30.98%，为第一大股东。
2、金华康恩贝基本情况
浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称“金华康恩贝”）系由康恩贝集团有限公司和余斌、徐建宏2位自然人共同投资组建的有限责任公司，其中康恩贝集团持有90%的权益，余斌持有8%的权益，徐建洪持有2%的权益。该公司于2000年5月26日在金华市工商行政管理局登记注册，主要经营范围：片剂、胶囊剂、粉针剂、原料药生产及出口、本企业生产、科研所需的原辅材料和相关器械以及技术的进口业务、医药化工中间体制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务，汽车货运。拥有自营进出口权
金华康恩贝为浙江省重点医药骨干企业，浙江省高新技术企业，国家重点火炬计划高新技术企业，拥有先进的生产技术装备及检测手段，公司粉针剂、冻干粉针剂（含青霉素类）、片剂、胶囊剂（含青霉素类）、原料药已通过国家药品GMP认证，并运用了企业资源计划（ERP）管理体系对公司生产经营的全过程进行管理。其主要产品有阿乐欣（注射用阿洛西林纳）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊）、盐酸大观霉素、硫酸大观霉素、硫酸阿米卡星等，主导产品阿乐欣自1998年11月以来连续四年荣获“国家重点新产品”、“浙江省高新技术产品”和“浙江省名牌产品”称号；阿乐欣、金奥康被誉为“浙江省优秀高新技术产品”。公司拥有独立的营销网络，并已逐步向全国各大区域辐射。
经浙江东方中汇会计师事务所审计，金华康恩贝近三年的主要财务指标如下：
单位：人民币元
经金华康恩贝预测，其2007年度实现净利润将不低于3000万元人民币。
三、关联交易主要内容和定价依据
1、关联交易主要内容：
公司拟非公开发行股票收购康恩贝集团持有金华康恩贝90％股权，此项收购具体方式为康恩贝集团的以其持有的金华康恩贝90％权益资产作价认购股份参与本次非公开发行。
2、定价原则：
上述资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告书为定价依据并按照股权比例确定。根据浙江东方资产评估有限公司浙东评报字（2007）第6号评估报告书，以2006年12月31日为评估基准日，金华康恩贝的整体净资产评估定价为23,200.00万元人民币。根据上述评估结果及所持股权比例计，截至2006年12月31日基准日康恩贝集团持有的金华康恩贝90%权益资产的价格为20880万元。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、收购金华康恩贝目的：
金华康恩贝公司是一家集冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等多种剂型及抗生素、半合成抗生素、化学合成等原料药生产、销售为一体的综合性制药企业，为制剂与原料药并重发展的高新技术企业，产品和市场竞争力较强，近年来经营稳健，业绩良好，具有较广阔的发展前景。收购金华康恩贝公司后，将有利于整合集团公司优质资源，加快做强做大上市公司，进一步提升公司业绩，消除和避免潜在的同业竞争与关联交易。
2、关联交易对公司的影响
此项关联交易将有利于增强本公司的整体经营实力，提高公司盈利能力和业绩水平，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；有利于促进公司进一步规范经营和发展；有利于避免同业竞争，进一步消除关联交易，符合公司股东利益。
五、独立董事意见
公司三位独立董事徐金发、曾苏先生和王冶女士对此项关联交易进行了事前论证认可，发表独立意见如下：
康恩贝集团有限公司以其持有的金华康恩贝公司90%的权益资产作价认购股份参与公司本次非公开定向发行的方式是合理、合法的。认购的资产作价以经评估的金华康恩贝净资产值为基础，作价原则公平、公正，不会损害公司及公司股东的利益。
六、其他
此项关联交易的相关议案将提交2007年2月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、 公司五届董事会第十一次会议决议。
2、 独立董事对关联交易事项事先认可说明及发表的独立意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2007年1月25日