山东博汇纸业股份有限公司
第五届董事会第六次会议
决议公告暨召开2007年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
临时股东大会重要内容提示
●会议召开时间：2007年2月12日上午9:00
●会议召开地点：山东博汇纸业股份有限公司会议室
●会议方式：现场召开
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议于2007年1月14日以书面方式发出通知，于2007年1月24日在公司办公楼二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议审议并通过以下议案：
一、《关于公司与三亚国际有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇浆业有限公司的议案》
为进一步完善公司的专业化生产体系，实施集中采购，降低采购成本，吸引和利用外资，提升公司经营管理水平，提高公司的经营业绩，公司拟与三亚国际有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇浆业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，下称浆业公司），注册资本为52,770万元人民币，浆业公司将主要从事造纸纸浆的生产、销售业务（以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。具体实施方案为：
公司首先以货币出资1,000万元人民币，设立浆业公司，主要从事造纸纸浆的生产、销售业务,注册资本为1,000万元人民币，公司出资占该子公司注册资本的100%。
然后公司以年产20万吨化机浆备木工程、年产10万吨化机浆工程、年产10万吨文化纸用浆工程、废纸脱墨浆线的设备、厂房、土地使用权等资产和部分货币出资对浆业公司进行增资。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2007）第1号《资产评估报告书》和山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司（淄博）鲁盛房地产（2006）（估）字第2609号、（淄博）鲁盛房地产（2006）（估）字第2610号《土地估价报告》，上述资产的评估值为369,332,539.72元，公司以该等资产出资，并以自有货币出资148,367,460.28元人民币对浆业公司进行增资，浆业公司的注册资本变更为52,770万元人民币。公司出资占浆业公司注册资本的100%。
最后本公司将持有的浆业公司25%的股权转让给三亚国际有限公司，转让价格依据浆业公司经审计、评估的净资产，并考虑相关因素确定，该子公司变更为中外合资经营企业。
本公司同意拟订的合资公司章程、合同；并委派金磊先生、郑涛先生担任合资公司董事会董事，推选金磊先生任董事长，推选郑涛先生任总经理，推选陈新利先生担任监事会监事，并任监事会召集人。
有关具体情况详见《山东博汇纸业股份有限公司对外投资暨转让股权的公告》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案需提交股东大会审议表决。
二、《关于公司与展才投资有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇国际纸业有限公司的议案》
为进一步完善公司的专业化生产体系，拓展国际市场，做大做强主业，增强核心竞争力，吸引和利用外资，提升公司经营管理水平，提高公司的经营业绩，公司拟与展才投资有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇国际纸业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，以下简称博汇国际），该公司将主要从事高档涂布纸板的生产、销售。具体实施方案为：
公司首先以货币出资1,000万元人民币，设立博汇国际，主要从事高档涂布纸板的生产、销售,注册资本为1,000万元人民币，公司出资占该子公司注册资本的100%。
然后公司以年产20万吨高档包装纸板生产线经评估的设备、厂房、土地使用权（包括相关负债）及部分货币对博汇国际进行增资。根据北京国友大正评估有限公司出具的国友大正评报字（2007）第2号《资产评估报告书》，公司拟出资的上述资产（包括相关负债）评估后的净资产值为421,962,717.00元人民币，公司以该等净资产和自有货币171,037,283.00元进行增资，该子公司注册资本变更为60,300万元，公司出资占该子公司注册资本的100%。
最后本公司将持有的博汇国际25%的股权转让给展才投资有限公司，转让价格依据博汇国际经审计、评估的净资产，并考虑相关因素确定，该子公司变更为中外合资经营企业。
本公司同意拟订的合资公司章程、合同；并委派杨振兴先生、黄举先生担任博汇国际董事会董事，推选杨振兴先生任董事长，推选黄举先生任总经理，推举刘禹贞先生担任监事会监事，并任监事会召集人。
有关具体情况详见《山东博汇纸业股份有限公司对外投资暨转让股权的公告》。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案需提交股东大会审议表决。
三、《关于同意控股子公司淄博大华纸业有限公司股权变动及变更为中外合资经营企业的议案》
本公司持有控股子公司淄博大华纸业有限公司（下称大华纸业）60%的股权，淄博华通物流有限公司持有大华纸业40%的股权，大华纸业为进一步提高经营管理水平，提升经营业绩，拟引入外国投资者，为此，淄博华通物流有限公司拟将其持有的大华纸业40%的股权转让给三亚国际有限公司，本公司同意大华纸业召开董事会、股东会审议该项议案，将大华纸业变更为中外合资经营企业；同时本公司放弃上述拟转让股权的优先受让权；同意大华纸业拟订的合资章程、合同；并委派李方和先生、金海军先生担任大华纸业董事会董事，李方和先生任董事长，推选金海军先生任总经理，委派耿延雷先生担任监事会监事，并任监事会召集人。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体事宜如下：
（一）会议时间及地点
会议时间：2007年2月12日上午9:00
会议地点：山东博汇纸业股份有限公司会议室
（二）会议议题
1、《关于公司与三亚国际有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇浆业有限公司的议案》；
2、《关于公司与展才投资有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇国际纸业有限公司的议案》。
（三）会议出席对象
1、截止2007年2月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议股东的授权代表。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2007年2月8日
上午8：30-11：30 下午14：00-17：00
3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司董事会办公室
（五）其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系地址：淄博市桓台县马桥镇工业路北首
电话：0533———8538020
传真：0533———8538020
邮编： 256405
联系人：潘庆峰
特此决议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二ＯＯ七年一月二十四日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2007-004
山东博汇纸业股份有限公司
对外投资暨转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
本公司拟以年产20万吨化机浆备木工程、年产10万吨化机浆工程、年产10万吨文化纸用浆工程、废纸脱墨浆线的设备、厂房、土地使用权等资产及部分货币出资设立全资子公司—山东博汇浆业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，下称浆业公司），然后通过股权并购的方式，将本公司持有的该子公司25%的股权转让给三亚国际有限公司（TRIASIA INTERNATIONAL LIMITED），使浆业公司变更为中外合资经营企业。浆业公司注册资本52,770万元人民币，主要从事造纸纸浆的生产、销售业务（以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。
上述对外投资及转让股权不属于关联交易。
本公司董事会已于2007 年1月24日召开第五届董事会第六次会议，一致审议通过了《关于公司与三亚国际有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇浆业有限公司的议案》。根据《公司章程》规定，该议案须经公司股东大会表决通过，并需获得国家有关主管部门的批准。
二、投资协议主体介绍
三亚国际有限公司（TRIASIA INTERNATIONAL LIMITED），是一家按英属维尔京群岛法律组织和存在的企业法人，在英属维尔京群岛注册，持有编号为612862的注册证书。法定地址：P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。法人代表为陈剑民，职务为执行董事，为香港居民。该公司目前主要从事实业投资、咨询顾问、土地房产代理、财务资助、股权投资、商业贸易等业务。三亚国际有限公司（TRIASIA INTERNATIONAL LIMITED）与本公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
浆业公司是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律、法规和规范性文件设立的中外合资经营企业。拟设立的浆业公司注册资本为52,770万元人民币，主要从事造纸纸浆的生产、销售业务。
设立浆业公司及其股权并购的过程为：
（一）公司以货币出资1,000万元人民币，设立浆业公司，主要从事造纸纸浆的生产、销售业务,注册资本为1,000万元人民币，公司出资占该子公司注册资本的100%。
（二）公司以年产20万吨化机浆备木工程、年产10万吨化机浆工程、年产10万吨文化纸用浆工程、废纸脱墨浆线的设备、厂房、土地使用权等资产和部分货币出资对浆业公司进行增资。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2007）第1号《资产评估报告书》和山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司（淄博）鲁盛房地产（2006）（估）字第2609号、（淄博）鲁盛房地产（2006）（估）字第2610号《土地估价报告》，上述资产的帐面值为355,987,334.71元，评估值为369,332,539.72元，公司以该等资产出资，并以自有货币出资148,367,460.28元人民币对浆业公司进行增资，出资资产运营情况良好，无设定担保等其他财产权利的情况，也无涉及该资产的诉讼、仲裁事项，浆业公司的注册资本变更为52,770万元人民币。公司出资占浆业公司注册资本的100%。
（四）本公司将持有的浆业公司25%的股权转让给三亚国际有限公司，转让价格依据浆业公司经审计、评估的净资产，并考虑相关因素确定。
四、对外投资的主要内容
1、股权收购意向协议
（1）收购价格：在交割时，作为转让全部股权之所有权和权益的对价，买方同意按照目标公司经评估和审计的净资产值的而由卖方实际持有的股权价值、并考虑相关因素确定收购价格，并按交割日美元汇率折价为人民币。
（2）价款支付：本协议签署且卖方向买方交付经适当签名、盖章并有效签署的在中国法律下就本协议所述之股权转让经审批机关书面批准而需由卖方提供的文件，买方应将收购价在六个月内支付至卖方书面指定的一个或多个账户。
2、合资合同
（1）合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。
（2）合资公司的投资总额为70,000万元人民币。
（3）合资公司的注册资本为52,770万元人民币。
（4）合资公司生产经营范围是：造纸纸浆的生产、销售业务。
（5）合资公司董事会成员为三名，其中本公司委派两名；三亚国际有限公司委派一名。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响：
通过与三亚国际有限公司成立合资企业，可进一步完善公司的专业化生产体系，实施集中采购，吸引和利用外资，提升公司经营管理水平，提高公司的经营业绩。
六、备查文件
（一）山东博汇纸业股份有限公司第五届第六次董事会决议
（二）股权收购意向协议
（三）合资合同
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○○七年一月二十四日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2007-005
山东博汇纸业股份有限公司
对外投资暨转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
本公司拟以年产20万吨高档包装纸板生产线经评估的资产（包括相关负债）及部分货币出资设立一全资子公司，然后通过外资并购的方式，将本公司持有的该子公司25%的股权转让给展才投资有限公司，使该子公司变更为中外合资经营企业――山东博汇国际纸业有限公司（以下简称博汇国际）。博汇国际注册资本为60,300万元人民币，主要从事高档涂布纸板的生产、销售业务。
上述对外投资及转让股权不属于关联交易。
本公司董事会已于2007 年1月24日召开第五届董事会第六次会议，一致审议通过了《关于公司与展才投资有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇国际纸业有限公司的议案》。根据《公司章程》规定，该议案须经公司股东大会表决通过，并需获得国家有关主管部门的批准。
二、协议主体介绍
展才投资有限公司（Cheer Cholce Investments Limited），是一家按英属维尔京群岛法律组织和存在的企业法人，在英属维尔京群岛注册，持有编号为624838的注册证书。法定地址：P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre,Roda Town,Tortola，British Virgin Islands。法人代表为金亚民，职务为董事长，为美国居民。该公司目前主要从事实业投资、股权投资、商业贸易等业务。展才投资有限公司（Cheer Cholce Investments Limited）与本公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
拟设立的博汇国际系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律、法规和规范性文件设立的中外合资经营企业。博汇国际注册资本为60,300万元人民币，主要从事高档涂布纸板的生产、销售业务（以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。
设立博汇国际及其股权并购的过程为：
（一）公司以货币出资1,000万元人民币，设立博汇国际，主要从事高档涂布纸板的生产、销售,注册资本为1,000万元人民币，公司出资占该子公司注册资本的100%。
（二）公司以年产20万吨高档包装纸板生产线经评估的设备、厂房、土地使用权（包括相关负债）及部分货币对博汇国际进行增资。根据北京国友大正评估有限公司出具的国友大正评报字（2007）第2号《资产评估报告书》，公司拟出资的上述资产、负债的帐面价值分别为856,652,320.42元、451,000,000.00元，评估后的资产、负债价值分别872,962,717.00元、451,000,000.00元，评估后的净资产值为421,962,717.00元人民币，公司以该等净资产和自有货币171,037,283.00元作为出资对博汇国际进行增资，出资资产运营情况良好，无设定担保等其他财产权利的情况，也无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。该子公司注册资本变更为60,300万元，公司出资占该子公司注册资本的100%。
（三）本公司将持有的博汇国际25%的股权转让给展才投资有限公司，转让价格依据博汇国际经审计、评估的净资产，并考虑相关因素确定。
四、对外投资的主要内容
1、股权收购意向协议
（1）收购价格：转让方和受让方一致同意，本合同项下转让标的按照博汇国际经评估和审计的净资产值而由转让方实际持有的股权价值、并考虑相关因素确定收购价格，并按交割日美元汇率折价为人民币。
（2）价款支付：前款所述转让费受让方最迟于本协议转让标的营业执照变更完成之日起12个月内支付汇入转让方指定的帐户。
2、合资合同
（1）合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。
（2）合资公司的投资总额为76,000万元人民币。
（3）合资公司的注册资本为60,300万元人民币。
（4）合资公司生产经营范围是：高档涂布纸板的生产、销售。
（5）合资公司董事会成员为三名，其中本公司委派两名；展才投资有限公司委派一名。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
通过与展才投资有限公司成立合资企业，将进一步完善公司的专业化生产体系，拓展国际市场，做大做强主业，增强核心竞争力，吸引和利用外资，提升公司经营管理水平，提高公司的经营业绩。
六、备查文件
（一）山东博汇纸业股份有限公司第五届第六次董事会决议
（二）股权收购意向协议
（三）合资合同
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○○七年一月二十四日