山东济南百货大楼（集团）股份
有限公司第五届董事会第十一次
会议决议及召开公司2007年
第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2007年1月22日以电子邮件及书面方式发出，会议于2007年1月25日在公司三楼会议室召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事及财务负责人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由公司董事长曾昭秦先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过关于修改公司章程的议案
公司向山东天业房地产开发有限公司非公开发行股份收购资产事宜已实施完毕，山东天业房地产开发有限公司持有本公司32.79%股份，公司股权结构亦发生变化，同时，根据中国证监会济南监管局有关文件要求，需对公司章程部分条款进行修改，修改内容如下：
1、原第五条：公司住所:山东省济南市泉城路264号 邮政编码:250011
现修改为第五条：公司住所:山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区 邮政编码:250101
2、原第六条：公司注册资本为人民币10793万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修改为第六条：公司注册资本为人民币16058.1794万元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项特别决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
3、原第十三条：经依法登记，公司经营范围是:日用百货、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、服装、鞋帽、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）的销售，许可范围内的广告业务，柜台出租，工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新），电子商务及公用上网服务，电子信息产品及其相关技术与产品的研究、开发、生产、销售、服务、培训，房地产开发及经营。（国家有规定的，凭许可证经营。）
现修改为第十三条：经依法登记，公司经营范围是:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；国内广告业务；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新）；仓储（不含化学危险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；电子商务及公用上网服务，旱冰场、游艺机、游乐场（以上经营仅限分支机构）；房地产开发、销售（凭资质证书经营。）
4、原第十九条：公司股份总数为10793万股，公司发行的所有股份均为普通股。
现修改为第十九条：公司股份总数为16058.1794万股，公司发行的所有股份均为普通股。
5、原第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修改为第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本章程规定的忠实义务的行为。公司控股股东及实际控制人违反本规定给公司和其他社会公众股股东造成损失的,公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连带赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人违反本规定的,公司董事会应向其提出赔偿要求,依法追究其责任；公司董事会不提出赔偿要求的,公司其他股东有权要求公司董事会在30日内提出赔偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的,公司其他股东可以根据本章程的规定向人民法院提起诉讼。
6、原第九十七条：董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
现修改为第九十七条：董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得利用职务便利,操纵公司从事下列行为：
1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
2、以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
5、无正当理由放弃债权、承担债务的；
6、采用其他方式损害公司利益的。
(三)不得挪用公司资金；
(四)不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
(六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；
(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
修订后《公司章程》总计十二章，共199条。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需公司临时股东大会以特别决议通过。
二、审议通过关于更换部分董事的议案
1、同意刘云江先生、邢乐成先生辞去公司董事职务；
2、同意提名冯玉露先生、王永文先生为公司第五届董事会董事候选人，任期同本届董事会。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事候选人提名及审议程序符合《公司章程》的有关规定；被提名的董事候选人具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，拥有履行董事职责应具备的能力；同意将此议案提交公司二○○七年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
三、审议通过关于解决公司对外担保有关关联交易的议案
1998年以前，公司由于历史原因为济南四海香股份有限公司、济南时装公司、济南大观园有限公司等单位向银行贷款提供了连带责任保证，金额合计4540.76万元。为提高公司资产质量，支持公司发展，顺利实现公司向山东天业房地产有限公司（以下简称山东天业）非公开发行新股收购资产事宜，根据中国证监会有关文件要求，公司就解决对外担保问题与山东天业、将军控股有限公司签署了系列协议，涉及金额3434.1万元，所涉担保由山东天业及将军控股有限公司承担，公司不再承担担保责任。
该事项已事先征得公司独立董事同意，独立董事认为上述关联交易未违反国家政策法规，有利于上市公司的发展，维护了公司和全体股东的利益，同意将方案提交公司董事会表决通过后提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案所涉事项为关联交易，关联董事曾昭秦先生、刘云江先生、邢乐成先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需临时股东大会表决通过，其中，山东天业及将军控股有限公司作为关联股东将对此议案回避表决。
四、审议通过关于签订《国有土地使用权收购合同》的议案
根据济南市城区工程建设指挥部《济南市泉城广场北侧整体环境整治改造项目拆迁与收购工作实施方案》的要求，公司位于济南市泉城路264号的土地纳入拆迁范围，公司与济南市土地储备交易中心、济南市城市建设投资有限公司就拆迁补偿等事宜签署济土收字[2007]第1号《国有土地使用权收购合同》，主要内容如下：
1、经三方协商同意，本次土地收购采取货币补偿方式，补偿标准按收回（购）土地使用权和地上全部拆除建（构）筑物分别进行评估的方式进行，本次收购部分土地实测面积为7826平方米。本次收购土地使用权和地上建（构）物的总补偿费为人民币8600万元。
2、原历下国用（93）字第0222001号《国有土地使用权证》中本次未收购的公司继续留用土地的面积为2966平方米，未收购部分的土地使用权仍归公司所有。
3、济南市土地储备交易中心、济南市城市建设投资有限公司应协助公司办理在未收购部分土地使用权范围内自建一座地上部分建筑面积不少于27000平方米、占地面积为2966平方米的综合楼。
4、本合同生效之日起3个工作日内，济南市城市建设投资有限公司支付总补偿费的30％，即2580万元；公司解除该宗土地及地上建（构）筑物的抵押、查封等各种形式的权利限制，且协助济南市土地储备交易中心、济南市城市建设投资有限公司办理完土地证、房产证的分割、注销手续后5个工作日内，济南市城市建设投资有限公司支付总补偿费的40％，即3440万元；收购土地内公司所有的动产全部迁出、人员全部撤离，将收购土地及公司拥有产权的地上建（构）筑物按现状移交给济南市土地储备交易中心、济南市城市建设投资有限公司，并办理完毕交接手续后5个工作日内，济南市城市建设投资有限公司付清剩余的全部补偿费，即2580万元。
公司位于济南市历下区泉城路264号资产多年来因拆迁问题一直无法正常使用，给公司的生产经营带来较大影响。此次拆迁的实施，将盘活公司资产，增加公司现金流，有利于公司的长远发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
五、审议通过关于公司永安大厦接建项目立项开发方案的议案
鉴于公司与济南市土地储备交易中心、济南市城市建设投资有限公司就拆迁补偿等事宜签署济土收字[2007]第1号《国有土地使用权收购合同》，公司位于泉城路264号资产将进入拆迁程序，根据合同规定，根据永安大厦接建项目《天业广场（暂定名）方案建议书》，公司拟实施永安大厦接建项目的开发。本项目位于泉城路路南、榜棚街以东，永安大厦东邻，居整个泉城路中心地段。基于项目的定位、成本控制、基地情况、后期施工等几方面考虑，接建项目总建筑规模、层高及建筑总高度接近永安大厦。
项目占地面积2966平方米，地上建筑面积27000平方米－34000平方米左右（具体以行政许可为准），预计开发成本（不含土地）1.61亿元－1.95亿元。
鉴于永安大厦接建项目工程量较大，周期较长，为利于项目实施，提请股东大会授权董事会全权操作该项目，拟授权范围包括但不限于项目相关的文件签署、商业谈判、施工建设、招投标等全部与项目有关的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
六、审议通过关于调整公司机构设置的议案
为完善公司治理结构，适应公司战略发展的需要，建立职责明确、管理严格的管理机构，拟对公司组织机构进行新设和调整，整合后公司内设机构共有11个，分别是董事会办公室、投资者关系管理部、行政管理中心、计划财务部、工程技术中心、营销中心、工程开发部、工程预决算部、工程采购部、物业管理部、审计监察部。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于对子公司进行清理的议案
公司向山东天业房地产开发有限公司非公开发行股份收购资产事宜已实施完毕，为顺利实现公司业务转型、优化资产配置、加快公司发展，董事会拟对济南百大电子商务网络有限责任公司、济南齐鲁软件园信息产业有限公司、山东新济百商贸有限公司、济南新济百物业管理有限公司等下属子公司进行清理。
截至2006年9月30日，上述公司的基本情况如下表：
鉴于公司已取得房地产开发资质，在收购山东永安房地产开发有限公司股权事宜实施完毕，时机成熟后，按照法定程序采用吸收合并的方式逐步注销其法人资格。
上述公司多年处于停业状态，没有主营业务收入，连年亏损，急待整合。如上述公司的其他股东愿继续经营上述公司，则由其他股东受让上述公司的股权；如无股东受让上述公司股权，则由本公司按《公司法》清算的有关规定对上述公司进行清算注销。提请股东大会授权公司董事会办理上述公司股权转让或清算注销手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准。
八、审议通过关于收购山东永安房地产开发有限公司股权并逐步进行吸收合并的议案
为优化资产配置，有利于公司发展，公司拟与山东天业房地产开发有限公司（简称山东天业）、济南百大电子商务网络有限责任公司（简称百大电子）签订《股权转让协议》，以人民币1650.80万元的价格收购山东天业所持山东永安房地产开发有限公司（简称永安公司）10.4%的股权、以人民币412.7万元的价格收购百大电子所持永安公司2.6%的股权，公司共计出资2603.5万元。本次收购完成后，公司持有永安公司100%的股权。（详见公司《关联交易公告》）
根据具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信评字[2007]第2-001号《资产评估报告书》，截止2006年12月31日，永安公司资产总额42020.4万元人民币，负债总额26147.34万元人民币，净资产15873.1万元人民币。
鉴于公司已取得房地产开发资质，为有利于公司主营业务的整合，在收购永安公司股权事宜实施完毕，时机成熟后，按照法定程序采用吸收合并的方式逐步注销其法人资格。
该关联交易已事先征得公司独立董事同意，独立董事认为该事项可优化公司资产结构和资本结构，提高公司资产质量及经营效益，有利于推进公司规范运作及可持续发展，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，同意将方案提交公司董事会表决通过后提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案所涉事项为关联交易，关联董事曾昭秦先生、刘云江先生、邢乐成先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需临时股东大会表决通过，其中，山东天业及将军控股有限公司作为关联股东将对此议案回避表决。
九、审议通过关于收购山东天业物业管理有限公司部分股权的议案
公司向山东天业房地产开发有限公司（简称山东天业）非公开发行股份收购资产事宜已实施完毕，为配合公司主营业务的调整，有利于公司房地产开发业务的发展，拟出资人民币183.6万元收购山东天业房地产开发有限公司、山东中汽汽车配件销售有限公司（简称中汽公司）、曾昭秦先生持有的山东天业物业管理有限公司（简称物业公司）总计60％的股权。（详见公司《关联交易公告》）
根据具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信评字[2007]第2-002号《资产评估报告书》，截止2006年12月31日，物业公司资产总额628.69万元人民币，负债总额322.68万元人民币，净资产306.01万元人民币。
该关联交易已事先征得公司独立董事同意，独立董事认为该事项有利于推进公司主营业务可持续发展，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，同意将方案提交公司董事会表决通过后提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案所涉事项为关联交易，关联董事曾昭秦先生、刘云江先生、邢乐成先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需临时股东大会表决通过，其中，山东天业及将军控股有限公司作为关联股东将对此议案回避表决。
十、审议通过关于将军控股债务偿还协议的议案
将军控股有限公司（现持有本公司18.03％股份）为了帮助本公司解决经营资金困难和债务重组的需要，先后以借款、垫付款等方式向本公司投入大量资金，鉴于公司本次资产重组和股权分置改革之后，将军控股有限公司不再是本公司的第一大股东，为了进一步明晰双方之间的往来款项，双方拟签订债务偿还协议，主要内容如下：
1、截止2006年12月31日，公司共计尚欠将军控股有限公司往来款本息6628.4万元；
2、将军控股有限公司为协助本公司完成对中国工商银行济南市历下区支行11425.27万元的债务重组，垫付给中国工商银行济南市历下区支行7460万元，从而实现了为乙方减免债务3965.27万元的目的；
3、公司于2009年12月31日前还清全部本息。
该关联交易已事先征得公司独立董事同意，独立董事认为该事项上述关联交易减轻了公司债务负担，缓解了公司偿债压力，可优化公司资产结构，提高公司资产质量，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。同意将方案提交公司董事会表决通过后提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案所涉事项为关联交易，关联董事曾昭秦先生、刘云江先生、邢乐成先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需临时股东大会表决通过，其中，山东天业房地产开发有限公司及将军控股有限公司作为关联股东将对此议案回避表决。
十一、审议通过关于修订公司董事会年度费用管理制度的议案
为完善公司法人治理，简化董事会的工作程序，提高决策效率，合理预算董事会年度费用开支，根据公司实际需要，特制定公司董事会年度费用管理制度。董事会年度费用预算方案列入公司年度财务预算方案，提交董事会审议通过；董事会年度费用事项由董事会秘书经办，董事长签字（或授权）审批；董事会年度费用单项列支，专项开支。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
董事会决定召开公司二○○七年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
（一）股东大会时间：2007年2月12日上午9点
（二）股东大会地点：山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心D区1号会议室
（三）股东大会召开方式：现场召开会议
（四）股东大会审议议程：
1、关于修改公司章程的议案；
2、关于更换部分董事的议案；
3、关于更换部分监事的议案；
4、关于解决公司对外担保有关关联交易的议案；
5、关于签订《国有土地使用权收购合同》的议案；
6、关于公司永安大厦接建项目立项开发方案的议案；
7、关于对子公司进行清理的议案；
8、关于收购山东永安房地产开发有限公司股权并进行吸收合并的议案；
9、关于收购山东天业物业管理有限公司部分股权的议案；
10、关于将军控股债务偿还协议的议案；
（五）出席会议人员及参加方法：
1、截止2007年2月5日（星期一）下午三点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该委托代表人不必是公司的股东（附授权委托书）。
2、公司董事、监事高级管理人员及公司聘请的律师。
3、会议登记办法：
个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
4、会议登记时间：
2007年2月9日上午9：00点—12：00点，下午1：30点—5：00点。
5、会议登记地点：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展酒店三楼公司董事会办公室。
（六）其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、联 系 人：王胜文
3、联系地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展酒店三楼公司董事会办公室。
电 话：0531-- 82685365
传 真：0531— 82685365
邮 编：250101
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
二○○七年一月二十五日
附 董事候选人简历
冯玉露：男，中共党员，1964年8月出生，研究生学历，高级讲师、项目管理师。历任山东省莘县师范学校副书记、副校长，山东天业房地产开发有限公司副总经理，现任山东济南百货大楼（集团）股份有限公司常务副总经理。
王永文：男，1963年11月出生，大学专科学历，工程师，1984年7月参加工作，历任济南保温瓶厂助理工程师，中农信德州公司总经理助理，现任山东天业房地产开发有限公司副总经理。
证券代码：600807 股票简称：*ST济百 编号：2007-006
山东济南百货大楼（集团）股份
有限公司关于收购山东永安
房地产开发有限公司、山东天业
物业管理有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
释义：
公司或本公司 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
山东天业 山东天业房地产开发有限公司
永安公司 山东永安房地产开发有限公司
百大电子 济南百大电子商务网络有限责任公司
中汽公司 山东中汽汽车配件销售有限公司
物业公司 山东天业物业管理有限公司
关联人回避：公司第五届董事会第十一次会议对上述关联交易事项进行表决时，关联董事曾昭秦先生、刘云江先生、邢乐成先生对本议案回避表决。
一、关联交易概述：
1、公司拟与山东天业、百大电子签订《股权转让协议》，以人民币1650.80万元的价格收购山东天业所持永安公司10.4%的股权、以人民币412.7万元的价格收购百大电子所持永安公司2.6%的股权，公司共计出资2603.5万元。本次收购完成后，公司持有永安公司100%的股权。
2、公司向山东天业非公开发行股份收购资产事宜已实施完毕，为配合公司主营业务的调整，有利于公司房地产开发业务的发展，拟出资人民币183.6万元收购山东天业、中汽公司、曾昭秦先生持有的物业公司总计60％的股权。
因山东天业为本公司第一大股东（持有公司32.80％股份），且持有公司第二股东将军控股有限公司（持有本公司18.03％股份）21.50％股份；山东天业董事长曾昭琴先生同时担任本公司董事长及将军控股有限公司副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案所涉事项为关联交易，关联董事曾昭秦先生、刘云江先生、邢乐成先生将对本议案回避表决。
根据公司章程的规定，该议案尚需临时股东大会表决通过，其中，山东天业及将军控股有限公司作为关联股东将对此议案回避表决。
二、关联方介绍
山东天业成立于1999年7月4日，在山东省工商行政管理局注册登记；企业性质：有限责任公司；注册资本：3000万元；法定代表人：曾昭秦；经营范围：房地产开发及信息咨询（不含中介），建筑材料、钢材、铝材销售；其主要股东为自然人曾昭秦先生（持有89.80％股权）、自然人刘庆芳先生（持有10.20％股权）。
三、关联交易标的基本情况
1、永安公司是公司持有87％股权的控股子公司，公司控股子公司百大电子持有其2.6％股权, 山东天业持有其10.4%的股权；该公司成立于1998年9月1日，在山东省工商行政管理局注册登记；注册资本3850万元人民币；法定代表人曾昭秦先生；企业类型为有限责任公司；主营房地产开发、经营，机械设备租赁，装饰、装修等。
经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评字[2007]第2-001号《资产评估报告书》确认，截止评估基准日2006年12月31日，山东天业评估前后对照表如下：
单位:人民币万元
2、物业公司是山东天业持有83.33％股权的控股子公司，中汽公司、曾昭秦先生分别持有其8.67%及8%的股权；该公司成立于2001年7月10日，在山东省济南市工商行政管理局注册登记；注册资本300万元人民币；法定代表人曾昭秦先生；企业类型为有限责任公司；主营为物业管理、房屋租赁等。
经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评字[2007]第2-002号《资产评估报告书》确认，截止评估基准日2006年12月31日，物业公司评估前后对照表如下：
单位:人民币万元
本次拟收购股权没有设定抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所有权的情形；有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、永安公司股权收购
本次股权收购总价格为人民币2063.5万元，其中山东天业的股权收购价格为1650.80万元，百大电子的股权收购价格为412.7万元。上述价格是经双方协商同意，以评估报告为作价依据制定，公司将按照协议的要求支付股权转让款，转让双方及时办理股权变更登记手续，股权转让协议经公司股东大会审议通过后生效。
2、物业公司股权收购
本次股权收购总价格为人民币183.6万元，其中山东天业的股权收购价格为132.6万元，中汽公司的股权收购价格为24.5万元，曾昭秦先生的股权收购价格为26.5万元。上述价格是经双方协商同意，以评估报告为作价依据制定，公司将按照协议的要求支付股权转让款，转让双方及时办理股权变更登记手续，股权转让协议经公司股东大会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权收购后，可以优化公司股权结构，提高公司资产质量，有利于公司未来发展。
六、公司独立董事意见
本次股权的收购构成关联交易，已事先征得公司独立董事同意，独立董事认为该事项可优化公司资产结构和资本结构，提高公司资产质量及经营效益，有利于推进公司规范运作及可持续发展，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，同意将方案提交公司董事会表决通过后提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、董事会会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、中和正信评字[2007]第2-001号《资产评估报告书》；
4、中和正信评字[2007]第2-002号《资产评估报告书》；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
二○○七年一月二十五日
证券代码：600807 股票简称：*ST济百 编号：2007-007
山东济南百货大楼（集团）股份
有限公司第五届监事会
第七次会议决议公告
公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2007年1月22日以电子邮件及书面方式发出，会议于2007年1月25日在公司三楼会议室召开，会议应到监事5名，实际到会监事5名，公司独立董事及公司财务负责人列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由安郁厚先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、同意宫成生先生、于波先生辞去公司监事职务；
二、同意提名刘连军先生、樊以军先生为公司第五届监事会监事候选人，任期同本届监事会。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司临时股东大会审议批准。
特此公告
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
监事会
二○○七年一月二十五日
附 监事候选人简历
刘连军：男，中共党员，1946年5月出生，大学本科学历，高级工程师。历任高唐电厂技术员，莘县发电厂副厂长、厂长，莘县经委副主任兼造纸厂筹建处主任，莘县经委主任兼党组书记，荷泽市外经贸委副主任，山东省二轻供销集团总公司总经理、董事长，山东省轻工集体企业联社常务理事，现任山东天业房地产开发有限公司总经理。
樊以军：男，1955年5月出生，大学本科学历，高级经济师。历任山东省塑料工业总公司财务处长、总会计师，山东省塑料工业有限公司副总经理，现任山东天业房地产开发有限公司副总经理。