2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2董事曾德权先生、董迅先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：多次要求公司提供财务方面相关资料未得到回应。

　　1.3董事曾德权先生因工作原因未能出席会议，授权委托公司董事董迅先生代为出席并表决。

　　1.4 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5 公司负责人刘威东女士，主管会计工作负责人王伟女士，会计机构负责人（会计主管人员）杨国栋先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司

　　法人代表：张顺帮

　　注册资本：11.23亿元

　　成立日期：2001年12月11日

　　主要经营业务或管理活动：国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易、商业信息咨询

　　本公司控股股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司，其实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产管理委员会。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司现有业务分散，规模较小，缺乏具有核心竞争力和可持续盈利能力的主导产业的局面尚未改变，相关涉诉问题还未得到妥善解决，经营压力仍然较大。但公司通过继续以财务管理为核心，以经营目标责任管理为重点，根据所属企业的实际情况，对各经营单位的经营指标进行了调整，进一步加大了管理力度，使公司资产利用率有所提高，现有业务经营情况保持稳定并有所增长，2006年度公司实现扭亏为盈，另外，公司股改及资产重组工作也取得了积极进展。

　　报告期内，公司实现主营业务收入5,284.65万元，实现主营业务利润2,167.71万元，实现净利润128.30万元。

　　2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性

　　公司地处新疆首府乌鲁木齐市繁华商业街上，为新疆生产建设兵团第一家上市公司。目前新疆生产建设兵团及公司各股东方对公司发展极为关注，均表示对公司的发展将给予大力支持。

　　目前公司的主要困难在于：现有业务分散，规模较小，新的主营业务尚未形成，资产利用率有待进一步提高，刚性费用支出较大，担保贷款涉诉问题尚未妥善解决，公司经营压力仍然较大。

　　2006年度公司现有业务经营稳定，公司内外围环境进一步得到改善，在公司管理层制定的务实经营战略下，公司依靠股东方的大力支持，加快产业结构的调整，在未来可以预见的时间内完成公司资产重组工作，公司的生产经营活动将能够正常持续下去，并且会得到快速发展。

　　3、报告期公司资产、负债及构成的说明

　　资产总额25,970.02万元，其中流动资产2,659.98万元，占资产总额的10.24％；长期投资3,021.44万元，占资产总额的11.63％；固定资产19,364.47万元，占资产总额的74.56％；无形及其他资产924.13万元，占资产总额的3.56％。

　　负债总额240,22.44万元，其中流动负债23,979.44万元，占负债总额的99.82％；长期负债43.00万元，占负债总额的0.18％。

　　股本净额9,480.14万元，资本公积2,473.81万元，盈余公积202.25万元，未确认的投资损失-279.29万元，未分配利润-10,222.18万元，股东权益合计1,654.72万元。

　　4、报告期公司利润情况的说明

　　公司实现主营业务利润2,167.71万元，营业利润-1,153.62万元，利润总额-117.60万元，净利润128.30万元。

　　5、报告期公司现金流量构成情况说明

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为6,028.94万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金。公司经营活动产生的现金流出量为5,380.84万元，主要系购买商品、接受劳务及其他与经营活动有关事项支付的现金。本年度经营活动产生的现金流量净额为648.10万元。

　　6、对公司未来发展的展望

　　（1）对所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析

　　1）、行业的发展趋势

　　随着我国国民经济稳定快速增长，城乡居民收入水平的提高，餐饮市场表现出旺盛的发展势头，餐饮消费成为拉动消费需求稳定增长的重要力量。2006年我国餐饮业继续保持两位数的增长，餐饮行业持续发展，餐饮企业之间的竞争也日趋激烈。餐饮企业开始重视品牌优势的塑造，注重企业规模的扩大，注重利用连锁经营和特许经营的方式进行扩张，市场的需求中体现出科学饮食的时尚。随着我国经济及旅游业的发展，在未来几年内，餐饮行业的前景看好，但餐饮企业的竞争也将进一步加剧。

　　2）、公司面临的市场竞争格局

　　公司目前主营餐饮业和其他传统服务业，都属于完全竞争行业，在市场竞争日益激烈的情况下，由于现有业务规模较小，缺乏核心竞争力，因此可持续盈利能力较弱。尽管公司所属餐饮业具有四十多年的发展历史，在新疆具有较高的知名度和美誉度，但与全国餐饮五百强相比，无论在规模、品牌、效益等方面，都有较大的差距。由于公司经营状况始终未能得到改观，也制约了公司传统产业的发展。公司所属服务业主要以资产经营为主，由于目前公司闲置资产未能得到有效利用，资产收益率有待进一步提高。

　　（2）未来公司发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划

　　1）、面对公司主业不突出，遗留问题较多，刚性费用较大，持续盈利能力较弱，经营状况亟待改善的不利局面，公司在兵团的高度关注和股东方的大力支持下，通过对公司历史遗留问题的清理和对公司经营结构的调整及资源的有效配置，为公司加快资产重组，提高核心竞争力和可持续盈利能力奠定了基础。

　　2）、公司将紧紧依托兵团资源优势和争取股东方的大力支持，以股东利益最大化为原则，以建设投资控股型公司为发展方向，以“特色化经营，精细化管理”为要求，实施品牌创新，构建公司具有持续盈利能力的经营主业，保障公司持续、稳定、健康的发展，着力打造兵团支柱企业，为促进兵团国民经济的快速发展发挥积极作用。

　　3）、公司将重视品牌优势的塑造，注重企业规模的扩大和效益的同步增长，利用连锁经营和特许经营的方式，大力推进快餐连锁经营和集中配送业务的发展。同时，坚持资产经营与资本运营相结合，坚持人才战略，不断探索和拓宽公司发展空间。

　　7、新年度工作计划

　　根据公司的总体发展战略以及2006年的整体运作情况，2007年公司的主要工作计划是：

　　（1）在兵团和股东方的大力支持下，公司将紧紧依托兵团资源优势，加快公司产业结构和经营结构的调整力度。抓紧妥善解决影响公司发展的历史遗留问题，加大应诉力度，争取担保贷款涉诉问题的早日解决。积极协调各股东方及相关部门，尽快完成股权分置改革及资产重组工作。通过实施资产重组，构建公司具有核心竞争力和可持续盈利能力的经营主业，保障公司持续、稳定、健康的发展。

　　（2）进一步加强以经营目标责任制为核心的经营管理工作，加大经营结构调整力度，合理配置资源，不断完善财务独立核算及费用预算制度，严格控制各类费用和支出，积极开展开源节流，增收节支工作。

　　（3）充分利用公司所处商业黄金地段的地理优势，继续挖掘存量资产潜力，提高资产收益率。

　　（4）认真研究和充分利用国家产业发展相关政策，继续本着“实施品牌创新，发展优势传统产业”的方针，提高开拓创新意识，加快发展公司餐饮业和相关服务业等优势传统产业的发展，促进规模和效益的同步增长，努力提升企业形象和经济运行实效。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益差异的分析：

　　1）、所得税：公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策。据此公司计提了坏账准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备，形成了资产账面价值小于资产计税基础的暂时性差异，产生了递延所得税资产12,473,748.33元,增加了留存收益12,473,748.33元，其中归属于母公司的所有者权益增加10,906,691.86元,归属于少数股东权益增加1,567,056.47元。

　　2）、少数股东权益：公司2006年12月31日按现行会计准则合并报表中子公司少数股东享有的权益为2,928,606.53元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益2,928,606.53元。另外，由于子公司计提减值准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益1,567,056.47元，调整后少数股东权益为4,495,663.00元。

　　（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

　　1）、根据新会计准则对“长期投资”的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并报表。

　　2）、根据新会计准则对“投资性房地产”的规定，采用公允价值模式对投资性房地产计量的，不对投资性房地产计得折旧或进行摊销，可能使公司费用减少利润增加；此外，将资产负债表日投资性房地产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，在房地产升值的情况下，也可能增加公司利润。

　　3）、根据新会计准则对“政府补助”的规定，公司现行直接计入当期损益的政府补助，将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，为此可能影响公司损益和股东权益。

　　4）、根据新会计准则对“所得税”的规定，所得税应采用资产负债表债务法核算，将会影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认，公司2006年度实现利润1,283,028.11元，可供股东分配的利润为-102,221,814.31元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　本次股份转让缓解了公司资金压力，实现了公司有效资源的合理配置，使公司能够加速产业结构调整，完全符合公司主业发展的要求，不仅不会损害公司股东利益，而且有利于公司的发展和股东利益最大化的实现。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　公司股权分置改革工作已取得积极进展，目前尚未履行完相关程序。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1)、本公司与新疆昆仑工程建设总公司一案，经新疆高级人民法院于2000年10月31日下达判决书，判决解除公司与昆仑公司所签订的百花村大厦二期工程承包合同及其补充协议；本公司给付昆仑公司工程款14,561,788元人民币，利息1,866,894.03元，诉讼费用267,292元。2001年12月13日，新疆高级人民法院审判委员会第57次会议讨论决定对该案再审，再审期间中止对本案的执行。2004年4月，新疆乌鲁木齐市中级人民法院下达（2000）乌中法执字第500号民事裁定书恢复执行，裁定本公司支付新疆昆仑工程建设总公司20,681,151.81元工程款（其中本金14,514,670.76元，双倍债务利息6,166,481.05元），并冻结了本公司持有广州市新拓科技发展有限公司51％的股权及公司位于乌鲁木齐市中山路141号的房产。该重大诉讼事项已于2006年7月8日刊登在《上海证券报》上。

　　2006年12月31日公司与新疆昆仑工程建设总公司达成和解协议。由本公司向新疆昆仑工程建设总公司支付人民币壹佰伍拾万元（￥1,500,000.00），其余债权不再向本公司主张。公司履行完支付义务后，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2000年10月31日作出[2000]新民终字第69号民事判决项下，本公司义务即告履行完毕。上述款项本公司已支付。

　　2)、广州市越秀区人民法院分别就广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行申请的三笔逾期贷款进行了诉讼判决，要求被告广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行清还借款本金分别为400万元、600万元和200万元及至还清借款之日止的利息，并要求本公司为上述三笔债务承担连带责任。广州市中级人民法院分别就广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行申请的五笔逾期贷款进行了诉讼判决，要求被告广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行清还借款本金分别为1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元和1,300万元及至还清借款之日止的利息，并要求本公司为上述五笔债务承担连带责任。该重大诉讼事项已于2005年6月29日刊登在《上海证券报》上，并在公司2006年中期报告持续披露。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，决策科学合理，工作认真负责，公司内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违反法律、法规及《公司章程》的行为，亦未发现任何损害股东利益的问题。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行检查后认为：公司财务结构及财务状况虽然有所改善，但仍需进一步巩固提高。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内及近三年，公司无募集资金投资项目。

　　8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司向新疆农垦进出口（集团）股份有限公司转让持有百花村海世界有限公司70％的股权。本次股权转让，缓解了公司资金压力，有利于公司的发展，没有损害公司股东利益。本次交易不属于关联交易。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司未发生关联交易事项。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 新疆百花村股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:刘威东        主管会计工作负责人:王伟    会计机构负责人:杨国栋

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 新疆百花村股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:刘威东         主管会计工作负责人:王伟         会计机构负责人:杨国栋

　　(下转D19版)