深圳市农产品股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年1月25日下午3：00
2.召开地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室
3.召开方式：现场投票
4.召集人：公司董事会
5.主持人：公司董事长陈少群先生
6.会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定
三、会议的出席情况
出席的总体情况：
股东（代理人）10人、代表股份102,859,627股、占公司有表决权股份总数（截止2007年1月19日股权登记日）的26.53％。
四、议案审议和表决情况
会议审议通过了《关于出让深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司部分股权的议案》,该议案具体表决结果如下：
同意的表决权102,859,627份，占出席股东所持股份行使投票权份数的100%；
弃权的表决权0份，占出席股东所持股份行使投票权份数的0%；
反对的表决权0份，占出席股东所持股份行使投票权份数的0%。
五、前十大社会公众股股东的表决结果（适用社会公众股股东表决事项）：
本次会议无涉及分类表决事项。
六、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东海埠律师事务所
2.律师姓名：周游
3.结论性意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
深圳市农产品股份有限公司
股东大会
二○○七年一月二十五日
广东海埠律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司
2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致深圳市农产品股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东海埠律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司于2007年1月25日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦会议室召开的2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；
2、公司发出的第五届董事会第二次会议决议；
3、出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；
4、公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；
5、本次股东大会通过的各项决议；
6、公司章程。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：
一、股东大会大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是由公司董事会依据《深圳市农产品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于2006年12月8日召开公司第五届董事会第二次会议所作决议召集的。公司董事会已于2007年1月9日在《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。
2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
二、出席会议人员资格
出席本次股东大会的有：
（1）截止2007年1月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的共10位股东或其代理人出席了现场股东大会；
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员。
上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、会议的表决程序
出席本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为102,859,627股，所持有表决权股份数占公司股份总数387,663,442股的26.53%；
本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。
上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。
四、关于新提案的提出
本次临时股东大会没有股东提出新提案。
综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
广东海埠律师事务所（盖章）
经办律师： 周 游
2007年1月25日