关于向特定对象非公开发行A股
股票及相关事宜的董事会决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2007年第1次临时董事会会议于2007年1月25日在公司总部会议室举行，会议通知于2007年1月23日以书面送达和传真方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事14名，董事施国琴女士因工作原因未能出席本次董事会，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于亚泰集团哈尔滨水泥有限公司投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目变更的议案：
经公司第七届第十一次董事会和2006年第五次临时股东大会审议通过，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司决定采用新型干法窑外分解水泥生产技术，投资建设一条日产5,000吨水泥熟料生产线，项目建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电。
现根据项目配套设施的情况，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司决定将投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目变更为投资建设日产4000吨水泥熟料生产线项目（日产4000吨水泥熟料生产线项目的具体情况详见“六、（三）控股子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司建设日产4000吨水泥熟料生产线项目”）。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于前次募集资金使用情况专项说明的议案：
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)60号文批准，公司以2001年末总股本为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价为每股4.77元，实际向社会公众股股东配售股份82,654,686股，共募集资金394,262,852.22元，扣除发行费用18,943,619.65元，实际募集资金375,319,232.57元。公司于2003年7月3日收到全部款项，上述募集资金到位情况已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的中鸿信建元验字(2003)2009号验资报告予以验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
2、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容对照
单位：人民币万元
因上述募集资金数量不足，差额部分由公司自筹资金解决。
3、前次募集资金投入情况与公司2003年年报披露内容对照情况见下表
单位：人民币万元
4、前次募集资金的使用效益情况
单位：人民币万元
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司《募集资金管理办法》修改草案：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现对公司《募集资金管理办法》修改如下：
（一）删除原《办法》第七条
第七条 公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，一次募集资金应符合以下要求：
（一）发行新股募集资金数额一般不超过发行前一年的净资产额。
（二）募集资金数额超过上述第（一）项的规定的，发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不得低于6%。”
（二）修改原《办法》第八条
原为：
“……
（二）公司董事会就发行新股作出决议后，有关投资项目可行性的必要资料（商业机密除外）最迟应于股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所网站上披露，并在《上海证券报》登载提示性公告。
……”
现修改为：
“……
（二）公司董事会就发行股票作出决议后，有关投资项目可行性的必要资料（商业机密除外）最迟应于股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所网站上披露。
……”
（三）修改原《办法》第九条
原为：
“在公司董事会召开前，董事会应听取主承销商对公司拟投资项目选择及融资方案意见和建议。”
现修改为：
“在公司董事会召开前，董事会应听取保荐人对公司拟投资项目选择及融资方案意见和建议。”
（四）修改原《办法》第十条
原为：
“（一）本办法经公司第六届第一次董事会审议通过后实施。
……”
现修改为：
“（一）本办法经公司2007年第1次临时董事会审议通过后实施。
……”。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规的要求，公司对自身情况进行了认真自查，认为公司具备非公开发行股票的条件。具体情况如下：
（一）公司已于2006年8月10日完成股权分置改革，根据有关法律、法规的规定，公司已具备非公开发行A股股票的条件。
（二）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合管理办法第三十八条第（一）项的规定。
（三）本次发行对象为证券投资基金等特定投资者，数量不超过10名，待经股东大会审议通过，符合《管理办法》第三十七条第（一）、（二）项的规定。
（四）本次发行对象不含控股股东和实际控制人，发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。
（五）本次募集资金投资项目的总投资金额为272,378万元，而本次募集资金数量预计为150,000万元，低于项目的资金需要量，符合管理办法第十条第（一）项的规定。
（六）本次募集资金投资项目主要有以下六个项目：全资子公司吉林亚泰水泥有限公司建设日产5000吨水泥熟料生产线项目、全资子公司吉林亚泰明城水泥有限公司建设日产5000吨水泥熟料生产线项目、控股子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司建设日产4000吨水泥熟料生产线项目、全资子公司吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项目、全资子公司吉林龙潭水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项目和全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司建设“亚泰花园居住区”三期工程———亚泰花园樱花苑项目。上述投资项目符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合管理办法第十条的第（二）项和第（三）项的规定。
（七）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条第（四）项的规定。
（八）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合管理办法第十条第（五）项的规定。
（九）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办法第三十九条第（一）项的规定。
（十）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理办法第三十九条第（二）项的规定。
（十一）公司及其附属公司没有违规对外提供担保的情况，符合管理办法第三十九条第（三）项的规定。
（十二）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，符合管理办法第三十九条第（四）项的规定。
（十三）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第（五）项的规定。
（十四）公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意见，符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
（十五）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合管理办法第三十九条第（七）项的规定。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于向特定对象非公开发行A股股票的议案
为了实现公司稳健、快速的增长，保障公司重点投资项目的顺利实施，公司董事会决定采用向特定对象非公开发行A股股票的方式募集资金，具体情况如下：
（一）本次发行股票种类和每股面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票数量和募集资金规模
本次非公开发行的股票数量不超过25,000万股，募集资金总额不超过15亿元（含发行费用）。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象，本次发行不向公司控股股东和实际控制人发行。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。
（四）锁定期安排
自本次非公开发行结束之日起，投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）定价方式
本次非公开发行的发行价格不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均价的90%。
（六）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行募集资金用途
募集资金在扣除发行费用后将全部投入全资子公司吉林亚泰水泥有限公司建设日产5000吨水泥熟料生产线项目、全资子公司吉林亚泰明城水泥有限公司建设日产5000吨水泥熟料生产线项目、控股子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司建设日产4000吨水泥熟料生产线项目、全资子公司吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项目、全资子公司吉林龙潭水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项目以及全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司建设“亚泰花园居住区”三期工程———亚泰花园樱花苑项目。
本次发行预计募集资金总额15亿元，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
（九）本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案
（一）全资子公司吉林亚泰水泥有限公司建设日产5000吨水泥熟料生产线项目
1、项目介绍
根据国家发展和改革委员会二OO六年十月十七日公布的《水泥工业产业发展政策》，国家重点支持在有资源的地区建设日产4000吨及以上规模新型干法水泥项目，在靠近市场的地区建设大型水泥粉磨站。
本项目建设规模为一条带窑外分解的日产5000吨水泥熟料新型干法水泥生产线。项目建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电、年产80万吨水泥粉磨站。本项目建设规模为一条带窑外分解的日产5000吨水泥熟料新型干法水泥生产线。项目建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电、年产80万吨水泥粉磨站。项目建成后，将年新增170万吨水泥熟料生产能力，80万吨水泥生产能力。
2、项目投资估算
项目总投资69,396万元，其中固定资产投资68,635万元，铺底流动资金761万元。本项目资本金24,289万元，占项目总投资的35%，符合建材行业资本金不得低于35%的有关规定。项目资本金由亚泰水泥有限公司以自有资金投入本项目，其中用于固定资产投资23,527万元，用于铺底流动资金761万元。
该项目已经公司第七届第十一次董事会和2006年第五次临时股东大会审议通过，根据项目的实际进展情况，现对该项目已披露的部分指标重新调整如下：项目建成达产后，年新增销售收入38,418万元，利润总额11,762万元，项目投资利润率为16.07%，投资回收期为6.16年。
3、项目备案
根据国务院《关于投资体制改革的决定》，对水泥项目的投资，除禁止类项目外，由省级政府投资主管部门核准；根据国家发展和改革委员会《水泥工业产业发展政策》，水泥产业的限制类项目指日产2000吨以下新型干法水泥生产线。
该项目已于2006年12月16日经公司2006年第五次临时股东大会审议通过，并获得吉林省经济委员会吉经济技改[2006]775号文件核准。
（二）全资子公司吉林亚泰明城水泥有限公司建设日产5000吨水泥熟料生产线项目
1、项目介绍
本项目为建设一条日产5000吨水泥熟料新型干法水泥生产线，项目建设范围包括石灰石矿山改造、熟料生产储存与输送系统、纯低温余热发电。项目建成后，将年新增170万吨水泥熟料生产能力。
2、项目投资估算
该项目已经公司第七届第十一次董事会和2006年第五次临时股东大会审议通过，根据项目的实际进展情况，现对该项目已披露的部分指标重新调整如下：本项目总投资4.7亿元，项目资本金16,452万元，占项目总投资的35%，符合建材行业资本金不得低于35%的有关规定。项目建成达产后，年新增销售收入30,360万元，利润总额8,797万元，项目投资利润率为17.41%，投资回收期为5.92年。
3、项目备案
该项目已于2006年12月16日经公司2006年第五次临时股东大会审议通过，并获得吉林省经济委员会吉经济技改[2006]776号文件核准。
（三）控股子公司亚泰集团哈尔滨水泥有限公司建设日产4000吨水泥熟料生产线项目
1、项目介绍
本项目采用新技术、新工艺，投资建设一条日产4000吨水泥熟料新型干法水泥生产线，项目建设范围包括从石灰石破碎至熟料储存及火车散装发运一条水泥熟料生产线及亚泰哈水现有厂区配套的熟料储存输送系统。项目建成后，将年新增136万吨水泥熟料生产能力。此次技术改造，将更加合理地配置企业资源，大幅度降低消耗，提高产品质量，改善水泥产品结构、使企业更具竞争力，为改变黑龙江省的水泥产品结构、建设环境友好型企业做出贡献。
2、项目投资估算
本项目总投资56,237万元，其中固定资产投资55,558万元，铺底流动资金3,618万元。本项目资本金19,683万元，占项目总投资的35%，符合建材行业资本金不得低于35%的有关规定。项目建成达产后，年新增销售收入28,688万元，利润总额8,901万元，项目投资利润率为15.04%，投资回收期为6.39年。
3、项目备案
本项目为原哈尔滨天鹅水泥股份有限公司新型干法水泥窑技术改造工程的延续。原项目为“利用新型干法水泥窑，处置哈尔滨市可燃废弃物及污泥，实现资源节约和综合利用，同时回收余热建余热电站”，已于2004年8月31日由国家发展和改革委员会批准（发改办工业{2004}1488号），被列入2004年东北地区老工业基地调整改造工业专项国债项目（第二批）计划。本项目由于企业改制等原因而延缓。2005年9月吉林亚泰（集团）股份有限公司重组哈尔滨水泥厂工作完成后，经近一年的调整，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司生产经营良性发展，为进一步巩固亚泰集团在黑龙江省水泥行业的优势地位，亚泰集团决定恢复建设新型干法水泥窑技术改造工程项目。
（四）全资子公司吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项目
1、项目介绍
本项目为利用亚泰水泥的商品熟料及亚泰鼎鹿现有配套设施，建设年产水泥100万吨的水泥粉磨生产线。项目建设范围包括熟料库及上料系统、水泥粉磨及输送系统、水泥大型储存库、散装库、水泥包装系统。项目建成后，将年新增100万吨水泥生产能力。
本项目每年可消耗粉煤灰和煤矸石等废渣20万吨以上，使废渣变废为宝，并减轻了环境污染和占用土地等问题，符合我国采用循环经济发展模式。
2、项目投资估算
本项目总投资11,429万元，项目建成达产后，年新增销售收入21,968万元，利润总额3,263万元，项目投资利润率为24.77%，投资回收期为4.46年。
（五）全资子公司吉林龙潭水泥有限公司建设年产100万吨水泥粉磨站项目
1、项目介绍
本项目为利用亚泰明城的商品熟料及龙潭水泥现有配套设施，建设年产水泥100万吨的水泥粉磨生产线。项目建设范围包括熟料库及上料系统、水泥粉磨及输送系统、水泥大型储存库、散装库、水泥包装系统。项目建成后，将年新增100万吨水泥生产能力。
本项目每年可消耗粉煤灰和废渣20万吨以上，使废渣变废为宝，并减轻了环境污染和占用土地等问题，符合我国采用循环经济发展模式。
2、项目投资估算
本项目总投资10,467万元，项目建成达产后，年新增销售收入21,882万元，利润总额2,121万元，项目投资利润率为18.83%，投资回收期为5.23年。
（六）全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司建设“亚泰花园居住区”三期工程———亚泰花园樱花苑项目
经公司第七届第二次董事会和2004年度股东大会审议通过，2005年，公司将继续投资建设“亚泰花园居住区”三期工程———亚泰花园樱花苑项目。根据近期房地产市场的变化情况和项目的实际进展情况，现对“亚泰花园居住区”三期工程———亚泰花园樱花苑项目已披露的部分指标重新调整如下：
“亚泰花园居住区”三期工程———亚泰花园樱花苑项目位于长春市东部的二道区中心地带，东邻福安街，西至民丰街，南起安乐路、北达吉林大路，规划用地14.79万平方米，规划面积28.6万平方米，容积率1.80，绿化率37%。亚泰樱花苑是以居住为主的现代化居住区，包括多层、小高层、高层住宅及沿街商业区，建筑面积286,318平方米。其中住宅面积234,111平方米，商铺面积29,250平方米，地下室19,343平方米，其他配套设施3,614平方米，住宅总数2907户。
根据国家建设部《关于推进东北地区棚户区改造工作的指导意见》、吉林省政府《关于城市棚户区改造的实施意见》、长春市人民政府《进一步加快棚户区改造的实施意见的通知》《重点棚户区改造实施意见》等文件中关于棚户区改造项目的实施程序的各项规定，本公司于2005年3 月通过投标的方式取得该项目的土地开发权，截至2006年末已经完成地上物90%的拆迁安置补偿，所有程序完全符合国家及地方规定。目前，项目规划设计已经通过审批并取得了《建设用地规划许可证》，《建设工程规划许可证》正在办理过程中。
项目总投资77,849万元，其中开发产品成本65,437万元，期间费用6,536万元，税金及附加5,876万元。计划销售收入94,321万元，实现税后利润11,036万元，投资净利率14.2%。
本次募集资金投资项目汇总如下：
单位：万元
本次发行计划募集资金15亿元。上述水泥产业五个募集资金投资项目总投资额为19.45亿元，除35%的自有资本金外，共需投入12.64亿元，拟利用本次募集资金12亿元投资；房地产业募集资金投资项目总投资额为7.78亿元，拟利用本次募集资金3亿元投资。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
上述募集资金项目符合国家产业政策和公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案
为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会在法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模，发行价格和发行对象的选择等。
（二）授权董事会在实际募集资金金额低于15亿元（含发行费用），根据实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。
（三）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事宜。
（四）授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》和办理工商变更登记。
（五）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜。
（六）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应的调整。
（七）授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其它事项。
（八）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于召开2007年第二次临时股东大会相关事项的议案：
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司拟召开2007年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召集人：吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
2、会议地点：亚泰大厦会议室
3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票的一种。
4、现场会议时间：2007年2月13日下午14时
5、网络投票时间：2007年2月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
6、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2007年2月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。
（二）会议审议的事项
1、审议关于亚泰集团哈尔滨水泥有限公司投资建设日产5000吨水泥熟料生产线项目变更的议案；
2、审议关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
3、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
4、逐项审议关于向特定对象非公开发行A股股票的议案：
4.1 本次发行股票种类和每股面值
4.2 本次发行股票数量和募集资金规模
4.3 发行对象
4.4 定价方式
4.5 发行方式及发行时间
4.6 本次发行募集资金用途
4.7 本次发行前滚存未分配利润的分配方案
4.8 本次非公开发行股票决议有效期
5、审议关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案；
6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。
股东大会就上述2、3、4、5、6项议案做出决议，须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
（四）股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程详见“参与网络投票的股东投票程序”。
（五）投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票，如出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（六）参与网络投票的股东投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间:2007年2月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、本次临时股东大会的投票代码：738881；投票简称：亚泰投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一，具体情况如下表：
注：本次股东大会表决中，对于议案4中有多项需要表决的子议案，4.00代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01代表议案4中的子议案4.1，4.02代表议案4中的子议案4.2，依此类推。在股东对议案4进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案4投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案4的投票表决意见为准；如果股东先对议案4进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案4的投票表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
（七）其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：田奎武 秦音
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2007年2月13日召开的2007年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO七年一月二十六日
前次募集资金使用情况专项报告
中鸿信建元审字（2007）2055号
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，对贵公司前次募集资金截止2006年12月31日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。
我们所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断，我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)60号文批准，以2001年末总股本为基数，向全体股东每10股配售3股，共可配售142,531,880股，公司国家股股东可配售59,877,194股，社会公众股股东可配售82,654,686股，公司国家股股东已承诺放弃配股权，实际向社会公众股股东配售股份82,654,686股，每股面值1元，每股发行价4.77元，共募集资金394,262,852.22元，扣除发行费用18,943,619.65元，实际募集资金375,319,232.57元。公司已于2003年7月3日收到全部款项。上述募集资金到位情况业经我所出具的中鸿信建元验字(2003)2009号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)、前次募集资金的实际使用情况列示如下：
单位：人民币万元
(二)、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况见下表
单位：人民币万元
因上述募集资金数量不足，差额部分由公司自筹资金解决。
(三)、前次募集资金投入情况与公司2003年年报披露内容对照情况见下表
单位：人民币万元
(四)、前次募集资金实际使用情况与董事会说明比较
将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，两者相符。
(五)、前次募集资金的使用效益情况（单位：人民币万元）
三、审核结论
经审核，我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。
中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师： 王立国
有限责任公司 中国注册会计师： 韩 波
中国 · 北京 2007年 1月 25日