2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席了会议。
1.3 公司2006年度财务报告已经安徽华普会计师事务所（境内）和德豪国际利安达信隆会计师事务所（境外）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人许继伟先生，主管会计工作负责人殷寅先生及会计机构负责人何益飞先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
1.5 本报告摘要分别以中、英文编制，在对中英文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
非经常性损益项目：
√适用 □不适用 单位：人民币元
3.2 国内外会计准则差异
√适用 □不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表 单位：万股
注：
股份变动系报告期公司实施了资本公积金转增股本方案所致。
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
公司前10名流通股股东的持股情况
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：黄山旅游集团有限公司
法人代表：叶树敏
成立日期：1999年6月18日
注册资本：83,800万元
公司类别：国有独资有限公司
经营范围：主营旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理和旅行社管理，兼营广告、房地产、交通运输、商务和旅游相关的工业、农业等
（2）控股股东实际控制人情况
单位名称：黄山风景区管理委员会
单位性质：国家行政事业单位
主要业务：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一)、报告期公司总体经营情况回顾
2006年，黄山市旅游业整体继续保持良好的发展态势，公司以黄山风景区争创“5A级旅游景区”为契机，在加强景区管理保护的同时，坚持以经济发展为中心，强化市场营销，狠抓项目推进，努力提升品牌，深化各项改革，各项工作在原有的基础上均取得了新的发展和进步。在这一年里，公司董事会认真落实了股东大会各项决议，并在全体员工的共同努力下，顺利完成了年初确定的目标任务，各项经济指标再创历史新高，维护了股东利益、公司利益。
公司全年累计接待入山游客181.2万人次，同比增长5.99%；其中境外游客18.2万人次，同比增长3.09%；公司完成主营业务收入8.17亿元，同比增长18.53%；实现净利润13868万元，同比增长101.5%。主营业务收入的增长主要系2005年度6月份开始黄山风景区门票价格上涨，以及2006年度进山旅游人次较上年度有所增加所致。
2、公司主营业务分行业、分产品情况表
单位：人民币元
3、占公司主营业务收入或主营业务利润额10%以上的产品或服务情况
单位：人民币元
4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
报告期总资产增加系收购集团公司部分资产、股权；股东权益变动系本年实现利润增长所致；主营业务利润增长系旅游接待人次增长所致；管理费用增加是由于合并国际大酒店及途马电子商务公司本年全年经营等原因所致；所得税增加是因税前利润增加。
6、报告期公司现金流量同比发生重大变动的说明
单位：人民币元
报告期公司经营活动产生的现金流量总金额同比增长是由于主营业务收入增加所致；公司投资活动产生的现金流量总金额同比减少是由于现金投资增加所致；公司筹资活动产生的现金流量总金额同比减少是由于偿还部分短期借款和分配现金股利增加所致。
7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）黄山玉屏客运索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为1,900万元，本公司持有其80%股份，主营索道运输及工艺美术品销售。截至报告期末该公司总资产为7,284万元，2006年度实现净利润3535.75万元。
（2）黄山太平索道有限责任公司(控股公司)
该公司注册资本为698万美元，本公司持有其70%股份，主营客运索道运输及代办售票餐馆购物服务。截至报告期末该公司总资产为8,846万元，2006年度实现净利润223.68万元。
（3）华安证券有限责任公司(参股公司)
该公司系由安徽省证券公司为主体增资扩股改制而设立的综合类证券公司，注册资本为17.05亿元人民币，本公司原始投资成本为10,000万元人民币，截止2005年末本公司根据华安证券实际经营情况，按本公司对其投资额的90%计提了长期股权投资减值准备。2006年华安证券以现金及债权转股权方式增加注册资本5亿元，本公司持股比例由原来的5.87%下降为4.54%。
根据华安证券提供的2006年度会计报表（未经审计），该公司2006年度实现净利润3.43亿元，期末净资产为6.96亿元。本公司根据2006年末所享有华安证券净资产比例，对原计提的长期股权投资减值准备转回2,158万元。
（4）长春净月潭游乐有限责任公司(参股公司)
该公司注册资本为1,000万元，本公司持有其20%股份，主营客运索道及相关旅游服务等业务。报告期本公司享有的投资收益为-13.87万元。
（5）黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司(简称“花山谜窟”)
该公司原为黄山市古徽州石窟群旅游开发有限责任公司，于2000年5月由本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司与共同投资设立，注册资本100万元，其中公司持有75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有25%股权。花山谜窟公司所处的花山谜窟景区位于黄山市政府所在地屯溪东郊，拥有丰富的自然景观和人文景观，于2000年5月被国务院列为国家级重点风景名胜区。公司主要从事该景区旅游接待、服务、旅游资源开发等。
2006年度花山谜窟公司实现净利润195.69万元。
8、主要客户销售情况
(二)公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
(1) 行业的发展趋势
旅游业已成为我国第三产业中最有活力的行业之一。随着我国小康社会进程的不断推进，人们生活水平日益提高，可自由支配收入比重不断增加，节假日和闲暇时间的日益增多，人们对旅游消费的需求越来越大。同时，旅游业是低能耗、高清洁的生态友好型产业，符合国家“十一五”经济增长方式的转变方向，政府支持力度将会进一步加大，从而将会继续形成有利于旅游业发展的宏观环境，上述这些都预示着公司所处行业的良好发展趋势。
(2) 公司面临的市场竞争格局
因旅游业具有良好的发展前景，近年来,行业的整体规模和单体规模不断扩大,发展速度超过了市场的增长速度，加剧了行业内部的竞争。
2、管理层所关注的公司未来发展机遇与挑战、公司发展战略和新年度的经营计划
(1) 公司未来的发展机遇与挑战
在宏观环境方面。我国中部崛起战略和安徽东向发展战略的加快推进，为公司创造了良好的外部环境；黄山市按照构筑“安徽旅游龙头、华东旅游中心、中国旅游名牌、世界旅游胜地”的发展思路，提出把黄山风景区打造成全国综合竞争力最强的自然景区，把黄山市建设成为全国同类旅游城市综合竞争力最强的城市之一的宏伟目标，这些目标的确立有利于加快黄山旅游的发展。
在区位优势方面。黄山位于长三角腹地，是距离长三角地区最近的世界级山岳型风景名胜区，与长三角地区山相连、水相通、人相亲，良好的区位优势，使黄山市大步融入长三角，成为经济发达的江、浙、沪三地的后花园。
在交通优势方面。黄山外围交通环境发生了战略性改变，黄山机场改扩建已经完成，高速公路网雏形初现。随着未来一至两年内多条高速公路的相继贯通，黄山将从一个单纯的旅游目的地转变为华东地区高速公路的重要交通枢纽，景区可进入性将会大大改善。
在旅游资源优势方面。黄山是中国目前惟一同时拥有世界文化与自然遗产和世界地质公园三项桂冠的景区；黄山市是徽州文化的发祥地, 徽学是中国三大地方显学之一，与藏学、敦煌学齐名，与黄山旅游资源珠联璧合。这些丰富的文化资源、历史遗存将为黄山旅游发展提供广阔的战略纵深空间。
与此同时，随着旅游业的发展，近年来全国各地相继涌现出一批优秀的旅游景区和旅游企业，在产品开发、服务创新、营销策划等方面展开竞争，这些将在一定程度上给本公司的经营带来新的挑战。
(2) 公司发展战略
综合分析黄山面临的内外环境，公司将依托黄山风景区，在强化现有旅游主业的基础上，积极发展与旅游相关的产业，以网络化营销为手段，进一步整合旅游资源，增强公司核心竞争力，充分发挥资本市场优势，实现资本运作与资源扩张的有效结合，使黄山旅游在竞争日益激烈的市场环境下，实现资产规模和收益的持续增长，实现公司价值的最大化。
(3) 新年度经营计划
①落实定向增发，力争顺利完成再融资工作，为公司下一步发展提供资金保证。
②提升旅游产品结构，实现旅游产品由观光型向复合型转变。
③加大市场营销策划力度，打造黄山旅游目的地新形象，推进黄山旅游国际化进程。
④加强人力资源工作，加大人才培养、引进力度，为公司长远发展蓄备各类人才。
⑤进一步完善目标责任考核制度、成本控制制度。
⑥在保质保量的前提下，推进项目建设，为公司发展谋取新的经济增长点。
⑦进一步完善公司法人治理结构，继续加强和改善投资者关系管理工作，维护投资者利益。
3、公司未来发展所需的资金需求和使用计划及资金来源情况
公司已于2006年度提出定向增发方案，2007年公司的资金需求将视有关项目进度而定，主要用于云谷索道改建工程、黄山国际大酒店改扩建工程和黄山北大门酒店建设工程及部分相关旅游配套设施的建设和修缮等。公司将根据具体项目和情况采用自有资金、银行贷款及与合作伙伴共同投资等多种筹资方式。
4、可能对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素
(1)行业风险
本公司的业务开展是以黄山自然风景资源为依托，具有较强的环境相关性和敏感性，特别是国内外重大政治、经济、军事、自然灾害、突发事件以及重大疫情或其他不可抗力因素，都会给公司的发展带来全面的或局部的风险。
对策：各种重大自然灾害及突发事件具有较大的偶然性，根据以往的经验和教训，黄山风景区对各类可能发生的自然灾害及突发事件的防范、预警已形成了一套完整的体系。公司将进一步完善相关的预防、控制措施，细化安全工作，确保景区和游客的安全。
(2)经营风险
公司业务主要集中在黄山风景区，目前主营业务收入主要来自客运索道、园林门票、酒店食宿及旅游服务等部分，主业过于集中，抗风险能力较弱。另外，受气候及消费习惯的影响，公司经营业务受季节支配性较强，有淡、旺季之分。
对策： 本公司将从实际出发，加强宣传促销活动，紧密配合每年的旅游主题，及时了解旅游市场的需求， 设计出各种极具季节特色和地域文化内涵的旅游活动，努力丰富和完善旅游产品，尽量减少季节性因素给公司带来的不良影响。切实加强高端散客的促销和接待工作， 完善散客经营接待体系，探索散客经营上规模、增效益的经验和规律。
(3)价格风险
本公司主营业务中的园林门票、客运索道票由政府物价部门统一定价，公司在未取得政府有关部门批准之前不能根据市场变化及时调整景区门票和索道票的价格，因此公司的价格决策权受到一定程度的限制。
对策：一方面，公司将在国家政策范围内，根据旅游市场动态变化，结合公司的营运成本和景区实际情况，在市场情况发生变化时申请核定新的符合市场需求的价格，争取有利的价格政策。另一方面，公司将从管理入手，降低运营成本，完善服务设施和功能，提高服务质量，增加服务内容，提高旅游产品的附加值。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号———存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新的会计准则。公司目前依据财政部新的企业会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
（1）、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：
按照《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，本公司采用权益法核算的长期股权投资中属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额截至2006年12月31日尚未摊销完毕的余额40,555,093.55元（其中：黄山市中国旅行社267,720.50元，黄山中国国际旅行社329,621.40元，黄山国际大酒店有限责任公司39,957,751.65元）应全额冲销，并调减母公司2007年1月1日的留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为2007年1月1日的认定成本。
（2）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产：
根据《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》的规定，交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，公司将其持有的股票投资（2500股S南航）2006年12月31日账面价值按公允价值进行调整，减少了2007年1月1日留存收益1,200.00元。
（3）、所得税：
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏账准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备以及在建工程减值准备。根据《企业会计准则第18号———所得税》的规定，公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法，公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产（因子公司黄山太平索道有限公司存在巨额亏损尚未弥补，对其计提的坏账准备和固定资产减值准备暂不确认递延所得税资产），增加了2007年1月1日留存收益29,007,685.30元，其中归属于母公司的所有者权益增加28,928,451.43元、归属于少数股东的权益增加79,233.87元。
（4）少数股东权益：
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为5,341,070.23元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益5,341,070.23元。此外，由于子公司计提各项减值准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益79,233.87元，新会计准则下少数股东权益为5,420,304.10元。
2、执行新准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
（1）根据新企业会计准则第6号长期投资的规定，公司将现行政策下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按权益法进行调整。此项政策变更将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。
（2）在现行会计政策下公司对长期股权投资过程中形成的股权投资差额分情况进行会计处理，形成借方差额时按合同规定的投资期限进行摊销，没有规定投资期限的按10年摊销，形成贷方差额时直接计入资本公积。根据新企业会计准则第6号长期投资的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益；其他情况下产生的长期股权投资差额计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期利润和股东权益。
（3）根据新企业会计准则第18号所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此项政策变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司当期利润和股东权益。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
详见6.1（2）部分
6.3 主营业务分地区情况
本公司主营业务均在黄山市内。
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
根据公司《关于前次募集资金使用情况的专项说明》，截至2006年6月30日，尚未使用的前次募集资金余额为2,973万元，其中140万元用于支付前次募集资金项目的工程尾款及质保押金(报告期支付华山宾馆改造工程尾款106.04万元)，2,200万元拟变更用于向黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司增资，剩余633万元用于补充公司流动资金。
《关于前次募集资金使用情况的专项说明报告》刊登于2006年11月11日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站。
变更项目情况
√适用 □不适用
公司前次募集资金投资项目“西海大峡谷综合开发工程”之观光缆车建设子项目，因黄山风景区规划整体修编，观光缆车项目未能建设。上述募集资金投资变更项目已经公司三届十六次董事会和公司2006年第二次临时股东大会批准同意，相关决议公告分别刊登于2006年11月11日和12月2日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站。
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经安徽华普会计事务所及德豪国际利安达信隆会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润138,687,707元人民币，提取10%法定公积金13,920,103元人民币，未分配利润为124,767,604元人民币，加上上年度未分配利润15,375,393元人民币，合计可供分配利润140,142,997元人民币。按国际会计准则计算,实现税后利润147,940,857元。按国际会计准则审计的累计未分配利润为145,969,296元。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：1、以2006年末总股本454,350,000股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利63,490,000元，计每10股派发现金股利1.40元，剩余未分配利润76,652,997元，结转下一年度分配。2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2006年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。3、以上现金股利均含税。
此分配预案须提交2006年度股东大会审议批准后实施。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □ 不适用
说明：
经本公司于2006年6月14日召开的2005年度股东大会审议批准，本公司拟收购黄山旅游集团下属经营单位部分股权和相关资产。本次交易的定价政策依据中磊会计师事务所和安徽华普会计师事务所出具的相关《资产评估报告书》，以评估基准日的资产评估结果作为定价依据。此次交易定价为：受让黄山国际大酒店80%股权计价4,569.76万元，黄山风景区内相关资产在评估价值19,823.02万元的基础上溢价10%计为21,805.32万元，本次交易价格共计为26,375.08万元。根据本公司与黄山旅游集团签订的相关约定，转让款分期支付。
该事项详见2006年6月2日《上海证券报》及《香港商报》本公司关联交易公告。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√ □适用 □不适用
单位： 人民币元
其中：报告期上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为8,851,840.56 元。
7.4.2关联债权债务往来（非经营性占用）
□适用 √不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠方案
□√适用 不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
§8 监事会报告
公司监事会认为，公司依法运作、财务情况、变更部分募集资金及收购资产关联交易等不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1审计意见
公司2006年度财务报告已经安徽华普会计师事务所（境内）和德豪国际利安达信隆会计师事务所（境外）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 资产负责表、利润表和现金流量表（见附表）。
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正。
9.5与最近一期年度报告相比，本期合并范围变化情况。
注*1：2005年10月，本公司控股子公司黄山海外旅行、黄山市中国旅行社共同出资10万元设立黄山中海会议展览服务有限公司，本公司通过黄山海外旅行、黄山市中国旅行社间接持有黄山中海会议展览服务有限公司股权比例为100%。因该公司2005年度尚未开始经营，故上期合并报表未将其纳入合并范围。
注*2：2006年6月，本公司与黄山旅游集团有限公司签订《股权转让协议》，黄山旅游集团有限公司将其所持有黄山国际大酒店有限责任公司（以下简称“国际大酒店”）80%的股权转让给本公司。根据中磊会计师事务所有限责任公司2006年4月20日出具的《资产评估报告书》（中磊评报字【2006】2004号）评估结果，本次转让总价为人民币4,569.76万元。2006年10月本公司已取得国际大酒店的实质性控制权，且股权转让价格已全额支付，并对国际大酒店办理了工商登记变更。此次股权转让后，本公司已持有国际大酒店80%股权，自2006年10月起将其纳入本公司合并报表范围。截至2006年9月30日，国际大酒店经审计的账面净资产为5,894,113.27元，本公司在此次购并过程中，实际支付的转让价款高于投资成本（购并日本公司按持股比例所享有国际大酒店账面净资产份额）部分作为本公司股权投资差额处理。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
☉重要提示：
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。
☉会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
(下转34版)