综上所述，本次重大资产置换符合105号文第四条的要求。

　　七、本公司符合证监会对证券公司股东资质的条件

　　根据《证券公司管理办法》，成都建投作为未来直接持有国金证券5%及以上股份的股东，符合法律法规和证监会规定的股东资格，目前不存在下列任一情形：

　　（一）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；

　　（二）累计亏损达到注册资本百分之五十的；

　　（三）资不抵债或不能清偿到期债务的；

　　（四）或有负债总额达到净资产百分之五十的。

　　八、对非关联股东权益保护的特别设计

　　(一)关联股东回避表决

　　由于本次交易构成成都建投与成都市国资委之间的关联交易，成都建投股东大会上控股股东成都市国资委及其他关联股东回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权；

　　(二)股东大会催告程序

　　本次交易成都建投将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；

　　(三)独立董事征集投票权

　　本次交易将由成都建投独立董事向成都建投非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司发布的独立董事投票委托征集函。

　　第十一节 公司治理结构

　　一、资产置换完成后本公司的治理结构

　　本次交易完成后，本公司治理结构如下：

　　(一)股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

　　（二）董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　（三）董事会专门委员会

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

　　1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

　　3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　（四）监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；对董事会和经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；监督董事会对董事长和经理等其他高级管理人员进行离任审计、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　（五）董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录并在会议纪要上签字，保证其准确性、负责会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责、使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及本所有关规定时，应当及时提出异议，并报告证监会和证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。

　　（六）总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

　　至本报告书签署日，尚未有改组本公司管理层的计划。待本次交易涉及的资产交割完成后，本公司新的控股股东九芝堂集团将有新的人事安排。

　　三、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

　　本公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）监事与监事会

　　本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”五方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（六）利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七）信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　（八）成都建投关于公司治理及公司信息披露的承诺

　　鉴于本公司拟与国金证券部分股东进行重大资产置换，若本次资产置换完成，国金证券将成为本公司的控股子公司。为保证在本次资产置换完成后至本公司完成吸收合并国金证券的期间，国金证券遵守有关上市公司治理和信息披露的规定和要求，本公司将在本次资产置换完成后，在国金证券和成都建投分别建立《国金证券有限责任公司重大交易、事项决策及内部报告制度》和《成都城建投资发展股份有限公司重大信息内部报告制度》，并对此做出以下承诺：

　　“1、本公司将建立和完善信息披露和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（包括控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围，信息披露及重大信息内部报告的具体程序，以确保国金证券在成为本公司的控股子公司后，根据本公司章程及上市规则规定，在其发生需要公开披露的事项时，及时向本公司报告并由本公司及时履行信息披露义务。

　　2、在本公司成为国金证券的持股比例51.76%的控股股东后，本公司将采取以下措施，以确保国金证券遵守上市公司法人治理和信息披露的相关规定和要求：

　　（1）本公司将通过依法指派股东代表出席国金证券股东会会议，推荐董事、监事、高管层候选人等方式，积极参与国金证券重大事项的决策，督促国金证券建立健全法人治理结构，监督国金证券依法规范运营。

　　（2）依法指派股东代表参加国金证券股东会会议，并在股东会会议上提议并赞成如下议案：制订国金证券重大交易决策制度，明确规定，国金证券拟发生的重大交易金额达到本公司章程或上市规则规定的需由本公司股东大会审议的标准时，国金证券应当及时将该拟进行的交易情况报告本公司，待本公司股东大会对此进行审议并批准后，国金证券方能召开董事会或股东会进行审议。

　　（3）依法指派股东代表参加国金证券股东会会议，并在股东会会议上提议并赞成如下议案：制订国金证券重大信息及时向股东报告制度，明确重大信息报告的管理机构、报告内容、报告程序及责任承担等。以保证本公司作为国金证券的控股股东，能够及时获知和了解国金证券重大信息，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（4）公司指派的股东代表及推荐当选的董事、监事对其获知的国金证券重大信息，应当及时向本公司汇报，并要求和监督国金证券相关人员及时履行重大信息报告义务。若本公司指派的股东代表、推荐当选的董事和监事怠于行使前述职责，本公司将通过合法方式及时更换该股东代表或董事、监事。”

　　四、九芝堂集团及湖南涌金对本公司的“五分开”承诺

　　根据九芝堂集团及湖南涌金出具的承诺函，经过本次重大资产置换，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　(一)保证九芝堂集团及湖南涌金与本公司之间人员独立

　　1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与九芝堂集团、湖南涌金及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。

　　2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与九芝堂集团及湖南涌金之间完全独立。

　　(二)保证本公司资产独立完整。

　　1、保证本公司具有独立完整的资产。

　　2、保证本公司不存在资金、资产被九芝堂集团或湖南涌金占用的情形。

　　3、保证本公司的住所独立于九芝堂集团及湖南涌金。

　　(三)保证本公司的财务独立。

　　1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证本公司独立在银行开户，不与九芝堂集团及湖南涌金共用一个银行账户。

　　4、保证本公司的财务人员不在九芝堂集团及湖南涌金兼职。

　　5、保证本公司依法独立纳税。

　　6、保证本公司能够独立作出财务决策，九芝堂集团及湖南涌金不干预本公司的资金使用。

　　(四)保证本公司机构独立。

　　保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与九芝堂集团及湖南涌金的机构完全分开。

　　(五)保证本公司业务独立。

　　1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。

　　2、保证本公司业务独立，本公司与九芝堂集团及湖南涌金不构成同业竞争。

　　五、法律顾问及独立财务顾问对本公司本次交易后公司治理结构发表的意见

　　金杜出具的《法律意见书》认为：本次交易实施后，九芝堂集团及湖南涌金与成都建投在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立，九芝堂集团及湖南涌金分别出具了《关于九芝堂集团与成都建投“五分开”的承诺函》和《关于湖南涌金与成都建投“五分开”的承诺函》。经查，成都建投能够做到与九芝堂集团、湖南涌金及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保成都建投资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　平安证券出具的《独立财务顾问报告》认为：成都建投已经建立了相对完善的股份公司治理结构。成都建投能够做到与九芝堂集团、湖南涌金及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　第十二节 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况

　　截止本报告书签署之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　第十三节 风险因素

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、证监会不予核准的风险

　　（一）本公司拟以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份所持有国金证券51.76%的股份进行置换，置换差额由本公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份定向发行不超过7500万股股份予以支付，该交易根据105号文的规定，构成了重大资产置换行为，应当提请证监会核准；

　　（二）本公司控股股东成都市国资委拟将其持有的本公司47.17%的股份转让给九芝堂集团，同时因本次非公开发行股票导致九芝堂集团及其一致行动人湖南涌金触发要约收购义务，尚需获得证监会的豁免。

　　如前述事项未能获得证监会的核准或豁免，则本次交易将无法实施。

　　二、国资委不予批准的风险

　　本公司控股股东成都市国资委拟将其持有的本公司47.17%的股份转让给九芝堂集团，该部分股份属于国家股，需要获得国务院国资委的批准，由于该部分股份的转让和本次重大资产置换组合运作，互为条件，如国务院国资委不同意该部分股份的转让，则本次重大资产置换将无法实施。

　　三、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时公司本次重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券的控股权也将相应终止。

　　公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

　　四、业务经营风险

　　本次重大资产置换完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。由于我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性, 如果证券市场行情下跌,证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　五、债务剥离的风险

　　根据《资产置换协议》的约定，公司合法拥有的全部资产和负债转移到成都市国资委指定的资产承接方－锦城投资。截止本报告出具日，成都建投已经取得了部分债权人的书面同意转移函。

　　为化解债务剥离风险，锦城投资做出承诺：因未取得相关债权人同意函而转移的债务，若债权人将来坚持要求成都建投清偿而给成都建投造成损失的，锦城投资承担由此给成都建投造成损失的赔偿责任，城投集团承担连带责任。

　　六、对国金证券不能完全控制的风险

　　本次资产置换完成之后至国金证券实现整体上市之前，成都建投将持有国金证券51.76%的股权，该股权比例可以实现否决国金证券股东会上任何议案，可以支持及确保成都建投在国金证券股东会通过利润分配政策等需要二分之一以上股东表决通过的议案，但不足以支持及确保成都建投在国金证券股东会通过吸收合并等需要三分之二以上股东表决通过的议案。对此，公司将尽快推动国金证券实现整体上市，以消除不能完全控制国金证券的风险。

　　七、本次交易所产生商誉未来减值的风险

　　根据2007年1月1日实施的《企业会计准则第20 号———企业合并》规定，成都建投本次交易中取得的国金证券51.76%股权交易成本高于国金证券对应可辨认净资产公允价值份额的差额部分，应当确认为商誉。本次交易完成后每个会计年度结算日，对于初始确认的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号———资产减值》处理计入当期损益。

　　若国金证券未来经营发生不利变化，导致商誉的公允价值低于账面值从而计提减值准备，将对公司未来业绩带来负面影响。

　　八、国金证券盈利预测不能实现的风险

　　国金证券在2006年度、2007年度、2008年度盈利预测报告预测净利润分别为90,143,085.79元、110,581,967.92元和151,884,466.70元。对于该三年合计实现净利润与合计预测净利润的差额部分，九芝堂集团承诺以现金方式补足，且在业绩承诺得到有效履行之前，九芝堂集团所持有的成都建投股份不得转让与上市流通。尽管如此，国金证券盈利预测仍有不能实现，从而给投资者带来股价波动的风险。

　　针对该风险，国金证券将在现有盈利基础上，积极稳妥地推动各项新兴业务的开展，以创造更高的盈利水平。比如经纪业务部在2006年完善和增加营业网点布局的基础上，将实现更有效地增加经纪业务收入和抗衡市场波动风险；机构业务部将继续扩大机构投资者服务深度和广度，以创造更高的收入和更大的市场影响力；投资银行部继续为中国重点区域内高速成长的中小企业服务，努力成为该细分领域内独具竞争特色的中型投资银行；资产管理部2007年可以真正开展风险较低的对冲套利交易类资产管理业务；直接投资部在已有业务的基础上，力争2008年实现向委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。

　　第十四节 财务会计信息

　　一、本次重大资产置换前本公司的会计报表

　　经具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所审计，本公司2006年6月30日简要合并资产负债表及2006年1-6月的简要合并利润表及利润分配表和2006年1-6月的简要合并现金流量表分别如下：

　　(一)简要资产负债表                                 单位：人民币元

　　(二)简要合并利润表及利润分配表                     单位：人民币元

　　（三）简要现金流量表                                 单位：人民币元

　　二、根据本次资产置换草案模拟编制的公司备考财务会计信息

　　鉴于国金证券2005年4月注册资本由12,800万元增至50,000万元，业务经营范围由经纪类变更为综合类，且本次重大资产置换交易金额较大，与2003年度、2004年度国金证券财务信息不匹配，本着“实质重于形式”的原则，本公司编制出2005年、2006年1-6月份备考会计报表，已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了君和审阅字（2006）2117号《审计报告》，并认为：“模拟会计报表在所有重大方面没有违反模拟会计报表附注二所述的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会计估计的情况。”

　　(一)备考会计报表编制基础

　　本备考报表是根据成都建投与国金证券部分股东签订的《资产置换协议》，假设在2004年12月31日成都建投已将全部的资产负债按照经评估确定的净资产作价22,224.17万元，与国金证券股东九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份所持有的国金证券的51.76%的股权的作价6.62528亿元进行置换，置换差额部分由成都建投向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份发行7500万新股（每股发行价格6.44元）作为支付对价为基准编制的。本备考会计报表编制的基础资料为：经审计的成都建投2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表以及2005年度、2006年1-6月利润表；国金证券2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表以及2005年度、2006年1-6月利润表；此次《资产置换协议》。

　　资产置换完成后，成都建投原有主要业务已全部置出上市公司，由于置换进入上市公司的纳入合并报表范围的国金证券执行《金融企业会计制度》，成都建投按照《金融企业会计制度》编制本备考报表。编制备考备考会计报表所采用的主要会计政策、会计估计与国金证券最近一期适用的会计政策、会计估计一致。鉴于上市公司将于2007年1月1日执行新《企业会计准则》，在编制本备考报表时，参照新的《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，在国金证券的合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉（本备考报表暂在合并价差反映）；企业合并所形成的商誉，在年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提，本备考报表未将此差额作为股权投资差额摊销。

　　(二)备考会计报表（单位：人民币元）

　　1、备考资产负债表

　　2、备考利润及利润分配表

　　（三）模拟财务报表附注

　　1、主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法

　　（1）会计制度：执行《企业会计准则》和《金融企业会计制度》。

　　（2）会计年度：自公历1月1日至12月31日。

　　（3）记账本位币：人民币。

　　（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　（5）外币业务折算方法：外币业务核算按发生时市场汇价折合人民币记账，并在月末按中国人民银行公布的市场汇价进行调整，对其差额，如属于与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息部分在固定资产交付使用前计入固定资产；其他部分计入当期费用。

　　（6）现金等价物的确认标准：本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

　　（7）合并会计报表的编制基础

　　A、合并范围的确认原则：本公司对其他单位投资如占该单位权益性资本总额的50%以上，或虽占该单位权益性资本总额不足50%，但具有实质控制权的，该单位列入合并范围。

　　B、合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，重大内部交易和资金往来均相互抵销。

　　（8）应收款项坏账核算方法：

　　A、坏账确认标准为：

　　● 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

　　● 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回，经董事会批准可以确认为坏账的应收款项。

　　以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后确认为坏账转销。

　　B、坏账核算方法：坏账核算按备抵法。坏账准备按账龄分析法及个别分析法计提；公司年末逐项对应收款项进行分析，根据它的可收回性确定是否计提坏帐准备。对回收可能性较小的应收款项，账龄2-3年的按50%计提坏帐准备，账龄3年以上的全额计提坏帐准备。对下列情况的应收账款不能全额计提坏账准备：

　　● 当年发生的应收款项；

　　● 计划对应收款项进行重组；

　　● 与关联方发生的应收款项。

　　C、坏账损失的核算方法：采用备抵法。

　　（9）自营证券核算方法

　　A、自营证券分类：公司将自营证券分为A股、B股、债券、基金及其他。

　　B、自营证券的计价依据：

　　● 买入，按照清算日买入的实际成本作为入账价值。

　　● 自营证券的成本结转方法：卖出时按移动平均法结转成本。

　　C、自营证券跌价准备的计提方法：公司在月末时，按成本与市价孰低计价，在分类的基础上计提跌价准备。若某项自营证券比较重大（占整个自营证券10%以上），则对其按单项计提减值准备。

　　（10）长期投资核算方法

　　A、长期股权投资核算

　　● 长期股权投资的计价：长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则———非货币性交易》确定。

　　● 长期股权投资的核算方法：公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%(含20%)以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。

　　● 长期股权投资收益的确认方法：采用成本法核算的长期股权投资，按被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并作为当期投资收益；处置股权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

　　● 长期股权投资（合并形成的商誉）的核算方法：

　　本公司在对国金证券的合并中，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉（本备考报表暂在合并价差反映）。

　　企业合并所形成的商誉，至少在每半年度及年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，确定减值准备计提。

　　B、长期债权投资核算

　　● 长期债权投资的计价及收益确认方法：长期债权投资以取得投资时的实际成本作为初始投资成本。

　　● 长期债权投资收益确认方法：长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

　　● 债权投资溢价或折价的摊销方法：债权投资溢价和折价在债权投资存续期限内采用直线法，于确认相关债权利息收入的同时摊销。

　　C、长期投资减值准备的确认标准和计提方法

　　公司年末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

　　（11）固定资产计价和折旧方法

　　A、固定资产的标准：使用年限超过1年，单位价值（一般为1500元以上）较高的的房屋、建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等为固定资产。

　　B、固定资产分类为：房屋及建筑物、电器设备、运输设备、通讯设备、办公设备、电子设备、安全防卫设备、经营租入固定资产改良。

　　C、固定资产的计价：按实际成本或确定的价值入账。

　　D、固定资产的折旧方法：采用直线折旧法平均计算，并按各类固定资产的原值扣除预计净残值和预计使用年限确定折旧率。各类固定资产预计使用年限和折旧率、预计净残值率如下：

　　E、固定资产减值准备的计提方法：

　　每年末，对固定资产进行逐项检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。

　　（12）在建工程核算方法

　　A、在建工程按实际成本计价，按工程项目分类核算。

　　B、借款费用资本化的计算方法

　　公司为购建固定资产而专门借款发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，在所购建固定资产达到预定可使用状态前，计入所购建的固定资产成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期费用。

　　C、在建工程结转固定资产的时点

　　在建固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产，计提固定资产折旧，待办理工程竣工决算手续后，按实际成本调整原暂估价值和计提的折旧。

　　D、在建工程减值准备

　　公司年末对在建工程进行逐项检查，对预计发生减值的在建工程，如长期停建并且预计3年内不会重新开工的在建工程等，计提在建工程减值准备，计入当期损益。

　　（13）无形资产计价及其摊销方法

　　A、无形资产计价：无形资产以取得时的实际成本或投资各方确认的价值计价。

　　B、无形资产的摊销，无形资产自取得当月起在预计使用年限内平均摊销，计入损益。无形资产的摊销年限按如下原则确定：

　　● 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期限取合同规定的受益年限；

　　● 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期限取法律规定的有效年限；

　　● 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期限取受益年限和有效年限两者之中较短者；

　　? 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期限为5年。

　　C、无形资产减值准备

　　公司于年末，对无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行逐项检查，对预计可收回金额低于其账面价值的部份，计提减值准备。

　　（14）交易席位费、长期待摊费用摊销方法与摊销年限

　　A、交易席位费按实际发生额核算，并从开始经营的当月起按10年的期限平均摊销。

　　B、开办费先在长期待摊费用内归集，从开始经营的当月起一次计入费用；其余长期待摊费用在费用项目的受益期内分期平均摊销。如果长期待摊费用不能使后续会计期间受益的，将相应项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　（15）收入确认原则

　　A、自营证券差价收入：在与证券交易所清算时按成交价扣除买入成本、相关税费后的净额确认。

　　B、利息收入、金融企业往来收入：按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确定。

　　C、手续费收入确认：在向客户提供相关服务时确认。各种手续费从2002年5月1日起根据国家降佣政策，手续费收入按不低于手续费支出收取。

　　D、证券发行收入确认：于证券发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。

　　E、其他收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认。

　　（16）所得税的会计处理方法

　　采用应付税款法。

　　(17)汇总会计报表的编制方法

　　公司会计报表为汇总会计报表，以公司本部、清算交收部及各证券营业部的个别会计报表为基础，汇总时，本公司各汇总单位之间重大交易及其内部往来相互抵消。

　　2、税项

　　公司适用的主要税种及税率如下：

　　注：1、除国金证券上海茅台路证券营业部、北京金融街证券营业部独立缴纳企业所得税外，其余营业部由国金证券汇总纳税。

　　2、其他税项按国家规定计缴。

　　3、分支机构

　　国金证券本期的汇总会计报表编制范围包括：公司本部、清算交收部、成都双元街证券营业部、成都槐树街证券营业部（注）、成都人民东路证券营业部、北京金融街证券营业部、成都人民南路证券营业部、青白江玉带街证券营业部、成都双林路证券营业部、都江堰新东门市场证券营业部、成都宁夏街证券营业部、成都东城根街证券营业部、成都抚琴东路证券营业部、成都蜀都大道证券营业部和上海茅台路证券营业部。

　　注：成都槐树街证券营业部位于成都市三洞桥街15号（现代大厦二楼），国金证券拟将其搬迁至湖南省长沙市，该事项已经中国证券监督管理委员会四川监管局川证监机构[2006]63号《关于国金证券有限责任公司成都槐树街证券营业部迁址的批复》批准；2006年7月28日，国金证券向中国证券监督管理委员会湖南监管局提出迁址的书面申请，目前该申请事项正在审批之中。

　　4、模拟合并会计报表主要项目注释

　　(1)、 银行存款

　　注1：期末银行存款中无短期拆入或临时存入的大额(1000万元以上)款项。

　　注2：期末银行存款中无冻结或封存款项。

　　(2)、交易保证金

　　(3)、自营证券

　　注：其他系国金证券与云南国际信托投资有限公司（以下简称云南国信）签订《瑞蓉资金信托合同》，将自有资金1亿元委托给云南国信。详见本附注七关联方关系及其交易5关联方交易（4）和本附注十资产负债表日后的非调整事项2

　　(4)、应收款项

　　A、分类列示

　　注：期末余额比期初减少49,087,207.06元，减幅90.10%，主要系本期收回委托东海证券有限责任公司购买短期融资券的资金5000万元。

　　B、逾期应收款项(包括超过合同期和无合同)

　　C、应收款项账龄分析

　　D、应收款项中金额较大的前五大单位欠款情况

　　注1：前五大单位欠款合计占期末应收款项总额的55.73%。

　　注2：员工借款1,587,782.32元系原员工借支的购房款等，员工每年按固定的金额还款。

　　E、应收款项中无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。

　　F、坏帐准备

　　(5)、待摊费用

　　注：期末较期初增加393,957.08元，增长135.26％，主要系国金证券一次性支付北京甘雨商务会馆全年房租945,000元，将下半年的房租472,500元列入待摊费用。

　　(6)、其他流动资产

　　置换价差系由于本次拟进行的资产置换、定向增发由于假定2004年12月31日完成，由此形成的计算差额。

　　(7)、长期投资

　　(下转32版)