3、证券自营业务风险控制措施
（1） 为提高自营业务的投资质量和控制投资风险，国金证券专门制定了《国金证券投资风险管理制度》，规定自营业务必须遵循以下原则： 独立性原则、制约性原则、有效性原则和充分运用技术手段原则。
（2）国金证券在风险控制中心设置专门岗位，负责对自营业务的投资风险进行事前、事中和事后的一线监控。
（3）国金证券建立并不断完善自营业务的风险控制流程，并严格按照如下流程执行：
A、国金证券风险管理委员会负责制订风险控制的原则，审议自营业务的风险管理政策，并由风险控制中心和自营业务部门组织落实和制定相应的投资风险控制制度。
B、自营业务投资管理部门在风险控制中心的协助下，定期对自营业务部门各岗位及业务环节中的风险点进行识别、分析和评估。
C、在风险识别、分析和评估的基础上，自营业务部门负责制定和不断完善相应的风险防范措施及业务规章制度，并严格执行。
D、风险控制中心对自营业务部门各项业务规章制度和风险防范措施的执行情况进行定期或不定期的监督和检查，及时向国金证券投资决策委员会提交风险控制报告，汇报监督检查结果。
E、自营业务部门定期提交投资回顾与检讨报告，总结投资决策的执行情况、自营资产质量、自营盈亏情况、风险控制情况及其他重大事项，并针对风险控制中心的监督检查结果以及相应的修改与完善建议，提供执行情况的反馈。
（4）投资风险控制贯穿自营投资管理的全过程。根据自营投资目标、考核期限和相应制度，风险控制中心建立了风险量化指标体系和风险提示制度，对投资品种和投资组合整体风险值进行衡量和控制，并根据风险等级进行及时的风险提示。
（5）为了加强国金证券自营帐户与资金管理，自营业务部门与财务部、信息技术部等相关部门密切合作进行自营股东帐号及自营专用席位的管理，并与财务部建立了自营帐户的定期核对制度，对自营资金管理进行严格的风险控制。
4、国金证券自营业务规范经营情况
国金证券自营情况符合监管机构和国金证券的风险控制要求：
（1）不存在买入某一上市公司股票按当日收盘价计算的总市值超过该上市公司已流通股总市值的20%的情况；
（2）不存在持有一家上市公司发行的证券超过该证券的10%的情况。
（3）国金证券自营业务不存在如下的情况：
A、假借他人名义或个人名义进行自营或将自营帐户借给他人使用；
B、分支机构从事自营业务；
C、与经纪业务、投资银行业务在人员、资金和帐户上未分开；
D、申购国金证券承销的股票。
（二）证券经纪业务
1、证券经纪业务基本情况
从2003年到2006年6月,国金证券累计完成证券代理交易额约942.79亿元 , 其中 2005年度完成证券代理交易金额193.77亿元,2006年1-6月完成证券代理交易金额290.04亿元。
截止2006年10月底，国金证券已购买了2家证券营业部，异地搬迁了3家证券营业部，营业部数量从2005年度的13家（成都12家营业部、上海1家营业部）发展成为目前的15家，其中成都9家、上海2家、北京1家、长沙1家、昆明1家（筹）、杭州1家（筹），对原来布局不合理的情况进行了初步调整。2006年1－10月，国金证券经纪业务实现营业收入1.25亿元，实现利润总额6996万元（未经审计）。
国金证券网上证券委托业务经过几年的发展,趋势良好。2005 年度国金证券完成网上代理交易金额约55.95亿元，占总代理交易金额的28.87%；2006年1-6月,国金证券完成网上代理交易金额约100.36亿元，占总代理交易金额的34.6%。截至2006年6月30日,国金证券拥有约2.8万户网上交易客户，约占客户总量的15%。
2、证券经纪业务流程图
3、证券经纪业务风险控制措施
国金证券实现了经纪业务系统的“五个集中”，即交易集中、清算集中、财务集中、数据集中、监控集中。国金证券经纪业务已实行了前后台业务分离，后台业务由经纪业务运行中心集中控制和管理各业务环节的风险。营业部的后台岗位，包括后台负责人、财务、信息技术岗均实行总部直派制度，并定期轮岗。前后台业务分离较好地执行了中国证监会《证券公司内部控制指引》的“防火墙原则”。
为规范经纪业务，国金证券制订并执行《经纪业务后台工作手册》，经纪业务各环节建立了制度控制体系和操作流程，要求各营业部后台业务严格根据规范的制度和流程开展；对特殊业务、风险业务，其审批权限由国金证券集中管理和控制；系统平台权限配置及操作员管理上，实行标准化管理。
针对经纪业务流程以外可能存在的政策风险、管理风险、系统保障风险等, 国金证券除完善组织机构设置和制度建设外,还采取以下措施加强防范：
(1)国金证券风险控制中心利用功能强大的风险控制平台,对各证券营业部交易、资金和清算的动态情况进行实时监控,如果出现异常情况,则可以立即着手调查纠正。
(2)国金证券风险控制中心定期对营业部进行内部稽核审计,经纪业务运行中心对每家营业部进行每年不低于一次的后台业务检查,对于发现的问题, 及时处理。
(3)为防范系统保障风险,国金证券在交易保障系统的条件、数量和质量等方面制订了较高的标准。目前国金证券中心机房和灾备中心的各项硬件设施符合证券行业信息系统建设规范；各营业部具备了证券交易必需的硬件设施,能满足交易发展的需要。对一些特殊、关键的设施,国金证券都有备份和替代设施。此外,国金证券各营业部均制订有应急处理计划,以防范和化解系统保障风险。
最近三年来, 国金证券经纪业务能按照国家法律法规及国金证券经纪业务管理的有关规定的要求开展,未曾出现重大管理漏洞和风险隐患。
4、国金证券经纪业务规范经营的情况
（1）国金证券自1990年成立以来，未出现挪用客户交易结算资金的行为。
（2）国金证券一直以来强化服务，通过提升服务质量稳定佣金率水平。国金证券佣金率持续多年保持较高水平。最近三年以来,国金证券平均佣金率分别为2.59％。、2.64％。、和2.38％。。
（3）最近三年来,国金证券经纪业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。
（三）国金证券的证券研究及基金服务业务
1、国金证券研究所基本情况
国金证券研究所成立于2005年，是一家特色鲜明的研究机构，强调数量化、细致性与敏锐性，以差异化研究、高效的辅助系统平台、较高的团队稳定性和敬业精神赢在证券研究市场独树一帜。
国金证券研究所目前共有人员43人，其中研究人员32人，管理行政人员7人、市场营销人员4人。研究所人员中博士以上学历4人，硕士以上学历30人，本科以上学历2人。研究员中80%为行业出身，平均年龄30岁，博士、硕士比例为97％，平均从业经验为4年。
在“新财富2005年度最佳分析师”评比中，国金证券研究所荣获“进步最快研究机构”第2名，“本土最佳研究团队”第8名，并有11个行业的10名分析师入围个人奖项、6名获奖。
在“新财富2006年度最佳分析师”评比中，国金证券研究所在所有团体奖项“最具影响力的研究机构”、“本土最佳研究团队”、“进步最快研究机构”和“最佳销售服务团队”均名列前十，其中“进步最快研究机构”位列第三名；个人奖项中，国金证券研究员有7人名列“最佳分析师”前五，在“最佳销售经理”评选中，有1人名列前七。
2、基金服务业务
由于国金证券研究业务的差异化竞争优势，2006年度国金证券已经与25家基金管理公司签约，2006年度基金交易量将进入全国券商前20名。同时国金证券正积极与各家QFII联系，力争在QFII市场上占据一席之地。截至2006年10月31日，国金证券基金客户佣金收入共计1580.45万元（未经审计）。
（四) 投资银行业务
国金证券投资银行部经过一年多的发展，从业人员已经超过30人，并在继续招聘、吸纳优秀的、富有经验的投资银行业务人员，2007年初计划达到40—50人。投资银行部截至2006年6月30日实现收入304.3万元。
1、投资银行已完成业务基本情况
(1)股票承销业务
(2)债券承销业务
2006嘉兴市高级公路投资有限公司交通建设债券、2006年北京北辰实业股份有限公司公司债券、2006年安徽省投资集团有限责任公司公司债券等。
(3)财务顾问业务
武汉国测企业改制财务顾问、莱恩泵业企业改制财务顾问、上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司财务顾问等。
2、各业务流程
(1)首次公开发行股票承销业务流程图
(2)上市公司发行新股(包括增发、配股)及可转换债券承销业务流程图
(3)企业债券承销业务流程图
3、证券承销业务的质量控制、风险防范措施
国金证券对承销业务的质量控制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行方案与定价等三个方面。
投资银行业务管理委员会负责国金证券的证券承销业务,由国金证券投资银行部分管副总裁、保荐代表人及主要项目负责人员组成。
国金证券内核委员会针对在证券承销项目申报前组成内核小组，做出内部严格的质量审查后作出公司决策。
4、证券承销业务规范经营的情况说明
国金证券自开展证券承销业务以来,能按照中国证监会等监管机构对承销业务的指导意见和国金证券业务管理制度开展证券承销业务, 没有出现因质量控制和风险管理的漏洞造成的重大风险。国金证券证券承销业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的不良记录。
（五）资产管理业务
国金证券尚未正式开展资产管理相关业务，但已经设立了资产管理部，并已做好了各项准备工作，该部门把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。
（六）直接投资顾问业务
1、直接投资顾问业务的经营模式
国金证券2006年设立了直接投资部，作为信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并以此向信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。国金证券将始终追求有效地、充分地利用国金证券的资源及金融专长，帮助被投资企业长期稳定发展。
2、直接投资顾问业务流程
(七)各类主要业务收入和利润的构成情况
2006年度1－10月，国金证券共计实现营业收入2.38亿元，实现利润总额1.56亿元，净利润1.044亿元（未经审计）。
1、各类主要业务收入情况
2、各类主要业务利润情况(税前数据)
六、国金证券主要固定资产与无形资产
(一)主要固定资产情况
根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审（2006）285号报告, 截至2006年6月30日,国金证券固定资产原值为69,278,449.00元,累计折旧为 51,995,981.63元,净值为17,282,467.37元。其中房产净值5,586,127.74元，电子设备净值6,818,699.58元，其他设备净值4,877,640.05元。
(二)无形资产情况
截至2006年6月30日,国金证券无形资产期末余额为5,300,428.81元,其中软件1,533，762.12元，购买营业部时支付的款项3,766,666.69元。
（三）特许经营权情况
1、国金证券经证监会核准业务范围为比照综合类证券公司（证监机构字[2005]45号）；
2、国金证券现持有证监会2005年11月24日核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》；
3、国金证券现持有国家外汇管理局2006年6月4日核发的《中华人民共和国证券业务外汇经营许可证》；
4、2000年4月6日，证监会以证监机构字[2000]68号文核准国金证券的证券投资咨询业务资格；
5、2003年2月8日，证监会以证监信息字[2003]1号文核准国金证券的网上证券委托业务资格。
七、国金证券控股及参股公司情况
国金证券除自营投资业务外，无控股及参股其他公司的情况。
第六节 本次交易对公司的影响
一、本次交易构成重大资产置换
本次交易涉及的金额为6.62528亿元，占本公司2005年12月31日经审计的公司合并报表总资产5.4636亿元的121%，根据105号文和上海证券交易所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产置换行为，需提交证监会审核。
二、本次置换作价交易的基础合理合法有效
本次交易拟置出资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入的国金证券51.76%的股权由有证券从业资格的红塔证券出具了《国金证券估值报告》，由福州联合资产评估有限责任公司出具了《国金证券资产评估报告》。本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，金杜对本次交易出具了法律意见。
三、本次置换对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次资产置换完成后，将对本公司的股本、主营业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司股本和主营业务将发生重大变化
公司现有总股本7098.27万股，其中国家股3348.27万股，境内法人股1000.00万股，社会流通股2750.00万股，本次重大资产置换完成后，公司的股本将发生重大变化。主营业务将从房地产城建及租赁转变为投资控股国金证券。九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份将其持有的国金证券合计51.76%的股份注入本公司，将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
（1）公司现有股权及业务结构图
成都建投目前的主要业务为城建和租赁业务。现有股权及业务结构图如下：
（2）公司本次重大资产置换后股权及业务结构图
《资产置换协议》及《股份转让协议》履行完成后，公司的股权及业务结构将发生巨大的变化，具体图示如下（鉴于向九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份定向发行股数尚未最终确定，下图假设发行7500万股新股）：
2、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
公司2003-2005年的净利润分别为 12,606,334.45 元、13,259,407.19元和 1,061,840.20元，扣除非经常性损益后净利润分别为 12,759,621.88 元、13,264,284.14元， -10,632,458.73 元；本次拟置入的为盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将大幅提高。根据四川君和出具的盈利预测审核报告，预测国金证券2007年度可实现主要业务收入27,988.86万元，净利润11,058.20万元；2008年度可实现主营业务收入30,753.82万元，净利润为15,188.45万元。
3、本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及的拟置出资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，拟置入的资产由具有证券从业资格的红塔证券进行了客观的估值，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次资产置换顺利实施并完成，则本公司将暂时投资控股国金证券，未来通过吸收合并实现国金证券整体上市，置入的国金证券资产质量较好，具有较强的盈利能力，公司的经营模式也将转变成以传统零售经纪业务为基础、以新兴机构业务为契机、以投资银行业务为突破、以自营投资为重要辅助的多元化盈利格局，总之此次资产置换将为公司的长远发展奠定良好基础。
四、本次资产置换构成关联交易
由于成都市国资委持有本公司33,482,696股国家股，占公司总股本的47.17%，是本公司的控股股东，成都市国资委已于2006年10月8日和九芝堂集团签署了《股份转让协议》，成都市国资委将其持有的本公司股份全部协议转让给九芝堂集团，股权转让完成后，九芝堂集团将成为本公司的控股股东，因此本次资产置换是本公司与潜在大股东进行的资产置换，构成关联交易。
本次资产置换是以独立的中介机构做出的评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争的现状
1、本次重大资产置换前，由于本公司与九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业分别从事不同的行业，因此本公司与九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、国金证券是九芝堂集团及湖南涌金控制的企业中唯一从事证券业的企业。本次重大资产置换后，国金证券将成为本公司的控股子公司。本公司与九芝堂集团及湖南涌金及其他关联企业之间亦不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
在本次资产置换完成后，为从根本上避免和消除九芝堂集团和湖南涌金及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，九芝堂集团及湖南涌金分别承诺：
1、九芝堂集团、湖南涌金及其所控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同或类似业务；
2、若九芝堂集团、湖南涌金及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与成都建投构成竞争的业务，应将上述商业机会通知成都建投。在通知中所指定的合理期间内，如果成都建投做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则可以优先参与该商业机会；如果成都建投不予答复或者给予否定的答复，则视为其放弃该商业机会，并同意九芝堂集团、湖南涌金及其所控制的企业可以利用该商业机会；
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，九芝堂集团及湖南涌金将向上市公司进行充分赔偿。
(三)有关中介机构的意见
1、律师意见
金杜认为，在本次资产置换完成后，成都建投及其控股子公司与其关联企业之间不存在同业竞争，且九芝堂集团、湖南涌金和魏东为从根本上避免和消除关联企业与上市公司形成潜在同业竞争的可能性作出了有约束力的承诺。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，九芝堂集团及湖南涌金控制的其他企业业务与国金证券均有明显差异，不构成同业竞争；同时，九芝堂集团、湖南涌金和实际控制人魏东已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。九芝堂集团及湖南涌金出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护成都建投及其中小股东的利益。
二、关联交易
(一)本次置换完成前的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方及交易
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元）
成都景顺房地产开发有限公司以其土地为公司在上海浦发银行成都分行2000万元的贷款提供抵押担保。
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元）
（3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元）
2、不存在控制关系的关联方及交易
（1）不存在控制关系的关联方
*注：公司董事郭卫平在成都少城建设管理有限责任公司任董事长。
（2）不存在控制关系的关联方交易
A、租赁资产
2006年1月1日，公司与成都百货（集团）有限责任公司签订《资产租赁协议》，协议约定：从2006年1月1日起公司将八里庄仓库及设备租赁给成都百货（集团）有限责任公司进行经营管理，租金按每年1,350,000.00元收取，租赁期为1年。本期应收取租金为675,000.00元，实际收到675,000.00元。
B、出租房产
2006年2月1日，公司与成都城建置业有限责任公司（以下简称“城建置业”）签订《租赁合同》，合同约定：公司将位于青羊区奎星楼1号1层营业房出租给城建置业，月租金26,730.60元，租赁期一年，即从2006年2月1日至2007年1月31日止，租金采取三月一期的支付方式，本期应收取租金为160,383.60元。
C、资金占用
2005年9月29日，公司与成都城建投资管理集团有限责任公司（以下简称“城投集团”）签订了《股份转让协议书》，将持有的控股子公司成都少城建设管理有限责任公司（以下简称“少城公司”）80%股权全部转让给城投集团。截止2005年12月31日，公司累计应收少城公司往来款186,735,922.43元。2006年4月15日城投集团作出承诺担保，承诺2006年5月25日前归还公司80,000,000.00元，剩余款项于2006年9月6日前归还。2006年1-6月公司根据银行同期贷款利率计提上述款项资金占用息6,821,691.22元，本期新增资金占用金额551,560.00元。截止2006年6月30日，少城公司已归还上述款项90,700,340.00元，资金占用余额为103,408,833.65元。
（3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额：
(二) 本次交易过程关联交易情况
本次资产置换发生在成都建投与九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份之间，九芝堂集团已与成都市国资委签署《股份转让协议》，受让成都建投47.17%股权，该等股权转让完成后九芝堂集团将成为持有成都建投47.17%股权的控股股东。因此，九芝堂集团与其控股股东湖南涌金为成都建投的潜在关联方，其与成都建投的本次资产置换属于关联交易。
(三)本次置换完成后的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方关系
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
4、不存在控制关系的关联方关系
5、关联方交易
本次置换完成后，本公司的控股股东九芝堂集团及湖南涌金集团及其下属企业之间由于业务性质不同，经营范围各异，所处区域有别，将不存在持续的关联交易。
（1）本次资产置换完成后，国金证券将成为成都建投的控股子公司。经核查，成都建投及国金证券与相关关联方在本次资产置换完成后不存在重大关联交易。
（2）根据国金证券在2006年5月25日与云南国际信托投资有限公司签订《瑞蓉资金信托合同》，国金证券将自有资金1亿元委托给云南国际信托投资有限公司，主要用于投资受让中国国内依法发行的上市公司非流通股及拟上市公司股权，信托期限为2年。云南国际信托投资有限公司系与国金证券属同一控制人控制的关联方。根据国金证券的说明和金杜的适当核查，国金证券与云南国际信托投资有限公司现已协商终止履行《瑞蓉资金信托合同》，截止2006年8月31日，国金证券已从云南国际信托投资有限公司收回上述全部信托资金。该次关联交易终止后，国金证券与云南国际信托投资有限公司不存在重大关联交易。
(四)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、公司置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、九芝堂集团、湖南涌金及实际控制人魏东已分别向本公司出具了承诺：“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
(五)有关中介机构的意见
1、律师意见
金杜认为：本次资产置换完成后，成都建投及国金证券与相关关联方不存在重大关联交易；九芝堂集团、湖南涌金和魏东关于避免或减少关联交易的承诺是切实可行的，有利于保护成都建投及其中小股东的合法利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据成都建投现有的公司制度和有关规定，以及九芝堂集团、湖南涌金及实际控制人魏东拟采取的措施和出具的承诺，成都建投未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产置换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
第八节 大股东及关联方占用及担保情况
截止2006年6月30日，根据成都建投2006年半年度审计报告(重天健审 [2006]316号)，成都建投与关联企业成都城建置业有限责任公司存在应收账款400,958.80元，成都百货(集团)有限责任公司其他应收款129,093.08元，都江堰江河置业有限公司其他应收款13,920,000.00元以及成都少城建设管理有限责任公司103,408,833.65元（截至本报告出具日，成都少城建设管理有限责任公司已偿还100,000,000.00元）。
对于未解决的资金、资产被其他关联方因经营性往来占用的情形，成都建投将通过本次交易全部置出上市公司。
第九节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势及国金证券整体上市的前提，对可预见将来(重大资产置换完成当年及未来两年)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、业务发展目标
（一）对未来三至五年证券市场发展环境的初步分析
从宏观经济环境方面看，未来的三至五年我国国民经济在宏观调控的背景下将继续保持8％左右的高速度增长，居民收入的快速增长将启动投资需求；从金融市场法律环境方面看，伴随着新的《公司法》、《证券法》等法律的颁布及实施，金融市场法律体系进一步完善，为中国证券市场的大发展创造了规范的法制环境；股权分置问题已基本得到解决，证券市场制度根基日益坚实，监管部门采取对证券公司实行分类监管、扶优汰劣等综合治理措施后，中国证券公司在此良好环境下将迎来高速发展的机遇。
（二）国金证券中长期战略规划
国金证券将继续以客户需求为导向，以研究咨询为驱动，以销售交易业务为基础，以自营投资业务为补充，以投资银行业务和资产管理业务为核心，以人力资源管理、信息技术应用和全面风险管理为保障，运用差异化竞争策略，遵循保持稳定现金流和以收入控制成本的财务原则，稳健经营，逐步扩张，力争将国金证券建设成为资本实力雄厚、业务结构合理、决策程序科学、激励约束机制健全、经营稳健、管理先进、效益良好、具有创新类资格的上市证券公司。力争在未来5－10年的时间，使国金证券综合实力和盈利能力进入全国券商前10名。
（三）国金证券各项业务的中长期发展目标
1、经纪业务方面
通过增加营业网点和调整网点区域布局，拓宽国金证券客户来源和销售渠道、增强公司经纪业务竞争力、同时为国金证券投资银行等其他业务带来支持和帮助的目的。
网点布局上，国金证券中长期的计划是将营业网点增加到30家，区域布局以公司注册地成都和沿海发达城市为核心，辐射华东、华北、华南、华中及西部地区，城市布局覆盖北京、上海、深圳、昆明、长沙、杭州、武汉、西安等全国经济发达城市、大中型城市及部分省会城市。
经营模式上，国金证券经纪业务将从传统的坐商模式向行商模式转变，突出营业部作为营销终端的作用，同时，结合国金证券研究力量较强的特色，建立研究所、金牌分析师、营业部客户服务人员三级咨询服务体系。
2、研究拉动的基金服务业务
国金证券研究所以买方研究、卖方服务为基本定位，以提供产品和高端机构销售交易服务为主要业务模式，以研究力量来驱动公司销售交易、投资银行业务、自营投资业务和资产管理业务。
战略计划上，研究所要在先进的研究体系与高效的辅助系统平台的基础上，以市场领先的研究经营管理理念与团队合作精神，实施有效的差异化研究，力争在三至五年内进入全国研究品牌、基金服务综合排名前五名。
3、投资银行业务
国金证券投资银行业务以高速成长的优秀中小型企业为目标客户，结合直接投资、融资服务、财务顾问等服务，快速提升和实现客户的价值。
在投资银行团队建设方面，国金证券不断大力引进市场专业人才，到2007年初发展成为拥有15名保荐代表人、超过40名投资银行业务人员的中等规模投行团队。主承销业务开展方面，力争在2007年内实现2个IPO项目，2008年内实现4个IPO项目。
4、自营投资业务
国金证券在自营投资业务上，一直致力于建立科学规范的投资决策机制，始终将风险控制放在第一位，坚持守法运作、严控流程。未来将继续减少高风险金融工具的自营投资规模，同时引入专业化研究团队，加大风险头寸较小的对冲套利交易和程序交易业务，实现自营资金安全、流动、持续的收益。
5、资产管理业务
由于现阶段资产管理资格还未获证监会批准，国金证券尚未正式开展相关业务，但已经做好了人员储备，并且把风险较低的对冲套利交易产品作为资产管理业务的主要发展方向。国金证券争取在未来三至五年内，实现资产管理业务收入占营业总收入的比例超过五分之一。
6、直接投资顾问业务
国金证券作为信托投资计划及其他境内外合法投资机构等委托人的投资顾问，负责帮助寻找未上市股权或与股权相关证券的投资机会，为委托人提供分析、方案设计、审慎调查、出具投资结论意见及投资项目管理等服务，并以此向委托人收取直接投资顾问费或其他法规允许的收入。国金证券争取在未来三至五年内，实现直接投资顾问费收入占营业总收入的比例超过五分之一。
二、制定上述目标所依据的假设条件
上述计划是在资产置换完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设条件拟定的：
（一）宏观经济环境保持稳定，国家和行业政策不发生大的调整变化；
（二）本公司持续经营；
（三）本次重大资产置换工作能顺利完成；
（四）资产置换完成后，本公司调整后的经营管理层保持稳定；
（五）九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份能履行与本公司签定的《资产置换协议》；
（六）国金证券实现整体上市。
三、实施上述目标面临的主要困难
为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提出了相应的较高要求。
四、主要经营理念
1、秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念；
2、以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，为股东创造最大的利益；
3、以业务创新为动力，实现公司的可持续发展；
4、提倡差异化服务，提高公司的行业品牌和市场竞争力
五、上述业务发展目标与本次重大资产置换后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次重大资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。
第十节 本次重大资产置换的合规性分析
一、本次交易完成后，本公司仍然具备股票上市条件
上交所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易及股权分置改革完成后（假设非公开发行7500万股），本公司总股本为145,982,696股，其中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为38,700,012股，占本公司总股本的26.51%。
因此实施本次交易后，本公司仍具备继续上市的条件。
二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次交易后，本公司主营业务将从城建及租赁业务转变为暂时控股国金证券，未来通过吸收合并国金证券实现全面经营证券业务。
2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义；同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强，由此可见证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。
三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力
本次交易完成后，本公司将持有国金证券51.76%的股份，成为投资控股性公司，仍具有独立经营能力：
（一）人员的独立性
本次交易完成后，本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。
（二）资产的独立完整性
本次交易完成后，本公司现有的资产和负债被全部置换出去，本公司的全部资产为持有国金证券51.76%的股权，资产具有独立性和完整性。
（三）财务的独立性
本次交易完成后，本公司仍拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，能作出独立的财务决策。
（四）机构的独立性
本次交易完成后，本公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与本公司分开，上市公司将保持机构的独立性。
（五）业务的独立性
本次吸收合并完成后，本公司将转型为投资控股性机构，仍将保持业务的独立性。
（六）大股东的承诺
本次交易完成后，湖南涌金和九芝堂集团将成为本公司的大股东，其已分别出具《关于保持成都建投独立性的承诺》，承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，本公司现有的资产及负债全部被置换出去，本公司将成为国金证券的控股股东，公司的主营业务为投资控股国金证券，由于国金证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过投资控股国金证券，本公司将享有较高的投资收益，也以此保持持续经营能力。
五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
成都建投对本次拟置出资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议；与本次资产置换出有关的债务转移已取得部分债权人的同意；对于截止本次资产置换交割日成都建投未取得债权人同意债务转移的债务，将由锦城投资负责清偿，同时并由城投集团承担连带保证责任。
九芝堂集团、湖南涌金及舒卡股份承诺，用于本次置换的国金证券的股权为其合法所有，且有权处置，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
六、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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