注：比上年减少1,505.37万元，主要系上年收到房屋及设备拆迁补偿收益1,589.66万元，本期无此项收入。
33、营业外支出
注：比上年增加1,720.35万元，主要是梁懿挪用资金案损失1,000万元，国华诉讼案损失360万元，晓园大厦火灾损失400万元，详见附注11。
（五）关于九芝堂集团最近三年会计政策及主要会计制度的说明
根据湖南开元有限责任会计师事务所于2006年9月23日出具的《长沙九芝堂（集团）有限公司2003—2005年度所采用的会计制度及主要会计政策说明》，长沙九芝堂（集团）有限公司自2003年1月1日起执行《企业会计制度》，2003年、2004年、2005年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
二、湖南涌金的财务资料
（一）审计意见
湖南涌金最近三年（2003年—2005年）财务会计报表分别经长沙永立有限责任会计师事务所（2003年度）、上海立达联合会计师事务所（2004年度、2005年度）审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告，其中2005年度审计意见如下：
湖南涌金投资（控股）有限公司：
我们审计了后附的湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的合并资产负债表、2005年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年的经营成果和现金流量。
附送的合并报表中子公司数据已经湖南永立会计师事务所有限责任公司审计。
上海立达联合会计师事务所
中国注册会计师 朱亚铁
中国注册会计师 陈霞军
报告日期：二〇〇六年四月十日
（二）财务会计报表
1、最近三年合并资产负债表
编制单位：湖南涌金投资（控股）有限公司 单位：人民币元
2、最近三年合并利润及利润分配表
编制单位：湖南涌金投资（控股）有限公司 金额单位：人民币元
3、最近三年合并现金流量表简表
编制单位：湖南涌金投资（控股）有限公司 金额单位：人民币元
（三）2005年度采用的会计制度和主要会计政策
1. 会计准则和会计制度
湖南涌金日常会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》以及财政部公布的相关会计制度规定。
2. 会计年度
湖南涌金会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
3. 记账本位币
湖南涌金以人民币为记账本位币。
4. 记账原则和计价基础
湖南涌金会计核算在持续经营前提下，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
5. 短期投资核算方法
（1）短期投资按照取得时的投资成本入账，取得时的投资成本按以下方法确定：
A. 以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续等费用，但不包括实际价款中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息。
B. 以期货交易形式进行的短期投资，其取得时的成本为实际支付的期货保证金。
（2）短期投资收益确认方法：
A. 短期股票投资持有期间所获得的现金股利，除取得时已记入应收项目外，实际收到时作投资成本的收回，待处置短期投资时，按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额，确认为当期投资损益。
B. 期货投资损益应在期货合约平仓时确认；以套期保值为目的的期货投资，其套期保值合约平仓损益不确认为当期损益，待现货交易完成时，再将期货上的盈亏与被套期保值业务的收入或成本相配比，冲减或增加被套期保值业务的收入或成本。
6. 应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账确认的标准
应收款项如符合下列条件之一的，经董事会批准后作为坏账，冲销提取的坏账准备。
A. 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的部分；
B. 债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回的。
（2）坏账核算方法
湖南涌金坏账损失的核算采用备抵法，在期末按照账龄分析法计提坏账准备，具体提取比例为：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1-2年 10%
3-4年 20%
4-5年 30%
5年以上 50%
7. 存货的核算方法
（1）存货的分类：存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、包装物、低值易耗品、库存商品等。
（2）存货取得的计价方法
A. 外购的存货按实际成本(含买价、运杂费、应计入成本的相关税费等)计价；
B. 自制的存货按制造过程中所耗用的原材料、工资及有关费用计价；
C. 委托加工的存货，按实际耗用的原材料以及加工费等计价；
D. 投资者投入的存货，按投资各方确认的价值计价；
E. 其他方式取得的存货按《企业会计制度》有关规定计价。
（3）存货发出的计价
低值易耗品发出采用一次摊销法或五五摊销法，其他存货采用加权平均法或个别计价法，先进先出法。
（4）存货采用永续盘存制,中期期末或年度终了,对存货进行全面盘点清查,如由于遭受毁损、陈旧过时、销售价格低于成本等原因,使存货成本不可收回部分,按个别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
8. 长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
A. 以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已宣告发放但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
B. 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，并减去收到的补价或加上支付的补价作为初始投资成本。
C. 以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确定的收益和应支付的相关税、费，减去补价后，作为初始投资成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。
（2）湖南涌金的长期股权投资核算方法为：如果持有被投资单位的股权达到或超过该单位有表决权资本总额的20%，并且能够通过持有的表决权对其经营活动决策施加重大影响的，采用权益法核算。其他情况下采用成本法核算。
采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益；
采用权益法核算的单位，期中或年末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
（3）长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额为股权投资差额。股权投资差额借方发生额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销；股权投资差额贷方发生额计入资本公积。
（4）中期期末或年度终了对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，对可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。
9. 固定资产的标准、分类、计价、折旧政策
（1）湖南涌金固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。
（2）固定资产的计价方法：购建的固定资产，按购建时的实际成本计价；其它方式取得的固定资产账面价值按《企业会计制度》的有关规定确认。
（3）固定资产折旧采用平均年限法计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值。对己提取减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。公司折旧率如下表所示：
（4）公司在中期期末或年度终了，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等导致其可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。
10. 在建工程核算方法：
（1）在建工程系指公司进行各项固定资产购建工程所发生的实际支出，包括新建固定资产工程、改、扩建固定资产工程、大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。
在建工程自营的在达到预定可使用状态时转为固定资产，出包工程在工程完工交付使用时转为固定资产。
（2）公司在中期期末或年度终了，对在建工程进行全面清查，如果有证据表明在建工程发生了减值，则按减值的金额计提在建工程减值准备。
11. 无形资产计价和摊销方法
（1）无形资产计价：
无形资产在取得时，按实际成本计价。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实际成本。
（2）摊销方法：
合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
（3）公司在中期期末或年度终了，检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，对已被其他新技术等替代，使其创造经济利益的能力受重大不利影响，市价在当期大幅下降且在剩余年限内预期不会恢复等使某项无形资产实质上已发生了减值，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。
12. 长期待摊费用摊销方法
租入固定资产的改良支出在租赁期内平均摊销，其他按不超过5年期限分期平均摊销。
13. 借款费用的会计处理方法
（1）借款费用资本化的确认原则：可予以资本化的借款费用系为购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额、辅助费用。
（2）资本化期间：当购建固定资产的支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。
（3）借款费用资本化金额确定：
A. 各期借款利息、折价或溢价的摊销资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数、专门借款的加权平均利率计算确定，汇兑差额按实际发生确定；
B. 借款发生的辅助费用，金额较大的在所购建的固定资产达到可使用状态前直接计入工程成本、金额较小的计入当期财务费用。
14. 收入确认标准
截止本期末，湖南涌金商品销售收入在同时符合下列四项条件时确认为本期收入：
（1）湖南涌金已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）湖南涌金既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
（3）与交易相关的经济利益能够流入湖南涌金；
（4）湖南涌金能够可靠地计量相关的收入和成本。
截止年末，湖南涌金劳务收入如在本年度内开始并完成，在完成劳务时确认为本期收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认为本期收入。
15. 所得税的会计处理方法
湖南涌金按应付税款法核算所得税。
16. 公司依据财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表；合并范围：对持股比例50%以上及持股比例虽不足50%、但实际拥有其控制权的子公司纳入合并报表；合并方法：先对各子公司会计报表项目按《企业会计制度》的规定进行适当调整，然后将母公司长期股权投资与所持子公司权益金额、母公司对子公司权益性资本投资收益，母子公司之间的内部往来、内部购销金额等抵销后逐项合并。
17. 纳入合并范围的关联方
本次纳入合并范围的子公司系长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称九芝堂集团），湖南涌金长期投资占九芝堂集团注册资本59.5%。九芝堂集团2005年度会计报表已经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具了开元所内审字(2006)第116号审计报告，本合并报表年初数已根据湖南开元有限责任会计师事务所审计报告做了追溯调整。
（四）2005年度合并会计报表主要科目注释
1. 货币资金
货币资金明细如下表所示：
2. 短期投资
3. 应收票据
4. 应收账款
5. 其他应收款
（1）其他应收款期末余额351,467,382.40元；
*湖南涌金其他应收款未计提坏账。
（2）其他应收款主要客户情况如下表所示：
6. 预付账款
7. 存货及存货跌价准备
8. 长期股权投资
（3）长期股权投资明细情况如下表所示：
（4）对联营企业的投资明细情况如下表所示：
9.固定资产
10. 累计折旧
11. 在建工程(俱为九芝堂集团)
12. 无形资产(俱为九芝堂集团)
13. 长期待摊费用(俱为九芝堂集团)
14. 其他长期资产
其他长期资产末余额19,816,188.79元，系股权分置改革中产生的株洲千金药业股份有限公司股权分置流通权。
15. 短期借款
16. 应付票据
17. 其他应付款
（5）其他应付款期末余额159,871,780.10元；
（6）主要往来单位明细
18. 资本公积
资本公积期末余额158,694,573.47元，系湖南涌金投资于九芝堂集团产生的股权投资准备。
19. 盈余公积
20. 未分配利润
21. 主营业务收入
22. 主营业务成本
23. 其他业务利润
24. 投资收益
25. 营业外支出
26. 实收资本
湖南涌金股东情况列表如下表所示：
（五）关于湖南涌金最近三年会计政策及主要会计制度的说明
根据上海立达联合会计师事务所于2006年9月23日出具的《湖南涌金投资（控股）有限公司2003—2005年度所采用的会计制度及主要会计政策说明》，湖南涌金投资（控股）有限公司自2003年1月1日起执行《企业会计制度》，2003年、2004年、2005年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
第十一节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长沙九芝堂（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：魏锋
二〇〇六年十月十一日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南涌金投资（控股）有限公司
法定代表人（或授权代表）：魏东
二〇〇六年十月十一日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中国民族证券有限责任公司（公司章）
法定代表人（授权代表人）：赵大建
二〇〇六年十月十一日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
四川德能律师事务所
经办律师：黄中 刘伯艳
二〇〇六年十月十一日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意收购人———长沙九芝堂（集团）有限公司在本收购报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖南开元有限责任会计师事务所
法定代表人：周重揆
经办注册会计师：周重揆
谭邵明
日期：2006年10月11日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意收购人———湖南涌金投资（控股）有限公司在本收购报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海立达联合会计师事务所
法定代表人：朱亚铁
经办注册会计师：陈霞军
日期：2006年10月11日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司的工商营业执照和税务登记证
2、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司主要负责人名单及其身份证明
3、长沙九芝堂（集团）有限公司2006年第四次临时股东会决议
4、湖南涌金投资（控股）有限公司2006年第五次临时股东会决议
5、长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司及四川舒卡特种纤维股份有限公司与成都城建投资发展股份有限公司签订的《成都城建投资发展股份有限公司资产置换协议》
6、长沙九芝堂（集团）有限公司与成都市国有资产监督管理委员会签订的《成都市国有资产监督管理委员会与长沙九芝堂（集团）有限公司关于成都城建投资发展股份有限公司之股份转让协议》
7、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司《关于收购成都城建投资发展股份有限公司有关事宜的说明》
8、中国民族证券有限责任公司关于中国民族证券有限责任公司及其本次收购相关工作人员在本次收购发生之日起前6个月内持有或买卖成都城建投资发展股份有限公司股票情况的说明
9、四川德能律师事务所关于四川德能律师事务所及其本次收购相关工作人员在本次收购发生之日起前6个月内持有或买卖成都城建投资发展股份有限公司情况的说明
10、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司关于保障成都城建投资发展股份有限公司独立性的承诺函
11、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司关于规范与成都城建投资发展股份有限公司关联交易的承诺函
12、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司关于避免同业竞争的承诺函
13、长沙九芝堂（集团）有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司最近3年审计报告（包括审计意见、财务报表和附注）
14、中国民族证券有限责任公司出具的《关于长沙九芝堂（集团）有限公司湖南涌金投资（控股）有限公司收购成都城建投资发展股份有限公司之财务顾问报告》
15、四川德能律师事务所出具的《关于长沙九芝堂（集团）有限公司及其一致行动人湖南涌金投资（控股）有限公司认购成都城建投资发展股份有限公司新增股份和受让国家股暨申请豁免要约收购事项的法律意见书》
二、备置地点
本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：
1、长沙九芝堂（集团）有限公司
2、湖南涌金投资（控股）有限公司
3、成都城建投资发展股份有限公司
三、本次收购财务顾问及法律顾问联系方式
1、中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
联系地址：上海市陆家嘴东路151号1508
主办人：严文广
联系电话：021－68598780
2、四川德能律师事务所
法定代表人：王来
联系地址：四川省成都市航空路6号丰德国际广场E1座1609室
主办律师：黄中 刘伯艳
联系电话：028－85266129
长沙九芝堂（集团）有限公司
法定代表人：魏锋
二〇〇六年十月十一日
湖南涌金投资（控股）有限公司
法定代表人：魏东
二〇〇六年十月十一日
附表
收购报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写。
长沙九芝堂（集团）有限公司：
法定代表人（或授权代表）：魏锋
二〇〇六年十月十一日
湖南涌金投资（控股）有限公司：
法定代表人（或授权代表）：魏东
二〇〇六年十月十一日