中铁二局股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书摘要
声 明
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)网站。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发售概况
一、本次发行方案的主要内容及本次发售的基本情况
（一）本次发售履行的相关程序
1、2006年5月19日，公司第三届董事会2006年第三次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的有关议案，在关联方任职的董事回避了涉及关联交易的议案的表决。
2、2006年6月16日，本次非公开发行相关的资产评估项目经国资委备案（备案编号为20060148、20060149、20060150）。
3、2006年6月23日，召开2006年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了本次非公开发行A股股票的有关议案，关联股东回避了与其有利害关系的议案的表决。其中，《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》经关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
4、2006年8月3日，国资委作出《关于中铁二局集团有限公司及所属企业股权协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕958号），同意本次非公开发行募集资金投资项目所涉及公司的股权协议转让事宜。
5、2006年8月18日，中国证券监督管理委员会正式受理公司本次发行申请文件。
6、2006年12月13日，中国证监会召开了发行审核委员会工作会议，审核通过了公司本次非公开发行A股事宜。
7、2007年1月8日，公司取得中国证券监督管理委员对公司本次非公开发行股票的核准批文《证监发行字》[2007]4号。
8、2006年1月24日，公司完成了本次非公开发行A股的发售工作。四川君和会计师事务所有限责任公司对本次发行募集资金进行了验资，并出具了君和验字（2007）第1002号验资报告。根据本次发售结果，公司于2006年1月25日至中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股权登记事宜。
（二）本次发售证券的基本情况
1、发售证券的类型及证券面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量
本次发行的股份数量不超过30,000万股（含30,000万股），股东大会已授权董事会在该上限范围内根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。具体发行数量为29,700万股。
3、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会2006年第3次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定。具体发行价格为5.05元/股。
发行价格与定价基准日前20交易日均价、公布发行情况公告书前20交易日均价和公布发行情况公告书前1交易日收盘价相比的比率如下表所示：
4、发行对象
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，特定对象数量不超过十名。其中公司控股股东集团公司以其持有的所属房地产开发公司的股权，及其持有的与本公司施工业务相关公司的股权按经国资委备案的评估值作价认购本次非公开发行股份的总数不低于35%，其他发行对象以现金方式认购其余股份。本次发行不安排对原全体股东的配售。
具体的发行对象为：
5、募集资金量
本次发行募集资金149,985万元，其中：
（1）公司控股股东集团公司以其持有的所属房地产开发公司的股权，及其持有的与本公司施工业务相关公司的股权按经国资委备案的评估值作价认购认购10,400万股折合52,520万元。
（2）其他机构投资者以现金认购19,300万股折合97,465万元。
经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，公司募集现金97,465万元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计费、验资费、评估费、律师费和证券登记费等）人民币2,532.76万元，募集现金净额为人民币94,932.24万元。
（三）发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象共计10名。
1、中铁二局集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：成都市通锦路16号
注册资本： 87,377.85万元
主要办公地点：成都市通锦路16号
法定代表人：黄西华
主要经营范围：项目投融资、项目建设管理、城市化产业、房地产、装饰装修、国外工程、环保产业
限售期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让，即限售期的截止日为2010年1月25日
2、广东省机场管理集团公司
公司名称：广东省机场管理集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：广州市白云机场路282号
注册资本：叁亿元
法定代表人：刘子静
经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客运销售代理；航空保险销售代理服务；停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地运输等服务；园林绿化、保洁服务（以上业务及专项审批业务须凭许可证经营）
限售期截至日：2008年1月25日
3、浙江正清实业投资有限公司
公司名称：浙江正清实业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：萧山区萧绍东路169号
注册资本：玖仟万元
法定代表人：张可平
经营范围：对外投资；经销；轻纺产品，化纤原料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品，液碱除外），煤炭，五金交电，建材，装璜材料，金属材料
限售期截至日：2008年1月25日
4、浙江饭店有限责任公司
公司名称：浙江饭店有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市延安路447号
注册资本：柒仟万元
法定代表人：谭守盛
经营范围：住宿，自由房产租赁，婚纱摄影，桑拿浴，棋牌室，美容美发，健身房，烟零售；食品、日用百货、针纺织品、服装、工艺美术品的销售（有关行业凭证许可证经营），停车服务（详见《临时机动车停车业务许可证》，有效期至2006年12月31日），客运票务代理服务。
限售期截至日：2008年1月25日
5、上海健久生物科技有限公司
公司名称：上海健久生物科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市松江区中山街道沪松公路588号11号房
注册资本：伍佰万元
法定代表人：吴琼
经营范围：生物科技领域内研制开发；食品销售管理（非实物方式）（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
限售期截至日：2008年1月25日
6、百瑞信托投资有限责任公司
公司名称：百瑞信托投资有限责任公司
企业性质：法人出资有限责任公司
注册地址：郑州市金水区金水路24号润华商务花园D座
注册资本：叁亿伍仟万元
法定代表人：马宝军
经营范围：按《中华人民共和国信托机构法人许可证》的经营范围进行经营活动
限售期截至日：2008年1月25日
7、江苏瑞华投资发展有限公司
公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：伍仟万元
办公地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：伍仟万元
法定代表人：张建斌
经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设施（地面卫星接收设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售
限售期截至日：2008年1月25日
8、国金证券有限责任公司
公司名称：国金证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都市东城根上街95号
注册资本：伍亿元
法定代表人：雷波
经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理证券开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
限售期截至日：2008年1月25日
9、上海通略投资管理有限公司
公司名称：上海通略投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市奉贤区四团镇邵厂社区邵安路19号-129
注册资本：肆仟万元
法定代表人：冯亚
经营范围：投资管理，项目投资咨询，市场信息咨询与调查，市场营销策划，图文设计制作，室内装璜，会务服务，经济信息咨询，商务信息咨询，企业形象策划，计算机网络工程施工，计算机软硬件开发、维护，机电设备、通讯器材、电子产品、计算机软硬件、日用百货、文化用品批发、零售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
限售期截至日：2008年1月25日
10、长江证券有限责任公司
公司名称：长江证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市江汉区新华下路特8号
注册资本：贰拾亿零叁拾柒万四仟叁佰元
法定代表人：胡运钊
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理证券开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托资产管理；中国证监会批准的其他业务
限售期截至日：2008年1月25日
（四）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合中铁二局股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次发行经过了公司必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。本保荐人经核查认为本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，符合中国相关法律法规及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。”
发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程合规，发行人本次发行符合《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
二、本次发售相关机构情况
1、保荐人（主承销商）
2、发行人律师事务所
3、审计机构
4、资产评估机构
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东持股情况
本次发售前，截至2007年1月24日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
注1：自公司股权改革方案实施之日（即2005年12月5日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
本次发售后，截至2007年1月25日，前10名股东持股情况如下表所示：
注1：集团公司持有的有限售条件的流通股包括两部分：其中349,538,250股为本次非公开发行前集团公司持有的股份，其限售条件与前表注1相同；其中104,000,000股为本次非公开发行集团公司认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，即限售期的截止日为2010年1月25日。
注2：本次非公开发行该等公司认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让，即限售期的截止日为2008年1月25日。
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）本次发售对公司股本结构的变动和影响
本次发行前后公司股本结构的变化如下表所示：
（二）本次发售对公司资产结构的变动和影响
1、对资产结构的影响
按审计基准日（2006年3月31日）计算的公司本次发售前后的资产结构变动表：
单位：亿元
2、对资产负债率的影响
按母公司口径计算，截至2006年3月31日，本公司的资产负债率为61.31%；本次非公开发行完成后，则本公司的资产负债率下降至46.57%。
按合并口径计算，截至2006年3月31日，本公司的资产负债率为73.38%；假设2006年3月31日完成本次非公开发行和资产收购，资产负债率将有所下降，本次非公开发行完成后，则资产负债率下降到69.28%。
（三）本次发售对公司业务结构的变动和影响
实施本次非公开发行后，公司的主营业务将由“一业为主”转变为“工程施工和房地产业务并重”，由单一的建筑工程施工业务向“以建筑工程施工业务为核心，建筑工程施工和房地产业务并重”转变，即以建筑施工业务为经营基础，以房地产业务为利润增长点，致力于成为中国领先的综合性建筑承包商和城市运营商。
1、建筑工程施工业务
公司是我国铁路施工系统唯一的上市公司，是铁路施工系统实力最雄厚的企业之一。公司在长期发展和激烈的市场竞争中形成了技术先进、设备一流、管理完善和人员专业的竞争优势。实施本次非公开发行后，公司将继续把建筑工程施工业务作为核心业务，进一步开辟市政建设、水利水电、港口码头、机电安装、环保工程等施工业务，重点发展高速铁路施工业务，扩大公司在大型工程施工市场的影响力，争取在未来5年之内成为我国国内上市公司中最有影响力的工程施工企业。
公司将充分利用我国铁路建设投资快速增长的历史机遇，进一步加强工程施工实力，重点发展高速铁路施工业务。
同时，公司将加强建筑工程施工业务管理，加强成本控制，提升盈利能力。
2、房地产业务
收购房地产业务后，公司拥有的土地储备优势，将使房地产业务成为公司未来的利润增长点，大幅提升公司的盈利能力。
实施本次非公开发行，将实现公司建筑施工业务和房地产业务的有力结合和优势互补，增强公司整体的盈利能力和抗风险能力。
（四）本次发售对公司治理的变动和影响
本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人。本次向特定投资者发行，扩大了公司现有投资者群体，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善。
（五）本次发售对公司高管人员结构的变动和影响
截至本报告书签署日，公司尚无对现有高管人员结构进行调整的计划。在本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
二、财务状况分析
（一）资产的主要构成及分析
1、流动资产的构成及主要变动情况分析
单位：元
公司2004年12月31日的应收帐款增加的主要原因为：公司经营规模扩大，承揽的施工项目和工程结算收入的不断增长带来的应收账款自然增长。
公司短期投资主要为国债和股票投资。公司第二届董事会2003年第一次会议审议同意使用自有资金1亿元人民币购买国债，并于2003年12月28日前卖出。2004年元月2日、5日公司使用自有资金512,027.00元购买70,000股宝钢股份和使用自有资金96,870,811.86元购买记账式国债。2006年1月，证券价值回升，公司出售了全部短期投资，收回投资成本并获利。
其他应收款主要核算公司工程招标过程中缴纳的工程投标保证金、施工过程中缴纳的履约保证金和施工过程中暂扣的工程质量保证金。
公司存货增加的主要原因是：随着公司业务规模和工程项目增多，公司已完工但建设方尚未办理验工计价的工程量增多；同时，公司生产所需的原材料、周转材料等总量的增加。
2、固定资产的构成及主要情况分析
单位：元
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备与电子设备等。
3、无形资产及其他长期资产的构成及主要情况分析
公司无形资产主要为土地使用权，其他长期资产主要为临时设施。
单位：元
（二）负债的构成及分析
截止2006年9月30日，公司的负债余额为 6,160,358,582.64元,其中，流动负债为 6,055,766,681.57元，长期负债为104,591,901.07元。
1、流动负债的构成及主要变动分析
公司流动负债包括短期借款、应付票据、应收股利、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金等。
单位：元
公司短期借款主要为担保借款，有少部分为信用借款和抵押借款。短期借款余额增加主要是因为公司项目规模日益增大，但由于受到国家控制固定资产投资过快增长的宏观调控政策影响，公司承建的部分已开工项目的工程进度款拨付明显滞后，已完未结算工程款占用了公司大量流动资金所致。
公司应付账款增长的主要原因是公司产值规模扩大后应付账款的自然增长，以及因建设方未及时结算工程价款或办理工程结算而形成。
公司预收账款余额较大且逐年增加的具体原因是：①因公司产值规模扩大后，收到的工程预付款增多；②部分业主因各种原因（如为完成投资计划），提前支付了工程价款。总体来说，公司预收账款期末余额的大小受业主资金预付及工程预验情况的制约，公司本身无法控制，具有较大的不确定性。
2、长期负债的构成及主要变动分析
公司长期负债为长期借款，构成如下：
单位：元
公司近三年及一期从银行的借款主要为短期借款，长期借款相对短期借款比例较小，这主要是由于施工企业的资金需求特点决定的。公司资金需求季节性波动较大，一般前三季度资金较紧张，第四季度资金相对宽裕。为减少资金成本，公司一般根据施工生产需要，主要采用短期借款融资方式补充临时性流动资金缺口，对于部分长期需要的资金才采用长期借款融资方式。
（三）资产减值准备
截至2006年9月30日止，公司资产减值准备的计提如下：
单位：元
对于坏账准备，公司采用备抵法核算，并根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，以应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄按比例计提坏账准备。在合同约定期内的投标保证金、履约保证金统一按5%计提坏账准备金；超过合同约定期仍未收回的，自合同到期的当月起，按实际账龄计提坏账准备金；达到坏账确认标准的，全额确认为坏账损失。由于公司近年来承接的工程大都是项目所在地区的大型基础设施建设，公司自成立以来，每年实际发生的坏账损失一直很少。
对于存货跌价准备，决算日存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年度损益。
对于固定资产减值准备，按决算日固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，按单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当期损益。
（四）偿债能力分析
公司与偿债能力有关的主要财务指标如下：
注1：公司2003年利息费用为负，故2003年利息保障倍数为负。
公司管理层认为，公司与偿债能力有关的财务指标，基本符合行业的特点。与公司目前发展的阶段性特点也是相吻合的。
截止2006年9月30日公司的流动比率为1.11，速动比率为0.72，符合工程施工企业的特点。同时，由于公司在银行的信誉良好，银行共给予本公司148亿元授信额度，依据过往三年及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司有充足的营运资金清偿到期债务，不存在偿债风险。
近年来公司资产负债率逐年上升的主要原因是由于公司规模扩大，负债与资产规模同时增长所致。根据2006年国资委统计评价局公布的《企业绩效评价标准值2006》公司资产负债率仍处于良好水平。
公司近三年及一期每股经营活动现金流波动较大，原因为：公司目前的经营战略以扩大市场占有率为重心，为承揽工程需要，公司大量垫资，而建筑施工项目的周期一般为1-2年，垫资回收的滞后带来了经营活动现金流的波动。
公司2006年1-9月经营活动产生的现金净流量为负数，主要原因是：①经营规模扩大，经营活动中支付的各类投标和履约保证金增加，2006年主要新增大额履约保证金如下表；②公司工程项目增多，预付备料增多，截止2006年9月30日存货较年初增加35,925.80万元。
（五）公司资产周转能力分析
公司近三年及一期应收账款周转率与存货周转率指标如下：
公司近三年应收帐款周转率逐年提高的原因：公司在加强内部控制的同时，通过充分利用国家加大清理建筑领域拖欠工程款等有利政策，建立业主信用评价机制等，确保了应收账款的收回。
公司近三年存货周转率有所下降的原因：由于公司生产经营规模的扩张和近年建筑市场不规范，部分项目建设资金不到位，公司已完工但建设方尚未向我公司办理验工计价的工程量增多,如青藏铁路、杭州湾跨海大桥等。随着这些项目的陆续完成和资金回笼，公司的存货周转率将会有所上升。
从应收账款的账龄结构分析，公司应收账款绝大多数在1年期以内，回收性较好；从公司承接的工程任务看绝大数是项目所在地的重大工程，项目资金有保证。因此公司应收帐款发生坏帐的风险较小。
近三年公司存货增加幅度较快，主要系建设方未及时向本公司验工造成工程施工期末余额增加。近两年在建的大型施工项目如青藏铁路、杭州湾跨海大桥等占用的资金较大，随着这些项目的陆续完成和资金回笼，公司的存货周转率将会有所上升。公司对存货计提了相应的存货跌价准备。
通过上述比较，公司管理层认为，公司资产周转和变现能力与同行业公司相比具有一定的优势。
（六）公司最近一期末未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
三、盈利能力分析
（一）主营业务收入
公司的主营业务范围为各类工业、交通、民用等工程项目施工的承包。公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-9月主营业务收入构成如下表所示：
单位：元
近三年公司铁路工程施工业务收入保持了快速的增长，2004年公司实现铁路工程施工收入1,734,490,824.17元，比2003年增长15.93%；2005年公司实现铁路工程施工收入2,659,494,233.61元，比2004年增长53.33%。铁路工程施工业务收入增长的主要原因为：根据《国家中长期铁路网规划》和铁道部的“十一五”规划，国家加大了铁路建设投资。公司凭借自身在铁路施工领域的地位和优势，积极参与高速铁路施工建设，并中标了一些重大铁路施工项目。公司正在施工的京津城际铁路（北京段）和珠三角城际铁路（广珠段）的施工项目，中标金额分别为21.94亿元和27.77亿元。
非铁路施工业务为公司主营业务收入的主要来源之一，非铁路施工业务主要包括公路施工、城市轨道交通施工、房建、水利水电、市政、机场、码头等工程施工业务。近三年及一期，公司非铁路工程施工业务收入保持了稳定、高速的增长，其中2004年非铁路工程施工业务收入同比增长24.95%，2005年非铁路工程施工业务收入同比增长20.66%。非铁路工程施工业务收入增长的主要原因为：近几年，国家大幅增加了高速公路、城市轨道交通建设的投资，公司相继中标了杭州湾跨海大桥、锦屏水电枢纽、广州地铁、深圳盐田港码头建设、青银高速公路、南沙开发区凫洲大桥等非铁路施工项目。
（二）主营业务成本
公司主营业务成本主要包括人工费、材料费、机械使用费、现场管理费合同预计损失转回、间接费用等。公司2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-9月的主营业务成本构成如下表所示：
单位：元
铁路工程施工主营业务成本增长的原因是公司产值规模扩大导致的成本自然增加，另外由于近年铁路概算降低，且单位标段价值相对较低，加大了公司的现场管理费用。
非铁路工程施工主营业务成本增长的原因是公司施工产值大幅增加带来的成本自然增加。
（三）期间费用
1、营业费用
本公司的营业费用主要包括本公司之控股子公司———成都市铁鸿源汽车服务有限责任公司所设立的销售机构的费用。本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-9月营业费用如下表所示：
单位：元
2004年度公司营业费用比2003年度增长197.27%，主要原因为：2003年公司营业费用为成都中铁二局铁达混凝土有限公司一个销售点的销售费用，当年已撤销了该销售点。2004年公司营业费用为成都市铁鸿源汽车服务有限责任公司发生的建点开办费、销售人员工资及销售费用。2005年度公司营业费用为1,137,866.27元，比2004年度下降6.92%，2005年公司营业费为成都市铁鸿源汽车服务有限责任公司实际发生的日常销售费用，无建点费用。
2、管理费用
本公司的管理费用主要是公司管理人员工工资奖金及工资附加费、办公设备折旧费、办公费、差旅交通费、技术开发费、业务招待费、固定资产维修费及财产保险费、技术咨询费、印花税、计提的坏账准备金等。
管理费用为公司报告期内期间费用的主要构成部分，2004年度公司管理费用比2003年度增长9.05%，主要原因为：公司生产经营快速发展，工程项目分散，点多面广，增加了公司在设备、人力等资源加大投入，导致了公司管理费用增加，特别是经营开发费、办公费、差旅费等大幅增加。2005年度公司管理费用比2004年下降7,025,835.97元，主要原因为受国家加大建筑领域应收账款清欠力度的影响，公司收回了以前年度业主拖欠的应收账项，公司按企业会计制度冲回了以前年度计提的坏账准备金。
3、财务费用
2004年以前，公司银行借款较少，存款较多，因此本公司2003年度利息收入大于利息支出，具有一定的财务收入。从2004年开始，随着公司借款的逐渐增加，财务费用开始大幅增长，2004年度公司财务费用较2003年度增加了19,308,581.84元，2005年度又比2004年度增加了50,959,469.31元，财务费用增长的主要原因为：①由于项目规模的日益扩大，特别是大额投标保证金、履约保证金占用了公司大量流动资金，公司不得不从新增银行借款，从而增加了财务费用。②由于经营投标规模扩大，投标过程中的银行保函、信贷证明、银行查询及函证等业务所支付的金融机构手续费增加。
（四）净利润
本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-9月净利润如下表所列：
单位：元
公司近几年收入大幅增长但净利润增长不多的原因：①施工类企业通常在项目投标过程中需要向业主交纳投标保证金，工程中标后还需要交纳履约保证金，随着公司中标项目的数量日益增多、项目规模不断扩大，项目所需的投标保证金和履约保证金占用了公司大量流动资金，公司不得不从银行借款，增加了财务费用；②由于市场竞争加剧，特别是低价竞争导致建筑业经济收益总体水平下降，公司产值增产带来的边际收益无法弥补增加的管理费用，致使公司净利润下降。
四、资本性支出分析
本公司的资本性开支中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，公司近三年及一期发生的资本性支出如下：
单位：元
公司近三年及一期发生的资本性支出中机械设备和运输设备就占了92.22%，这些设备的拥有大大提高了公司在各项基建工程施工领域的竞争优势和施工能力，使得公司施工产值迅猛增长，从2003年的56.06亿元增加到2005年的84.56亿元，年平均增长24.17%。
公司未来的资本支出仍然主要是机械设备和运输设备采购。由于高速铁路施工对工程施工设备提出了新的较高要求，公司拟购置一批先进的、技术含量高的大型现代化高速铁路施工设备，价值折合人民币约31,271万元，用于京津城际铁路、京沪高速铁路等高速铁路施工，资金需求由本次募集资金解决。
五、公司管理层对未来发展前景的分析
（一）公司现有业务的发展前景
1、铁路工程施工业务的发展前景
目前，公司铁路工程施工业务面临极好的发展机遇。截至2005年底，全国铁路营业里程7.54万公里，复线里程2.56万公里，电气化里程2.02万公里，电化率26.7%。根据《国家中长期铁路网规划》，到2020年，全国铁路营业里程10万公里（主要繁忙干线实现客货分线），复线率和电化率均50%。根据铁道部的“十一五”规划，从2006年到2010年，国家将在铁路建设上投资1.25万亿元，其中用于客运专线和城际轨道交通系统等高速铁路建设资金大约1万亿元。规划建设1.7万公里的铁路新线中，客运专线0.7万公里，主要有京沪、京广、京哈、沈大、陇海等，列车时速将达到200至300公里。此外，还有京津、沪宁、沪杭、宁杭、广深、广珠等相临大城市之间的城际轨道交通系统，列车时速将达到200公里以上。
近三年公司铁路工程施工业务收入保持了快速的增长，2005年青藏、渝怀等铁路工程为公司实现主营业务收入26.59亿元，比2004年增长53.33%。2006年1-9月铁路工程施工收入达到14.34亿元，比2005年同期增长54.16%。
目前，公司凭借自身在铁路施工领域的地位和优势，积极参与高速铁路施工建设，并中标了一些重大铁路施工项目。公司目前已中标京津城际铁路（北京段）和珠三角城际铁路（广珠段）的施工项目，中标金额分别为21.94亿元和27.77亿元。
目前国内从事铁路基建施工的主要有30余个工程局，而具有铁路施工特级资质、能够从事高速铁路施工业务的仅有20家单位（包括中国铁路工程总公司和中国铁道建筑总公司），公司作为铁路施工系统的唯一一家上市公司，在技术装备、融资能力与管理水平上具有一定的优势，其未来在铁路建设施工领域的市场份额有望超过平均水平。
2、非铁路工程施工业务的发展前景
（1）公路施工业务
公司2003年至2005年公路施工业务收入保持了高速的增长，其中2005年公路施工业务收入同比增长58.03%。按公司2006-2008年度滚动施工计划，预计2006-2008年度公路施工业务收入将达到128亿元。
（2）城市轨道交通施工业务
公司2003年至2005年共完成城市轨道交通施工业务收入13.48亿元。按公司2006-2008年度滚动施工计划，预计2006-2008年度城市轨道交通施工业务收入将达到25亿元。
（二）本次非公开发行募集资金收购的房地产业务的发展前景
1、我国房地产行业具有广阔的发展前景
在国务院办公厅转发的建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的通知中，房地产业已被定位为我国新的发展阶段的一个重要支柱产业。通知指出，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持国民经济的平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。
随着城市化建设进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产业势必将呈现持续、快速、健康、稳定的发展态势。
2、本次募集资金收购的房地产业务优势明显
截至目前，中铁二局拟收购房地产开发公司拥有的土地储备按占地面积计算为201.8万平米，按建筑面积计算为389.0万平米。
单位：万平方米
注：上表的土地储备是指已经拿到土地证或者尚未拿到土地证但是已经签订土地出让协议、尚未结转收入的土地。其中，已经拿到土地证的土地按占地面积计算为151.3万平米，按建筑面积计算为323.2万平米；已经签订土地出让协议正在办理土地证的土地按占地面积计算为50.5万平米，按建筑面积计算为65.8万平米。
截至目前，按建筑面积计算，上述项目已经开工的面积为93.3万平米，竣工面积为3.6万平米，签约面积为44.1万平米（截至2006年10月底）。
截至目前，公司2006年新增的土地按占地面积计算为81.6万平米，按建筑面积计算为176.4万平米，主要是新增的东山国际新城、武侯大道、柏条河、金仙桥等项目用地。
3、公司2006－2008年房地产业务量的发展规划
基于拟收购的房地产开发公司已储备的和近一两年可能获得的用于房地产开发土地，公司拟收购的房地产公司2006－2008年项目开发进度如下：
单位：万平方米
注：上表关于拟收购房地产公司项目开发进度只基于目前已经取得的土地，未包含未来可能取得的土地的开发计划。
公司预计2006-2008年房地产结算面积将分别达到14.2万平方米、89.0万平方米和135.4万平方米。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数额
在公司本次非公开发行股票中，集团公司以其持有的所属房地产开发公司的股权，及其持有的与本公司施工业务相关公司的股权按经国资委备案的评估值作价认购本次非公开发行股票中的10,400万股，其他机构投资者以现金认购19,300万股。
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会2006年第3次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即3.82元/股。具体发行价格为5.05元/股。
本次发行募集资金149,985万元，其中募集现金97,465万元人民币，本次发行的发行费用为2,532.76万元，募集现金净额为94,932.24万元。
二、募集资金用途
本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：
1、收购集团公司及其他股东持有的房地产开发公司股权
2、收购集团公司持有的与本公司施工业务相关公司股权
3、购置约31,271万元的高速铁路施工设备
4、对部分资本金不充足的房地产开发公司进行增资
公司拟在收购集团公司及其他股东持股的所属房地产开发公司的股权后，用本次定向增发向其他战略投资者所募集的资金不超过5亿元对部分资本金不充足的房地产开发公司增资，包括向山东中铁增资不超过1.5亿元，向房开公司增资不超过2亿元，以及向宏源房产增资不超过1.5亿元。
本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则实际募集资金按前述顺序依次进行投资，不足部分通过其他方式解决。
三、拟收购对象的评估和定价情况
本次募集资金收购资产的价格以经国资委备案的评估值为基础确定。公司聘请了中联资产评估有限公司对本次募集资金拟收购的集团公司及其他股东持有的8家房地产开发公司以及集团公司持有的2家与公司施工业务相关公司股权的净资产值进行了评估。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2006年3月31日为评估基准日，上述购买标的资产净值为58,674.79万元。该资产评估报告已报国资委备案(备案号：【20060148、20060149、20060150】)。
本次收购已经公司2006年第一次临时股东大会审议批准，并已经拟收购对象的股东会审议批准。公司已经分别与集团公司、中铁二局集团装饰装修工程公司和中铁二局集团勘测设计院签订了《增发股份及资产收购协议》、《股权转让协议》。上述股权协议转让事宜已经国资委国资产权【2006】958号文件批准。
根据有关规定和协议各方的约定，本次募集资金收购股权的价格确定为58,674.79万元。
五、备查文件
1、《中铁二局股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》
2、中国银河证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》
3、北京市天银律师事务所出具的《非公开发行股票发行过程合规性的见证意见》
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
2007年1月26日