中兴通讯股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2007年1月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第二十二次会议的通知》。2007年1月26日，公司第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部召开。应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席的董事3名(副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席，委托董事董联波先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托副董事长王宗银先生行使表决权；独立董事乔文骏先生因工作原因未能出席，委托独立董事糜正琨先生行使表决权)。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《第三届董事会工作总结》
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于董事会换届及提名第四届董事会董事候选人的议案》
1、公司第三届董事会提名侯为贵先生、王宗银先生、谢伟良先生、张俊超先生、李居平先生、董联波先生、殷一民先生、史立荣先生、何士友先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
2、公司第三届董事会决定将公司第四届董事会董事候选人提交公司二○○七年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（上述董事候选人简历详见附件1；独立董事候选人提名人声明详见附件2；五名独立董事候选人声明详见附件3；五名独立董事候选人关于独立性补充声明详见附件4）
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对董事会换届及提名第四届董事候选人发表如下独立意见：
第三届董事会提名委员会完成了对推荐的董事人选的资格审查工作，作出了《第三届董事会提名委员会关于第四届董事候选人的建议》，并已提交董事会审议通过，整个过程符合有关法律法规的规定。第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事已签署书面文件，承诺在第四届董事会董事就任前，继续担任公司董事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行董事职责。
公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。
三、审议通过《关于调整董事津贴的议案》
1、对于不在公司任职的非独立董事以及独立董事，董事津贴标准由公司每年支付税前6万元人民币调整为公司每年支付税前10万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议等所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担；对于在公司任职的非独立董事，仍没有津贴。
2、同意将关于调整董事津贴的议案提交公司二○○七年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生关于董事津贴调整发表如下独立意见：
第三届董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司董事津贴水平及公司具体情况，向董事会提出了关于调整董事津贴的议案，我们认为本次调整后的董事津贴标准符合目前的市场水平及公司实际情况。
四、审议通过《关于召开公司二○○七年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2007年3月30日上午9时在深圳市博林诺富特酒店召开二○○七年第二次临时股东大会，审议以下事项：
普通决议案
1、《关于公司董事会换届及选举第四届董事会董事的议案》
2、《关于公司监事会换届及选举第四届监事会股东代表担任的监事的议案》
3、《关于调整董事津贴的议案》
具体情况详见与本公告同时刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○○七年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年1月29日
附件1：中兴通讯股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
侯为贵，男，65岁，本公司董事长兼非执行董事，于一九九七年十一月首度获委任担任董事。侯先生是一位高级工程师，为深圳市中兴半导体有限公司和深圳市中兴新通讯设备有限公司的创始人之一，自一九九七年本公司于深圳证券交易所上市至二零零四年二月，一直担任本公司总裁，全面负责公司的日常经营工作。自二零零四年二月起至今任公司董事长，并兼任深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长和深圳市中兴维先通设备有限公司董事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及超过37年的管理经验。
王宗银，男，62岁，本公司副董事长兼非执行董事，于二零零四年二月首度获委任担任董事。王先生于一九六八年毕业于北京工业学院（后易名为 “北京理工大学”）机械系火箭设计专业。二零零一年至二零零三年二月时任中国运载火箭技术研究院党委书记兼副院长,二零零三年二月起至今任中国航天时代电子公司总经理，长征火箭技术股份有限公司董事长。王先生是第十届全国政协委员，第十二届北京市人大代表。王先生拥有丰富的管理及经营经验。
谢伟良，男，50岁，本公司副董事长兼非执行董事，于二零零四年二月首度获委任担任董事。谢先生于一九八二年毕业于国防科技大学政治系，具备教授职称，二零零一年至二零零三年任南京航天管理干部学院院长，自二零零三年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司总经理，深圳航天广宇工业（集团）公司总经理，自二零零四年二月至今任本公司副董事长。谢先生拥有丰富的管理及经营经验。
张俊超，男，53岁，本公司非执行董事，于二零零四年二月首度获委任担任董事。张先生于一九七七年毕业于西安交通大学电子无线电工程一系，于二零零零年至二零零三年三月任航天科技集团第九研究院党委书记兼副院长，自二零零三年三月起至今任中国航天时代电子公司党委副书记兼陕西管理部主任、西安微电子技术研究所所长，自二零零六年三月起至今任中国航天时代电子公司计算机与集成电路设计制造中心主任。张先生拥有丰富的管理及经营经验。
李居平，男，50岁，本公司非执行董事，于一九九九年四月首度获委任担任董事。李先生于一九八二年毕业于西北电讯工程学院（现称西安电子科技大学）技术物理系，具备研究员职称，于二零零零年至二零零三年任西安微电子技术研究所所长、骊山微电子公司总经理等职，自二零零三年起至今任中国航天时代电子公司总工程师。李先生拥有丰富的管理及经营经验。
董联波，男，49岁，本公司非执行董事，于二零零四年二月首度获委任担任董事。董先生于二零零一年毕业于东北大学工商管理专业，具备研究员及高级工程师职称，二零零一年至二零零二年任沈阳航天新光集团董事、副总经理等职,二零零二年至二零零三年任中国航天科工集团深圳整合工作组副组长，自二零零三年起至今任航天科工深圳（集团）有限公司副总经理。董先生拥有丰富的管理及经营经验。
殷一民，男，43岁，本公司执行董事，于一九九七年十一月首度获委任担任董事，于二零零四年获委任担任本公司总裁，负责公司日常管理和业务工作。殷先生是一位高级工程师，于一九八八年毕业于南京邮电学院(现易名为南京邮电大学)通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生一九九一年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任，一九九三年至一九九七年担任深圳市中兴新通讯设备有限公司副总经理，一九九七年至一九九九年及一九九九年至二零零四年期间分别担任本公司副总裁及高级副总裁，曾经分管研发、营销、销售及手机业务等多个领域，具有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。
史立荣，男，42岁，本公司执行董事，于二零零一年二月首度获委任担任董事，自一九九九年起一直担任本公司高级副总裁，负责公司销售体系工作。史先生是一位高级工程师，于一九八九年毕业于上海交通大学通信与电子工程专业，获得工学硕士学位。史先生一九八九年至一九九三年担任深圳市中兴半导体有限公司工程师，一九九三年至一九九七年担任深圳市中兴新通讯设备有限公司副总经理，一九九七年至一九九九年期间担任本公司副总裁，分管公司市场营销工作，具有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。
何士友，男，40岁，本公司执行董事，于二零零一年二月首度获委任担任董事，自一九九九年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司手机产品业务。何先生是一位高级工程师，于一九九零年毕业于北京邮电大学电磁场与微波专业，获得工学硕士学位。一九九三年加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，历任南京研究所主任工程师、上海研究所副所长等职，一九九八年至一九九九年期间担任本公司副总裁，曾分管研发和营销职能部门等领域，自一九九九年起一直担任本公司高级副总裁，现负责公司手机产品业务，具有多年的电信行业从业经验及超过14年的管理经验。
二、独立董事候选人简历
朱武祥，男，41岁，本公司独立非执行董事，于二零零三年七月首度获委任担任董事，现为清华大学经济管理学院教授和金融系副主任。朱先生于二零零二年毕业于清华大学经济学专业，获得博士学位，自一九八二年起一直在清华大学学习和工作。朱先生同时兼任北京三元食品股份有限公司、浙江腾达建设股份有限公司、珠海东信和平智能卡股份有限公司、赣南果业股份有限公司独立董事。
陈少华，男，45岁，本公司独立非执行董事，于二零零三年七月首度获委任担任董事，现为厦门大学教授和会计发展研究中心副主任。陈先生于一九九二年毕业于厦门大学会计学专业，获得博士学位。自一九八三年以来，一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作。
乔文骏，男，36岁，本公司独立非执行董事，于二零零三年七月首度获委任担任董事。乔先生于一九九九年毕业于复旦大学公司法专业，获得法学硕士学位。曾经在上海市政府侨务办公室华侨服务中心等单位任职，一九九四年至二零零一年在浦栋律师事务所担任合伙人职务，自二零零一年至今任中伦金通律师事务所合伙人、上海分所主任、律师。
糜正琨，男，60岁，本公司独立非执行董事，于二零零四年二月首度获委任担任董事，现为南京邮电大学(原 “南京邮电学院”)通信与信息工程学院教授。糜先生于一九八一年毕业于南京邮电学院通信专业，获得硕士学位，为ITU-T专家组成员，参与多个国家级与省级科学研究和开发项目。糜先生自一九八二年起，一直在南京邮电大学从事教学与科研工作。
李劲，男，39岁，本公司独立非执行董事，于二零零四年六月首度获委任担任董事，自二零零三年十一月起至今任科讯技术交流有限公司副总裁。一九八九年，李先生毕业于中国北京大学生物化学专业，一九九四年获得哥伦比亚大学法学院法学博士学位。李先生于一九九七年至二零零二年在世达律师事务所担任律师，于二零零二年起至二零零三年十一月在一家国际律师事务所年利达律师事务所担任合伙人。李先生同时兼任Dragon Pharmaceutical Inc.(在美国纳斯达克上市的一家加拿大公司)独立董事。
附件2：中兴通讯股份有限公司独立董事候选人提名人声明
中兴通讯股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中兴通讯股份有限公司第三届董事会现就提名朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件1），被提名人已书面同意出任中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件3），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中兴通讯股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中兴通讯股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中兴通讯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中兴通讯股份有限公司董事会
2007年1月26日
附件3：中兴通讯股份有限公司五名独立董事候选人的声明
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明（1）
声明人朱武祥，作为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱武祥
2007年1月26日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明（2）
声明人陈少华，作为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈少华
2007年1月26日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明（3）
声明人乔文骏，作为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：乔文骏
2007年1月26日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明（4）
声明人糜正琨，作为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：糜正琨
2007年1月26日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明（5）
声明人李劲，作为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李劲
2007年1月26日
附件四：中兴通讯股份有限公司五名独立董事候选人关于独立性的补充说明
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明（1）
一、基本情况
1. 上市公司全称： 中兴通讯股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 朱武祥
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人朱武祥郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 朱武祥
2007年1月26日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明（2）
一、基本情况
1. 上市公司全称： 中兴通讯股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 陈少华
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人陈少华郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 陈少华
2007年1月26日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明（3）
一、基本情况
1. 上市公司全称： 中兴通讯股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 乔文骏
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人乔文骏郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 乔文骏
2007年1月26日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明（4）
一、基本情况
1. 上市公司全称： 中兴通讯股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 糜正琨
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人糜正琨郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 糜正琨
2007年1月26日
中兴通讯股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明（5）
一、基本情况
1. 上市公司全称： 中兴通讯股份有限公司 （以下简称本公司）
2. 本人姓名： 李劲
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人李劲郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 李劲
2007年1月26日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200706
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○○七年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告根据中兴通讯股份有限公司（以下简称「公司」）于2007年1月26日召开的第三届董事会第二十二次会议，公司决定以现场方式召开公司二○○七年第二次临时股东大会（以下简称「临时股东大会」）。有关临时股东大会详情如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
临时股东大会的开始时间为2007年3月30日上午9时。
（二）召开地点
临时股东大会的召开地点为深圳市博林诺富特酒店。
地址： 中华人民共和国（以下简称「中国」）广东省深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）
电话： +86 (755) 82829966
（三）召集人
临时股东大会由公司董事会召集。
（四）召开方式
临时股东大会采用现场投票的召开方式。
（五）出席对象
1、截止2007年2月27日（星期二）下午3点正深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的「中兴通讯」(000063)所有股东（以下简称「内资股股东」）；
2、截止2007年2月27日（星期二）下午4点正香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人（以下简称「H股股东」）；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司将于2007年2月28日（星期三）起至2007年3月29日（星期四）止（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东，如欲参加本次会议，须于2007年2月27日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－16室。
二、临时股东大会审议事项
临时股东大会将审议以下议案：
普通决议案
1、《关于公司董事会换届及选举第四届董事会董事的议案》
公司第三届董事会提名侯为贵先生、王宗银先生、谢伟良先生、张俊超先生、李居平先生、董联波先生、殷一民先生、史立荣先生、何士友先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
2、《关于公司监事会换届及选举第四届监事会股东代表担任的监事的议案》
公司第三届监事会提名屈德乾先生、王雁女士为公司第四届监事会股东代表担任的监事候选人。
3、《关于调整董事津贴的议案》
对于不在公司任职的非独立董事以及独立董事，董事津贴标准由公司每年支付税前6万元人民币调整为公司每年支付税前10万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议等所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担；对于在公司任职的非独立董事，仍没有津贴。
根据公司章程的相关规定，上述第1、2项议案将采用累积投票制方式对每个候选人进行逐个表决。
三、临时股东大会的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席临时股东大会的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席临时股东大会的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；
3、拟出席临时股东大会的股东应将拟出席临时股东大会的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。
（二）出席登记时间
临时股东大会的登记时间为2007年3月5日至2007年3月9日。
（三）登记地点
临时股东大会的登记地点为：中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席临时股东大会并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席临时股东大会及投票。股东在填妥并交回「表决代理委托书」后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，「表决代理委托书」将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在临时股东大会享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如「表决代理委托书」由授权股东以外的其它人代为签署的，则该「表决代理委托书」必须办理公证手续。「表决代理委托书」必须在临时股东大会举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
3、股东委托代理人出席临时股东大会并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面「表决代理委托书」、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。
四、其它事项
（一）预计临时股东大会会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其它有关费用自理。
（二）临时股东大会联系人： 李柳红
（三）联系电话： +86 (755) 26770285
（四）联系传真： +86 (755) 26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年1月29日
附件1：
二○○七年三月三十日（星期五）举行之
中兴通讯股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会
之表决代理委托书
本人/我们2
地址为
身份证号码
股东帐户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○七年三月三十日（星期五）上午九时正在深圳博林诺富特酒店[地址：中华人民共和国广东省深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）；电话：+86（755）82829966]举行之公司二○○七年第二次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就临时股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
日期﹕二○○七年_________月_________日 签署5﹕
附注﹕
1. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H 股）。
2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
3. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「(」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「(」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「(」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
5. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室，方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中兴通讯股份有限公司
ZTECORPORATION
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
二○○七年第二次临时股东大会确认回条
致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)
本人/我们(1)
地址为
为 贵公司股本中每股面值人民币1元股份
之登记持有人(2)，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委托代表) 贵公司于二○○七年三月三十日(星期五)上午九时正在深圳博林诺富特酒店举行之二○○七年第二次临时股东大会。
日期﹕二○○七年_____月_____日
股东签署﹕_______________________
附注﹕
1. 请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2. 请填上以阁下名义登记之股份数目。
3. 请填妥及签署本确认回条，并于二○○七年三月九日或以前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码(视情况而定)方式将回条交回本公司。
就内资股股东而言﹕
交回注册办事处﹕
中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传真号码﹕+86（755）26770286)
就H股股东而言﹕
交回香港之主要营业地址﹕
香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼
(传真号码﹕+852-35898555)
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：200707
中兴通讯股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2007年1月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第十二次会议的通知》。2007年1月26日，公司第三届监事会第十二次会议以现场方式在公司深圳总部召开。应到监事5名，实到监事5名,符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《第三届监事会工作总结》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于监事会换届及提名第四届监事会股东代表担任的监事候选人的议案》
1、公司第三届监事会提名屈德干先生、王雁女士为公司第四届监事会股东代表担任的监事候选人。
（第四届监事会股东代表担任的监事候选人简历详见附件）
2、同意将公司第四届监事会股东代表担任的监事候选人提交公司二○○七年第二次临时股东大会审议。
3、第四届监事会三名职工代表担任的监事将由公司职工代表民主选举产生。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
为了确保监事会的正常运作，第三届监事会的现有监事已签署书面文件，承诺在第四届监事会监事就任前，继续担任公司监事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行监事职责。
三、审议通过《关于调整董事津贴的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2007年1月29日
附件：中兴通讯股份有限公司第四届监事会股东代表担任的监事候选人简历
屈德干，男，45岁，于一九九二年六月毕业于陕西财经学院统计学专业，取得大专学历,于一九九四年十月获得中国会计师资格。自一九九七年至二○○三年，屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任，自二○○三年起至今任深圳市中兴维先通设备有限公司副总经理，自二○○五年六月起至今担任本公司监事。
王雁，女，42岁，于一九八八年七月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学学士学位。王女士于一九九二年十二月获得中国会计师资格，及一九九九年九月获得中国高级会计师资格。自一九九九年起加入深圳市中兴新通讯设备有限公司，曾任财务部经理等职，现任该公司副总经理及总会计师。自二○○五年六月起至今担任本公司监事。