成都前锋电子股份有限公司
董事会2007年度
第二次临时股东大会投票委托征集函
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”或“公司”）董事会作为征集人，向全体流通股股东征集于2007年2月9日召开的审议公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司事项的2007年度第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
一、董事会声明
（一）、董事会声明
董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
（二）、重要提示
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次资产置换暨以新增股份吸收合并事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次资产置换暨以新增股份吸收合并事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一） 公司基本情况简介
公司法定中文名称：成都前锋电子股份有限公司
公司英文名称：ChengDu QianFeng Electronics Co.，Ltd.
公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：S前锋
股票代码：600733
公司法定代表人：杨晓斌
注册地址：四川省成都市武侯区人民南路四段1号
办公地址：四川省成都市武侯区人民南路四段1号
电话：028-86316723、86316733-8828
传真：028-86316753
互联网网址：www.600733.com.cn
公司电子信箱：office@600733.com.cn
（二） 征集事项
公司全体流通股股东在2007年度第二次临时股东大会上对全部审议事项 《关于成都前锋电子股份有限公司与北京首都创业集团有限公司进行资产置换的议案》、《关于成都前锋电子股份有限公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理成都前锋电子股份有限公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司股份相关事宜的议案》（以下合称“资产置换暨新增股份吸收合并相关议案”）的投票表决权。
三、本次股东大会基本情况
2007年1月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了资产置换暨新增股份吸收合并相关议案以及股权分置改革方案、修订公司章程等一系列议案，按照相关规定，公司董事会定于2007年2月9日召开2007年度第二次临时股东大会审议资产置换暨新增股份吸收合并相关议案。公司将根据股权分置改革的进程，将本次董事会通过的其它议案提交公司2007年度第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。本次股东大会基本情况如下：
（一） 会议时间
现场会议时间：2007年2月9日 上午 9：30
股东大会网络投票时间： 2007年2月9日 9：30-11：30、13：00-15：00
（二）、现场会议地点：成都市人民南路四段一号成都前锋电子股份有限公司会议室
（三）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，全体流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）、会议审议事项
1、审议《关于成都前锋电子股份有限公司与北京首都创业集团有限公司进行资产置换的议案》（该议案需要出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，同时需参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2以上通过）；
2、审议《关于成都前锋电子股份有限公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的议案》（该议案需要出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，同时需参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2以上通过）。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理成都前锋电子股份有限公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司股份相关事宜的议案》（该议案需要出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过）
关联方四川新泰克数字设备有限责任公司在上述一、二议案进行表决时，应回避表决，其所持非流通股份不计入议案一、二有表决权的股份总额。
（五）、流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿，行使股东权利；
3、未参与本次投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，如资产置换暨新增股份吸收合并相关议案在股东大会上表决通过，仍需按表决结果执行。
(六) 董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对股东大会审议事项的投票权。
（七） 表决权
公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择一种投票方式，即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准。
（八） 提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布一次股东大会提示公告，提示公告时间分别为2007年2月8日（周三）。
（九）、会议出席对象
1、截止2007年2月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。
（十）、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：现场或信函、传真登记
2、登记时间：2007年2月7日—2月8日。
工作时间：上午9：00—11：00
下午2：00—4：00
3、登记地点：成都市人民南路四段一号成都前锋电子股份有限公司董事会办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；
受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。
（十一）、其他事项
1、出席现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
四、征集人对资产置换暨以新增股份吸收合并议案的意见：
董事会同意本次资产置换暨新增股份吸收合并相关议案。
赞成理由：
1、资产置换的支付对价较为合理
2、新增股份吸收合并将改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展。
五、征集方案
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象：本次投票征集的对象为前锋股份截至2007年2月6日日终，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
(二)征集时间：自2007年2月7日至2007年2月8日16时前。
(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：前锋股份截至2007年2月6日日终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
(1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股票帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。
(2)委托投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股票帐户卡复印件、授权委托书原件。
(3)委托投票的股东为QFII的，应提交QFII证书复印件，股票帐户卡复印件，授权委托书原件。
(4)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：成都前锋电子股份有限公司董事会办公室
地址：成都市人民南路四段一号
邮政编码：
电话：028-86316723、86316733-8828
传真：028-86316753
联系人：邓先生、陈小姐
(五)授权委托的规则
委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。
1、经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
(1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
(2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
(3)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
(4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
2、其他
(1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
(2)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
(3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
六、备查文件
《成都前锋电子股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司重大资产重组报告书（草案）》
七、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：成都前锋电子股份有限公司董事会
2007年1月24日
附件：授权委托书(注：本表复印有效)
授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截至之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托成都前锋电子股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2007年2月9日在成都市人民南路四段一号成都前锋电子股份有限公司会议室召开的成都前锋电子股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次股东大会审议资产置换暨新增股份吸收合并相关议案的表决意见如下：
1、《关于成都前锋电子股份有限公司与北京首都创业集团有限公司进行资产置换的议案》
赞成＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿
2、《关于成都前锋电子股份有限公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的议案》
赞成＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿
3、《关于提请股东大会授权董事会办理成都前锋电子股份有限公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司股份相关事宜的议案》
赞成＿＿＿＿＿＿＿＿ 反对＿＿＿＿＿＿＿＿ 弃权＿＿＿＿＿＿＿＿
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)
本项授权的有效期限：自签署日至2007年2月9日14时前
委托人持有股数： 股
委托人股票帐号：
委托人身份证(营业执照或证书)号：
委托人联系电话：
委托人：
(签字确认，法人股东加盖法人公章)
签署日期：2007年2月 日
证券代码：600733 股票简称：S前锋 编号：临2007—009
关于公司股权分置改革说明书的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登了《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书》摘要及全文，公司本次股权分置改革方案主要内容为：拟通过注入优质资产，以提高公司盈利能力及非流通股缩股作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括： 资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股按1：0.6的比例进行缩股、以资本公积金向全体股东按1：0.68的比例转增股本和股改后机构投资者注资认购股份计划。为方便广大投资者计算，现将公司股权分置改革非流通股股东缩股及转增股份情况补充公告如下：
成都前锋电子股份有限公司股权分置改革
非流通股股东缩股及转增股份情况表
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会
2007年1月26日
股票简称：s前锋 股票代码：600733 上市地点：上海证券交易所
成都前锋电子股份有限公司
简式权益变动报告书
信息披露义务人： 北京市综合投资公司
注册地址： 北京市西城区复兴门南大街甲2号
通讯地址： 北京市西城区复兴门南大街甲2号
签署日期： 2007年1月23日
声 明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的成都前锋电子股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制成都前锋电子股份有限公司的股份；
4、由于本次权益变动是前锋股份资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次权益变动应经首创证券有限责任公司股东会、北京首都创业集团有限公司董事会、前锋股份股东大会暨相关股东会议及其他与本次以新增股份吸收合并有关公司的股东大会或相应权力机构审议通过，并获得中国证监会对于前锋股份资产置换、以新增股份吸收合并首创证券暨股权分置改革整体方案的批准后方可进行。
释 义
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：北京市综合投资公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街甲2号
法定代表人：商和顺
注册资本：人民币10,000万元整
营业执照注册号：1100001500105（1-1）
组织机构代码：10112455-5
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：房地产开发、投资咨询、服务业务
经营期限：1989年11月16日到2007年12月19日
主要股东名称：北京市国有资产监督管理委员会
通讯地址：北京市西城区复兴门南大街甲2号
联系电话：(010)66419966
二、信息披露人董事及主要负责人的简介
三、信息披露人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人的持股目的
信息披露义务人持有前锋股份股份的目的是通过前锋股份吸收合并首创证券的方式实现首创证券借壳上市，借助资本市场促进首创证券更快更好地发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
信息披露义务人目前没有在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在前锋股份中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，公司不持有前锋股份股份，持有首创证券股权为6,000万元，占首创证券注册资本的9.23%。本次前锋股份资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本后总股本为767,897,348股，公司持有前锋股份54,102,853股，占前锋股份总股本的7.05%。其中有限售条件流通股54,102,853股，成为前锋股份的第三大股东。
二、本次权益变动的主要情况
本次权益变动是前锋股份股权分置改革方案暨前锋股份资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本的一部分。前锋股份临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案主要包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体，若前锋股份股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。
本次股改方案中机构投资者注资认购股份为本次股改方案的有机组成部分，为股改后续事项。该事项需要取得证监会核准后方可进行。
本次权益变动的过程主要如下：
（一）资产置换
前锋股份拟以全部资产和负债与首创集团持有的首创证券11.6337%股权及现金6,117.79万元进行置换，该事项已经前锋股份2007 年1月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。
以2006年9月30日为基准日，前锋股份净资产审计值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。2007 年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权（相应的作价为2.35亿元）及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产及负债。同时根据2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务和人员由新泰克承接。
（二）新增股份吸收合并首创证券
1、新增股份吸收合并
首创证券成立于2000年2月3日，注册资本为6.5亿元人民币，为“规范类证券公司”。截止2006年9月30日，经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的首创证券资产总额2,404,856,379.43元，负债总额1,678,466,756.26元，净资产726,389,623.17元，2006年1－9月期间实现净利润101,862,108.14元。
根据天相投资顾问有限公司出具的《首创证券有限责任公司估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元。经合并双方协商，本次吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，相应的估值市净率为2.78倍，按2006年预测净利润12,767.97万元对应的估值市盈率为15.82倍。
根据2007 年1月23日前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权（相应的作价为17.85亿元），吸收合并首创证券，首创证券资产、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
前锋股份流通股2006年11月22日停牌前20日计算的收盘均价为5.79元，以此价格作为本次前锋股份新增股份吸收合并首创证券的价格，前锋股份向首创证券股东支付308,290,155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
2、期间损益的处理
本次前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，从置换基准日起至资产置换完成之日，置换资产和股权权益的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损，以及由于资产负债剥离或移交的延误导致的费用或责任）均由新泰克承担或享有。
从基准日起至吸收合并完成之日，首创证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由吸收合并后的前锋股份享有或承担，但如因首创证券财务报表上未记载或首创证券未披露的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼等争议而导致的前锋股份债务或责任均应由吸收合并前首创证券股东承担，不应对于吸收合并后的存续公司造成损害。
3、人员安排
根据“人随资产走”的原则，前锋股份所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由新泰克负责接收及安置。前锋股份将承接首创证券全部在册员工的劳动合同关系。
本次股权分置改革完成后，前锋股份将向有关部门申请更名为“首创证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务”。前锋股份转型为综合类证券公司，同时申请将注册地迁往北京市。
（三）非流通股按1：0.6进行缩股
本次前锋股份股权分置改革主要依靠以资产置换及新增股份吸收合并的方式置入首创证券优质资产，提高上市公司盈利能力作为主要对价安排。
本次吸收合并时新增股份的每股价格为5.79元。前锋股份目前经评估后的净资产为29,617.79万元，每股评估价值为1.50元。经协商，本次股权分置改革前锋股份非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股。缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股。
（四）以资本公积金转增股本
前锋股份以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增 6.8 股，合计转增股份310,815,593股；其中，向本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计转增 5,140.80万股。吸收合并及非流通股缩股后暨资本公积金转增股本前前锋股份总股本为457,081,755股，转增后总股本为767,897,348股。
本次股权分置改革资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本完成后机构投资者注资认购股份计划实行前，前锋股份无限售条件的流通股数量为127,008,000股，占股权分置改革完成后前锋股份总股本的16.54%。通过本次以新增股份吸收合并、前锋股份非流通股股东实施缩股、以资本公积金转增股本，公司持有前锋股份54,102,853股，占前锋股份总股本的7.05%，成为前锋股份的第三大股东。
三、《新增股份吸收合并协议》的主要内容
2007 年1月23日，首创证券与前锋股份签署了《新增股份吸收合并协议》，协议的基本情况如下：
1、协议当事人
甲方：成都前锋电子股份有限公司；
乙方：首创证券有限责任公司；
2、新增股份的数量、比例、股份性质
前锋股份拟新增股份308,290,155 股，以换取首创证券股东享有首创证券的88.3663%权益。新增股份性质为有限制条件的流通股。
3、新增股份认购价格和支付方式
本次新增的前锋股份308,290,155股的认购价格为5.79元/股，根据天相投资顾问有限公司出具的《首创证券有限责任公司估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，88.3663%的股权相应估值为17.85亿元人民币。首创证券股东根据其持有的首创证券股权比例获得相应数量的前锋股份新增发股份。
4、协议生效条件
在下列条件全部满足后，《新增股份吸收合并协议》与《资产置换协议》和《股权转让协议》同时发生法律效力：
（1）有关《资产置换协议》项下前锋股份与首创集团进行资产置换的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经前锋股份股东大会和首创集团董事会审议通过；
（2）前锋股份新增股份吸收合并首创证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经前锋股份股东大会和首创证券股东会审议通过；
（3）有关前锋股份股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经前锋股份相关股东会议审议通过；
（4）本次资产置换以及吸收合并前锋股份的方案获得国有资产监管机构批准；
（5）本次资产置换和吸收合并方案及其涉及的前锋股份重大资产重组获得中国证监会核准及上交所审核无异议。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
四、本次权益变动所持股份的限制情况
本公司作为此次前锋股份股权分置改革的相关一方承诺：自前锋股份股权分置改革方案实施之日起，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
除上述承诺外及限制外，公司持有的前锋股份的股份不存在其他权利限制情况。
五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《新增股份吸收合并协议》约定的生效条件外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经公司自查，信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖前锋股份股票的行为。
第五节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：田野
北京市综合投资公司
二○○七年一月二十三日
第六节 备查文件
（一）北京市综合投资公司的法人营业执照；
（二）北京市综合投资公司董事的名单及其身份证明文件；
（三） 成都前锋电子股份有限公司与首创证券有限责任公司新增股份吸收合并协议。
附表
成都前锋电子股份有限公司简式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）：北京市综合投资公司
法定代表人（签章）：（授权代表）田野
日期：二○○七年一月二十三日
股票简称：s前锋 股票代码：600733 上市地点：上海证券交易所
成都前锋电子股份有限公司
简式权益变动报告书
信息披露义务人： 北京巨鹏投资公司
注册地址： 北京市东城区东长安街33号
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄西里甲616号
签署日期： 2007年1月23日
声 明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的成都前锋电子股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制成都前锋电子股份有限公司的股份；
4、由于本次权益变动是前锋股份资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次权益变动应经首创证券有限责任公司股东会、北京首都创业集团有限公司董事会、前锋股份股东大会暨相关股东会议及其他与本次以新增股份吸收合并有关公司的股东大会或相应权力机构审议通过，并获得中国证监会对于前锋股份资产置换、以新增股份吸收合并首创证券暨股权分置改革整体方案的批准后方可进行。
释 义
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：北京巨鹏投资公司
注册地址：北京市东城区东长安街33号
法定代表人：刘曙光
注册资本：人民币10,518.7万元整
营业执照注册号：1101011438813
组织机构代码：10131210-X
企业类型：有限责任公司
主要经营范围： 投资管理、房地产开发、财务顾问等
经营期限：1994年12月7日到2014年12月6日
税务登记注册号：国税：京税证字11010110131210X
地税：京税证字11010110131210X
主要股东名称：刘曙光、潘玲、北京旺隆贸易公司、北京德凯利冷冻设备销售有限公司
通讯地址：北京市朝阳区八里庄西里甲616号楼
联系电话：(010) 65578181
二、信息披露人董事及主要负责人的简介
三、信息披露人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人的持股目的
信息披露义务人持有前锋股份股份的目的是通过前锋股份吸收合并首创证券的方式实现首创证券借壳上市，借助资本市场促进首创证券更快更好地发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
信息披露义务人目前没有在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在前锋股份中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，公司不持有前锋股份股份，持有首创证券股权为13,500万元，占首创证券注册资本的20.77%。本次前锋股份资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本后总股本为767,897,348股，公司持有前锋股份121,731,417股，占前锋股份总股本的15.85%。其中有限售条件流通股121,731,417股，成为前锋股份的第二大股东。
二、本次权益变动的主要情况
本次权益变动是前锋股份股权分置改革方案暨前锋股份资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本的一部分。前锋股份临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案主要包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体，若前锋股份股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。
本次股改方案中机构投资者注资认购股份为本次股改方案的有机组成部分，为股改后续事项。该事项需要取得证监会核准后方可进行。
本次权益变动的过程主要如下：
（一）资产置换
前锋股份拟以全部资产和负债与首创集团持有的首创证券11.6337%股权及现金6,117.79万元进行置换，该事项已经前锋股份2007 年1月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。
以2006年9月30日为基准日，前锋股份净资产审计值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。2007 年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权（相应的作价为2.35亿元）及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产及负债。同时根据2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务和人员由新泰克承接。
（二）新增股份吸收合并首创证券
1、新增股份吸收合并
首创证券成立于2000年2月3日，注册资本为6.5亿元人民币，为“规范类证券公司”。截止2006年9月30日，经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的首创证券资产总额2,404,856,379.43元，负债总额1,678,466,756.26元，净资产726,389,623.17元，2006年1－9月期间实现净利润101,862,108.14元。
根据天相投资顾问有限公司出具的《首创证券有限责任公司估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元。经合并双方协商，本次吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，相应的估值市净率为2.78倍，按2006年预测净利润12,767.97万元对应的估值市盈率为15.82倍。
根据2007 年1月23日前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权（相应的作价为17.85亿元），吸收合并首创证券，首创证券资产、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
前锋股份流通股2006年11月22日停牌前20日计算的收盘均价为5.79元，以此价格作为本次前锋股份新增股份吸收合并首创证券的价格，前锋股份向首创证券股东支付308,290,155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
2、期间损益的处理
本次前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，从置换基准日起至资产置换完成之日，置换资产和股权权益的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损，以及由于资产负债剥离或移交的延误导致的费用或责任）均由新泰克承担或享有。
从基准日起至吸收合并完成之日，首创证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由吸收合并后的前锋股份享有或承担，但如因首创证券财务报表上未记载或首创证券未披露的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼等争议而导致的前锋股份债务或责任均应由吸收合并前首创证券股东承担，不应对于吸收合并后的存续公司造成损害。
3、人员安排
根据“人随资产走”的原则，前锋股份所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由新泰克负责接收及安置。前锋股份将承接首创证券全部在册员工的劳动合同关系。
本次股权分置改革完成后，前锋股份将向有关部门申请更名为“首创证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务”。前锋股份转型为综合类证券公司，同时申请将注册地迁往北京市。
（三）非流通股按1：0.6进行缩股
本次前锋股份股权分置改革主要依靠以资产置换及新增股份吸收合并的方式置入首创证券优质资产，提高上市公司盈利能力作为主要对价安排。
本次吸收合并时新增股份的每股价格为5.79元。前锋股份目前经评估后的净资产为29,617.79万元，每股评估价值为1.50元。经协商，本次股权分置改革前锋股份非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股。缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股。
（四）以资本公积金转增股本
前锋股份以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增 6.8 股，合计转增股份310,815,593股；其中，向本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计转增 5,140.80万股。吸收合并及非流通股缩股后暨资本公积金转增股本前前锋股份总股本为457,081,755股，转增后总股本为767,897,348股。
本次股权分置改革资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本完成后机构投资者注资认购股份计划实行前，前锋股份无限售条件的流通股数量为127,008,000股，占股权分置改革完成后前锋股份总股本的16.54%。通过本次以新增股份吸收合并、前锋股份非流通股股东实施缩股、以资本公积金转增股本，公司持有前锋股份121,731,417股，占前锋股份总股本的15.85%，成为前锋股份的第二大股东。
三、《新增股份吸收合并协议》的主要内容
2007 年1 月23日，首创证券与前锋股份签署了《新增股份吸收合并协议》，协议的基本情况如下：
1、协议当事人
甲方：成都前锋电子股份有限公司；
乙方：首创证券有限责任公司；
2、新增股份的数量、比例、股份性质
前锋股份拟新增股份308,290,155 股，以换取首创证券股东享有首创证券的88.3663%权益。新增股份性质为有限制条件的流通股。
3、新增股份认购价格和支付方式
本次新增的前锋股份308,290,155股的认购价格为5.79元/股，根据天相投资顾问有限公司出具的《首创证券有限责任公司估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，88.3663%的股权相应估值为17.85亿元人民币。首创证券股东根据其持有的首创证券股权比例获得相应数量的前锋股份新增发股份。
4、协议生效条件
在下列条件全部满足后，《新增股份吸收合并协议》与《资产置换协议》和《股权转让协议》同时发生法律效力：
（1）有关《资产置换协议》项下前锋股份与首创集团进行资产置换的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经前锋股份股东大会和首创集团董事会审议通过；
（2）前锋股份新增股份吸收合并首创证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经前锋股份股东大会和首创证券股东会审议通过；
（3）有关前锋股份股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经前锋股份相关股东会议审议通过；
（4）本次资产置换以及吸收合并前锋股份的方案获得国有资产监管机构批准；
（5）本次资产置换和吸收合并方案及其涉及的前锋股份重大资产重组获得中国证监会核准及上交所审核无异议。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
四、本次权益变动所持股份的限制情况
本公司作为此次前锋股份股权分置改革的相关一方承诺：自前锋股份股权分置改革方案实施之日起，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
除上述承诺外及限制外，公司持有的前锋股份的股份不存在其他权利限制情况。
五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《新增股份吸收合并协议》约定的生效条件外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
经公司自查，信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖前锋股份股票的行为。
第五节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：刘曙光
北京巨鹏投资公司
二○○七年一月二十三日
(下转A11版)